第八届董事会第七次
会议决议公告
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2014-018
华联控股股份有限公司
第八届董事会第七次
会议决议公告
公司及公司董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年8月11日以现场和通讯表决相结合方式召开了第八届董事会第七次会议。本次会议通知发出时间为2014年8月1日，会议通知主要以邮件、传真方式送达并电话确认。应参与表决董事12人，实际参与表决董事11人，独立董事张英惠女士因个人原因缺席会议。本次会议5名董事现场表决，6名董事传真表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于本公司借款及关联交易事项的议案；
1、同意华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)向本公司提供总额不少于7亿元人民币(含7亿元)现金借款额度，年利率不超过10%(含10%)，期限为一年，自借款合同生效日起计算。本额度在借款期限内，公司与华联集团进行协商，根据各自现金流状况可随借随还。
2、同意本公司通过资产抵押、委托贷款方式，向银行借款16亿元人民币，年利率为10%，借款期限为三年，自委托贷款合同生效日起计算。华联集团将为该笔借款提供连带责任担保。
受托贷款银行为：包商银行股份有限公司深圳分行
本借款事项涉及抵押的资产包括：“华联城市全景花园”项目土地、以及本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司、深圳华业纺织染有限公司、上海申冠置业发展有限公司和杭州华联置业有限公司名下的部分房产，上述用于抵押的房产经贷款机构确认且合计评估价值不少于16亿元人民币。
3、同意华联集团要求，在上述借款担保期限内公司将为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度为16亿元人民币。
上述两担保事项为连带责任担保，除适用上述银行机构外，也适用于其他银行机构。
授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表签署上述三事项的有关协议，本公司将根据该三事项的实际执行情况，及时进行临时披露或在定期报告中进行详细披露。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过方可实施，其中，公司控股股东华联集团在审议本议案时须回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 (本议案为关联交易，关联董事董炳根、丁跃、胡永峰、李云、张梅、倪苏俏回避表决)。
本议案单独公告,详细内容请查阅公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告，编号为：2014-019。
二、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。
本次会议决定于2014年8月28日下午两点起召开公司2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案单独公告,详细内容请查阅同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公告编号为：2014-020。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2014-019
华联控股股份有限公司
关于本公司借款
及关联交易事项议案的公告
公司及公司董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年8月11日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于本公司借款及关联交易事项的议案》，具体情况如下：
一、基本情况概述
深圳宝安27区更新项目(现冠名为“华联城市全景花园”)总投资约29亿元，公司为了确保该项目建设的稳步推进，力争提前完工并产生效益，现需要提请控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)向本公司提供财务方面的资助及支持：
1、华联集团拟向本公司提供总额不少于7亿元人民币(含7亿元)现金借款额度。
2、本公司拟通过资产抵押、委托贷款方式，向银行借款16亿元人民币，华联集团将为该笔借款提供连带责任担保。
3、在上述借款担保期限内，本公司将为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度为16亿元人民币。
由于华联集团为本公司控股股东，持有本公司31.32%股份，上述三事项均构成关联交易。其中,华联集团提供的借款7亿元、本公司向银行借款及与华联集团互保的16亿元，分别占公司最近一期经审计(2013年末)净资产值的37.36%、85.38%，根据《公司章程》及有关规定，本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
本次关联交易关联董事董炳根、丁跃、胡永峰、李云、张梅、倪苏俏回避表决。
二、关联方基本情况
华联集团：成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
华联集团目前正在进行两大项目的开发建设，也处于资金投入的关键时期：一是杭州滨江区大型商业配套项目--星光大道(总长1,000米商业步行街)，该项目总建筑面积30多万平方米，总投资金额约10亿美元，一期项目竣工投入营运，二期项目建设已近尾声；二是“华联进贤湾国际旅游度假区”项目，该项目是集国际会议度假中心、国际健康管理中心、山地体育公园、生态水公园、森林休闲公园、佛禅文化园、百草养生谷、欧式风情小镇等于一体的旅游综合体项目，项目总用地面积13.6平方公里，其中陆地9.8平方公里。项目计划总投资80亿元，目前正在进行项目的整体规划调整和基础设施等前期建设工作。
截至2013年12月31日，华联集团总资产80.56亿元，净资产38.21亿元，2013年实现营业收入18.99亿元。
三、借款、担保事项主要内容
1、华联集团拟向本公司提供总额不少于7亿元人民币(含7亿元)现金借款额度，年利率不超过10%(含10%)，期限为一年，自借款合同生效日起计算。本额度在借款期限内，公司与华联集团进行协商，根据各自现金流状况可随借随还。
2、本公司拟通过资产抵押、委托贷款方式，向银行借款16亿元人民币，年利率为10%，借款期限为三年，自委托贷款合同生效日起计算。华联集团将为该笔借款提供连带责任担保。
受托贷款银行拟定为：包商银行股份有限公司深圳分行
本借款事项涉及抵押的资产包括：“华联城市全景花园”项目土地、以及本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司、深圳华业纺织染有限公司、上海申冠置业发展有限公司和杭州华联置业有限公司名下的部分房产，上述用于抵押的房产经贷款机构确认且合计评估价值不少于16亿元人民币。
3、应华联集团要求，在上述借款担保期限内，公司将为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度为16亿元人民币。
上述两担保事项为连带责任担保，除适用上述银行机构外，也适用于其他银行机构。
授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表签署上述三事项的有关协议，本公司将根据该三事项的实际执行情况，及时进行临时披露或在定期报告中进行详细披露。
四、涉及关联交易的其他安排
根据公司实施的《担保管理规定》及有关规定，本公司为华联集团提供上述担保事项需要签署反担保协议。即公司与华联集团签署上述担保协议时，华联集团须同时与本公司签署反担保协议。
五、本次交易目的及对上市公司影响
公司正处于新建房地产项目资金投入高峰期，本次借款事宜主要解决“华联城市全景花园”项目(计划于2015年底前预售)的资金需求问题，并拟通过本次关联交易争取华联集团对公司发展的更大支持，确保在建、拟建项目工程进度的稳步推进。
上述借款、互保事项主要基于双方业务发展的需要，有利于维护公司日常经营活动的正常开展与稳定，促进本公司可持续发展，不会对公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响，对“华联城市全景花园”项目的建设及提前或按期完工将产生积极影响。
六、年初至披露日与华联集团累计已发生的各类关联交易总额情况
1、本公司及控股子公司租赁华联集团的办公场地费用合计约220万元。
2、深圳市华联置业集团有限公司向深圳市华联发展投资有限公司出售四套“华联城市山林花园”住宅，成交价格为2,479.97万元。
3、华联集团为本公司担保总额1亿元。
4、本公司为华联集团担保总额5亿元。
5、华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司向本公司下属企业杭州华联进贤湾房地产开发有限公司提供现金借款8,200万元。
上述关联交易事项已经履行了规定的审批程序及进行了信息披露。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至2014年6月30日，公司(含控股子公司)对外担保总额共计5亿元，占公司最近一期经审计净资产18.74亿元的26.68%。
公司逾期担保累计数量为零。
八、独立董事意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。
独立董事认为：多年来，华联集团为本公司的可持续发展做出了重大贡献，在产业结构调整、主业转型等方面提供了大量人力、财力支持。本次关联交易借款及担保事项，体现华联集团对上市公司后续发展的关心和支持，交易本身公正、公平，是一项互惠互利的交易，华联集团经济实力雄厚，公司与其进行互保应不会产生风险。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定要求，上述关联交易事项在履行规定的批准程序，须提请公司股东大会批准后实施。
九、其他事项
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，本次关联交易事项的审议方式及表决生效需遵循如下条件：
1、本次关联交易事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行,其中，公司控股股东华联集团在审议本议案时须回避表决。
2、本次关联交易事项经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2014-020
华联控股股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
公司及公司董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关于召开2014年第一次临时股东大会的情况如下：
一、会议基本情况
(一)会议召集人：公司第八届董事会
(二)现场会议召开地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
(三)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。
(四)现场会议召开时间为：2014年8月28日下午14:00起。
(五)网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月28日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年8月27日下午15:00至2014年8月28日下午15:00期间的任意时间。
(六)会议出席对象
1、截止2014年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权代理人出席和参加表决，代理人不必为本公司股东（《授权委托书》见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、关于本公司借款及关联交易事项的议案。
(注：本议案为关联交易事项，根据有关规定，公司控股股东华联发展集团有限公司须回避表决。)
上述提案的具体内容，详见2014年8月12日刊载在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第八届董事会第七次会议决议公告及相关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2014年8月27日（上午9:00～11:30；下午14:00～17:00）
（二）登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部
（三）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。
1、法人股东登记。法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东登记。个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
3、上述股东或股东代理人应于2014年8月27日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。
4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。
2、投票代码：360036； 投票简称为：华联投票
3、股东投票的具体程序
（1）投票时买卖方向为“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，依此类推。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 0 | 总议案（对所有议案表决） | 100.00 |
| 1 | 关于本公司借款及关联交易事项的议案 | 1.00元 |
注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深交易交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
股权登记日持有本公司股票的某投资者，如对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360036 | 华联投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月27日下午15:00至2014年8月28日下午15:00期间的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看。
五、本次临时股东大会联系方式
联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部
邮政编码：518031
联系人：孔庆富、沈 华
联系电话：0755-83667450 83667257
联系传真：0755-83667583
六、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；
七、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议及公告；
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
2014年8月11日
附件一：
华联控股股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于本公司借款及关联交易事项的议案 | |||
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以 。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2014年8月 日