证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-045

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第四次会议于2014年8月9日14:30-17:00以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2014年7月31日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2014年半年度报告及其摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年半年度报告摘要》同时刊登于2014年8月 12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

（二）审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《公司2013年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

根据公司2013年非公开发行股票的需要，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited和Galabyte Proprietary Limited财务报表(包括2014年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2014年1至6月的利润表和合并利润表、2014年1至6月的现金流量表和合并现金流量表、2013年度及2014年1至6月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注)进行了审计，并分别出具了“信会师报字【2014】第750262号”、“信会师报字【2014】第750263号”《审计报告》。山东齐星铁塔科技股份有限公司还依据本次非公开发行完成后的资产架构编制了2014年1至6月的备考合并财务报告，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字【2014】第711094号”《备考财务报表的审计报告》。

公司聘请了北京经纬资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited和Galabyte Proprietary Limited的相关采矿权和探矿权进行了评估，并出具了“经纬评报字（2014）第181号” 、“经纬评报字（2014）第182号”、“经纬评报字（2014）第183号”、“经纬评报字（2014）第184号”、“经纬评报字（2014）第185号”、 “经纬评报字（2014）第186号”、“经纬评报字（2014）第187号”和“经纬评报字（2014）第188号”评估报告书。

公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited全部股权和Galabyte Proprietary Limited的部分股权进行了评估，并出具了“卓信大华评报字(2014)第2016号”和“卓信大华评报字(2014)第2017号”评估报告书。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：

1、北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司独立董事认为：

1、北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

因公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事赵长水先生、赵强先生、杨东先生需对本议案回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》的内容详见2014年8月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二〇一四年八月九日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-046

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第四次会议于2014年8月9日下午17：00—18：00以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2014年7月31日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2014年半年度报告及其摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年半年度报告摘要》同时刊登于2014年8月 12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一四年八月九日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-047

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：第三届董事会第四次会议审议通过《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2014年第三次临时股东大会事宜。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2014年8月28日（星期四）下午14：00

网络投票时间：2014年8月27日—2014年8月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月28日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月27日下午15：00至2014年8月28日下午15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出席重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2014年8月25日

6、出席对象：

（1）截至 2014年8月25日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：山东省邹平县开发区会仙二路

二、审议议题

1、关于审议公司2013年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

三、会议登记方法

1、 现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2014年8月26日—27日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票代码：362359

2．投票简称：齐星投票

3．投票时间：2014年8月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
1	关于审议公司2013年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告 的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年8月28日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式：

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：256200

联系人：刘海燕 张婷

联系电话：0543-4305986 传真：0543-4305298

2、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一四年八月九日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2014 年 8月28日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于审议公司2013年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：2014 年 月 日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-049

山东齐星铁塔科技股份有限公司关于签订《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）之二次补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署基本情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）2013年度非公开发行股票事项所涉及的《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》（以下简称“协议” ）已于2013年11月22日正式签署，公司以867,752,000元人民币折合141,546,693美元（1美元兑人民币6.1305元）价格收购Stonewall Mining Proprietary Limited 100%的股权。上述协议已经公司第二届董事会第二十一次会议、公司2013年第四次临时股东大会审议通过。

2014年2月19日，经各方协商一致，公司与Stonewall Resources（Proprietary）Limited、Lloyd D.Birrell先生、D.A.Birrell博士、J.P.McLeod夫人、Arcay Capital Partners Proprietary Limited （以下简称 “协议对手方” ）签署了《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）之补充协议》（以下简称“补充协议” ），根据《补充协议》，如果公司未从中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国商务部和外汇管理局取得进行非公开发行股票所需全部批准，公司或 Stonewall Resources（Proprietary）Limited可进一步将到期日延期至2014年8月19日。

经各方协商一致， 2014年8月8日，公司与协议对手方签署了《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）之二次补充协议》（以下简称“二次补充协议” ），进一步延长有效期届满日。

二、协议对手方介绍

1、 Stonewall Resources（Proprietary）Limited

注册地址：level 7, 420 King William St, Adelaide, South Australia, Australia 5000

注册时间：2008年6月20日

注册号：131758177

公司简要介绍：为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ。是一家正在从黄金资源勘探转换为生产黄金的矿业公司，持有Stonewall Mining Proprietary Ltd 80.02%的股权，为其控股股东。

2、Lloyd D.Birrell先生：身份证件号码：6601115015082；国籍：南非共和国

3、D.A.Birrell博士：身份证件号码：4105205027082；国籍：南非共和国

4、J.P.McLeod夫人：身份证件号码：4412200024084；国籍：南非共和国

5、Arcay Capital Partners Proprietary Limited

注册地址：2nd Floor Madison Place, Alphen Business Park, Constantia Main Road, Constantia, Cape Town, South Africa 7848

注册号：200800779707

公司类型：私人有限公司

公司简要介绍：是南非一家从事投资活动有关的财务顾问公司。

三、二次补充协议的主要内容

1、到期日的延期

根据《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）之二次补充协议》，各方确认将到期日延期至2014年10月3日。如果公司未从中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国商务部和外汇管理局取得进行非公开发行股票所需全部批准，公司或 Stonewall Resources（Proprietary）Limited可进一步将到期日延期至2014年11月17日。

2、对各方的约束

协议各方同意并了解自身将自二次补充协议生效日期起受到约束，各方将继续受《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》附带的义务、担保及保证约束。

3、二次补充协议自签署之日起具有法律约束力。除将《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》的到期日进行延期外，《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》的其余内容均继续有效。

四、二次补充协议对公司的影响

该二次补充协议的签订是对《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》的进一步补充和完善，不会损害公司及股东的利益，有利于保障公司2013年度非公开发行股票事项的顺利进行。

五、备查文件

1、《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》

2、《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）之补充协议》

3、《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）之二次补充协议》

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十一日