证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-045
天通控股股份有限公司
六届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届四次董事会会议通知于2014年7月31日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2014年8月11日以传真、通讯方式举行，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年半年度报告及报告摘要》，2014年半年度报告全文详见上证所网站：www.sse.com.cn；
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
具体内容详见公司临2014-046号“关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告”。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二O一四年八月十二日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-046
天通控股股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司（下简称“天通股份”、“本公司”、“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等。对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润1,214.05万元，每股收益为0.02元，加权平均净资产收益率为1.04%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
本次发行前公司总股本为64,881.84万股，本次发行股份数量为不超过21,000万股（含本数）,且募集资金总额不超过20亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至85,881.84万股，增加32.37%。截至2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为117,117.54万元，本次发行规模上限200,000万元，占前者的170.77%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司产业转型升级，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2014年度/2014年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 1、基本假设 | ||
| 总股本（股） | 648,818,400 | 858,818,400 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 200,000 | |
| 预计本次发行完成月份 | 2014年12月 | |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 117,117.54 | |
| 2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设 | ||
| 情景1：假设2014年净利润同比2013年增长10%，即2014年净利润为1,335.46万元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.021 | 0.016 |
| 每股净资产（元） | 1.826 | 3.708 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.13% | 0.61% |
| 情景2：假设2014年净利润与2013年同比持平，即2014年净利润为1,214.05万元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.019 | 0.014 |
| 每股净资产（元） | 1.824 | 3.707 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.03% | 0.56% |
| 情景3：假设2014年净利润同比2013年下降10%，即2014年净利润为1,092.65万元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.017 | 0.013 |
| 每股净资产（元） | 1.822 | 3.705 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.93% | 0.50% |
关于测算的说明如下：
1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石产品，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二O一四年八月十二日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-047
天通控股股份有限公司关于召开2014年
第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月15日
●股权登记日：2014年8月11日
●是否提供网络投票：是
本公司于2014年7月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，现发布提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：天通控股股份有限公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年8月15日（星期五）上午9:30。（会期一天）
网络投票时间：2014年8月15日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票操作流程详见附件一）
同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议召开地点：公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目的议案》
（二）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（三）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行数量
4、发行对象和认购方式
5、定价方式及价格区间
6、本次发行股票的限售期
7、股票上市地点
8、募集资金用途
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
10、本次非公开发行决议的有效期
（四）审议《关于非公开发行股票预案的议案》
（五）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（六）审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（九）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》
（十）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
（十一）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
以上（一）至（九）项议案已经公司2014年6月27日召开的六届二次董事会审议通过，详见2014年6月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年8月11日，于该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续（授权委托书详见附件二）。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2014年8月12日（星期二）、8月13日（星期三）上午9:00—11:30,下午 1:00—4:30。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。
五、其他事项
1、出席会议的股东(或委托代理人)食宿、交通费用自理。
2、联系电话：0573-80701330
传真：0573-80701300
3、会议联系人：吴建美
4、通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室
5、邮政编码:314400
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一四年八月十二日
附件一：
网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
网络投票时间：2014年8月15日9:30－11:30，13:00－15:00。
总提案数：20个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738330 | 天通投票 | 20 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有20项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.02 | 发行方式及发行时间 | 3.02 |
| 3.03 | 发行数量 | 3.03 |
| 3.04 | 发行对象和认购方式 | 3.04 |
| 3.05 | 定价方式及价格区间 | 3.05 |
| 3.06 | 本次发行股票的限售期 | 3.06 |
| 3.07 | 股票上市地点 | 3.07 |
| 3.08 | 募集资金用途 | 3.08 |
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.09 |
| 3.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | 3.10 |
| 4 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于前次募集资金使用情况的说明 | 9.00 |
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | 11.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月11日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600330）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738330 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738330 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738330 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738330 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二：
授权委托书
天通控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月15日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 3.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 3.02 | 发行方式及发行时间 | |||
| 3.03 | 发行数量 | |||
| 3.04 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.05 | 定价方式及价格区间 | |||
| 3.06 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 3.07 | 股票上市地点 | |||
| 3.08 | 募集资金用途 | |||
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 3.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 4 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 6 | 关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案 | |||
| 7 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 9 | 关于前次募集资金使用情况的说明 | |||
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 11 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-048
天通控股股份有限公司关于最近五年被
证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
最近五年来，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，推进公司内部控制规范建设与实施，规范公司运作，促使公司持续健康发展。公司拟非公开发行股票融资，根据《上市公司发行证券管理办法》的要求,现将公司最近五年被证券监管部门和上海交易所采取监管措施或处罚及其整改情况说明如下:
一、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
因公司监事徐春明先生于2009年12月31日卖出其持有的2009年度可减持股份的公司股票50万股，而公司于2010年1月6日刊登了《2009年度业绩预告修正公告》，该行为违反了上市公司董事、监事、高级管理人员在业绩预告更正公告披露前禁止交易期间买卖公司股票的有关规定。为此，公司于2010年7月20日收到上海证券交易所上证公字[2010]39号《关于给予天通控股股份有限公司监事会主席徐春明通报批评的决定》。公司已于2010年8月31日在《2010年半年度报告》中进行了详细披露。
除此之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、整改情况
上述行为发生后，公司董事会高度重视，对公司董事、监事、高级管理人员在二级市场上买卖股票情况进行了检查，并于2010年1月27日向上海证券交易所详细反映了情况。同时，公司董事长专门找了徐春明先生谈话，要求他进一步加强学习，杜绝违规行为发生。
为了提高公司董事、监事、高级管理人员的依法规范运作意识，杜绝此类现象的发生，公司董事会于2010年2月10日制定了《董事、监事、高管人员持股及变动管理制度》，并组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习，要求他们引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》规定，履行忠实勤勉义务。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一四年八月十二日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-049
天通控股股份有限公司
关于召开2014年半年度现场业绩说明会
暨投资者接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●召开时间：2014年8月15日（星期五）上午11:00～下午15:00
●召开地点：公司会议室
●召开方式：现场
一、会议主题
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年半年度报告摘要已经刊登在2014年8月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上，公司2014年半年度报告全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者审阅。为了让广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司决定通过现场方式举行2014年半年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动。
二、会议召开的时间、地点及方式
1、召开时间：2014年8月15日（星期五）上午11:00～下午15:00
2、召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室
3、召开方式：现场
三、参加人员
1、公司人员：公司董事长兼总裁、董秘、财务负责人及其他高级管理人员；
2、登记参加本次说明会的投资者。
四、投资者参加方式
投资者可在8月13日之前，通过电话、传真或电子邮件等方式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、其他事项
1、参加本次活动的投资者交通及食宿费自理
2、本次活动联系人：吴建美
电话：0573-80701330
传真：0573-80701300
电子信箱：tdga@tdgcore.com
邮编：314400
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二○一四年八月十二日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-050
天通控股股份有限公司
关于下属全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的公司名称: 博为科技有限公司(暂定名,最终以工商注册登记为准,以下简称:“博为科技”)。
投资金额:本公司全资子公司天通精电新科技有限公司（以下简称“天通精电”）以人民币现金投资2050.6万元,占博为科技注册资本的41.0038%。
特别风险提示: 博为科技为新设公司,尚需工商行政管理部门批准。
一、对外投资概述
1、全资子公司天通精电已具有较强的通信、安防和互联网产业所需产品的生产、制造、组装和测试交付能力。随着客户规模的不断扩大和需求的增多，公司需要提升在通信领域及互联网智能终端领域的产品研发和设计能力，为客户快速研发提供相关产品和解决方案。公司全资子公司天通精电拟与海宁市宏海投资有限公司（以下简称“宏海投资”）、浙江兴科科技发展有限公司（以下简称“兴科科技”）、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司（以下简称“南湖创投”）以及中方股东何茂平先生在浙江嘉兴共同投资创立博为科技有限公司。
投资标的以及涉及金额：该公司注册资本为 5001 万元人民币，其中：天通精电新科技有限公司出资2050.6万元，占注册资本的比例为 41.0038%；海宁市宏海投资有限公司现金出资500万元，占注册资本的比例为9.9980%；浙江兴科科技发展有限公司和嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司各现金出资225万元，各占注册资本的比例为4.4991%，何茂平以其合法拥有的专有技术折价1950万元和现金50.4出资，合计出资共2000.4万元，占注册资本的比例为40%。
2、本投资事项审批权限在公司董事会对董事长的授权范围内，无需提交公司董事会审议批准。
3、本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司已对各出资方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述各方具备履行出资的能力。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、海宁市宏海投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：海宁市海洲街道海昌南路486号金汇大厦B座2201室
法定代表人：祁林松
注册资本：1000万元人民币
主营业务：实业投资、投资管理。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2013年12月31日，该公司的资产总额为952.07万元，资产净额为952.07万元；2013年度实现营业收入38.4万元，净利润9.5万元。
2、浙江兴科科技发展投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号
法定代表人：孙旭阳
注册资本：2.1亿元
经营范围：投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2013年12月31日，该公司的资产总额为118731.59万元，资产净额为60027.70万元；2013年度实现营业收入1980.12万元，净利润97.70万元。
3、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号南湖科创中心综合楼（二）4楼
法定代表人：卜京伟
注册资本：3000万元
经营范围：风险投资、实业投资、资产管理、投资咨询服务。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2013年12月31日，该公司的资产总额为3213.72万元，资产净额为3012.96万元；2013年度实现营业收入0万元，净利润16.94万元。
4、何茂平
国籍：中国
上述投资方与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：博为科技有限公司
2、法定住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢307室
3、注册资本：5001万元人民币
4、经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：高速宽带通信、智能互联网通信终端及相关产品和软件的技术开发、销售、生产和维护；通讯设备和软件的系统集成。
5、出资方式及投资人的出资比例：
| 股东名称 | 出资额 (万元人民币) | 出资方式 | 持股比例 |
| 天通精电新科技有限公司 | 2050.6 | 货币 | 41.0038% |
| 海宁市宏海投资有限公司 | 500 | 货币 | 9.9980% |
| 浙江兴科科技发展有限公司 | 225 | 货币 | 4.4991% |
| 嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司 | 225 | 货币 | 4.4991% |
| 何茂平 | 2000.4 | 专有技术和货币 | 40% |
| 合计 | 5001 | 100% |
股东何茂平拥有的专有技术，经中铭评报字［2014］第3010号对本次投资事宜涉及的智能通信终端系统技术项目单项资产评估，确定的其公允市场价值。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：天通精电新科技有限公司
乙方：海宁市宏海投资有限公司
丙方：浙江兴科科技发展投资有限公司
丁方：嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司
戊方：何茂平
1、合作内容：甲，乙，丙、丁方负责组织“智能光网络GPON终端”项目所需资金，戊方负责投入相应技术及其后续的研发，合作各方就合作事项组建合资公司，由合资公司负责执行相应合作事宜。
2、技术的定义及要求：戊方以技术和商业经验注入合资公司的无形资产，须经甲，乙，丙、丁方的认可，并办理完毕相关无形资产评估手续后，予以确认出资。有关戊方拥有的“智能光网络GPON终端”产业化技术，具备完全的自主知识产权，不得转让、质押、许可他人使用。
3、合资公司的投资、股权分配及特别约定：
1）公司成立注册总资产为五千零一万（5001万）人民币。其中甲方现金出资2050.6万元，占注册资本的41.0038%；乙方现金出资500万元，占注册资本的9.9980%；丙方现金出资225万元，占注册资本的4.4991%；丁方现金出资225万元，占注册资本的4.4991%；戊方出资2000.4万元，其中现金出资50.4万元，技术和商业经验评估作价无形资产1950万元，占注册资本的40%。
2）戊方的股东构架由该方自定，公司设立报批时完成。
3）按国际惯例, 由公司董事会根据业绩和贡献，通过期权的方式对技术和管理团队进行激励。
4）公司注册成立时，甲方实缴现金一千三百五十万零六千（1350.6万）人民币，乙方实缴现金二百万（200万）人民币，丙方实缴现金九十万（90万）人民币，丁方实缴现金九十万（90万）人民币，戊方实缴现金五十万零四千（50.4万）人民币并同时注入经评估作价的无形资产一千九百五十万（1950万）人民币，实缴注册资本合计3731万元。公司注册后半年（6个月）内，甲方、乙方、丙方及丁方将负责组织再行实缴现金一千二百七十万元人民币(其中甲方700万、乙方300万、丙方135万、丁方135万)。自公司注册成立日起，无论在前述实缴现金1270万元缴付前后，各方特别约定股东权利的行使仍按甲乙丙丁四方合计60%（其中甲乙丙丁四方按实缴金额比例在60%中计算各自具体比例）、戊方40%计算，包括但不限于股东投票权、公司资产分配权、分红权等各项权利。
5）为支持科研人员创业，在合资公司成立三年内，根据公司的发展需要，丙方、丁方持有的股权可由公司核心团队部分回购（丙方、丁方有权保留共不超过5%的股份）。回购价格约定为转让股权的原始出资金额加上出资期间的资金利息，利率按股权转让之日的中国人民银行人民币一至三年贷款利率计算。
6）合资公司IPO之前，未经现金出资方同意，戊方及技术团队的持股不得作转让、赠与处置。
7）公司解散清盘时，现金投资方按股权比例获分配的公司清算资产金额能达到现金投资方的投资金额的，则公司清算资产按股权比例分配；现金投资方按股权比例能获分配的公司清算资产金额达不到该方的投资金额的，则公司清算资产优先分配给现金投资方，投资方获分配的清算资产达到其投资金额后，剩余部分分配给技术团队；现金投资方实际获分配的清算资产等于或不足其投资金额的，公司清算资产全部分配给现金投资方，技术和管理团队放弃分配权利。
五、本次投资的目的及对上市公司的影响
本次投资各方希望通过成立合资公司加强合资各方的经济合作与技术交流，合资公司用先进的技术和管理方法制造和销售高品质的产品，增强市场竞争力，实现良好的经济效益为目的。
天通公司经过多年发展，建立了以电子功能材料、电子终端产品代工制造、高端专用装备三大主业为核心的产业链纵深发展定位，全资子公司天通精电已具有较强的通信、安防和互联网产业所需终端产品的制造组装和测试交付能力。随着客户规模的不断扩大和需求的增多，公司需要提升在通信领域及互联网智能终端领域的产品研发和设计能力，为客户快速研发提供相关产品和解决方案。此外，世界上目前有包括美国和中国在内的130多个国家和地区制定了相应的“国家宽带战略”，将有线和无线宽带通信网络的建设和发展提升至国家战略高度，未来数年内对应需要数量庞大的新一代有线和无线宽带终端产品，市场十分巨大。宽带终端最新的发展趋势为需要面向数量巨大的家庭和企业用户可提供多种智能业务如智能企业、智能家居以及用户互联网行为等大数据相关业务。本次拟投资的博为科技公司其团队成员均是在相关产业研发和生产的领军人物，拥有强大的技术和管理优势。此公司的投资发展，必将有利于公司更好地为现有客户提供产品和服务，在此基础上进一步拓展新的国际市场客户，充分激发公司的生产和制造潜能，体现规模生产的经济效应和成本优势，带动本公司产业规划的整体突破，符合公司整体发展战略，并为公司在宽带通信、智能互联网终端和大数据业务领域打开新的发展空间。
六、对外投资的风险分析
1、公司需要根据客户需求快速完成设计和研发并交付生产，而对应的产品技术含量高，研发时间相对长，而市场需求存在快速变化等特点，因此产品研发存在一定的技术风险。
对策：加大技术人才的培养，加快技术的吸收、引进与消化，缩短产品研发周期，同时和国内外相关应用商及芯片供应商建立紧密的策略联盟并获得有力支持，规避技术风险。
2、国内外对智能终端产品和用户互联网数据行为分析的关注度在不断提高，有很多公司开始介入此产品，市场上的竞争势必非常激烈，存在一定的市场风险。
对策：依托于公司技术团队，在设计上引入先进的产品架构设计理念，以很好地支持各种智能业务，力争做到领先于同类竞争产品。同时前期加强和客户就需求的沟通和讨论，做好有针对性的产品设计。
3、公司产品的成本和品管控制能力同样存在一定的风险。
对策：鉴借国内外产品设计的成功经验，从产品设计阶段就引进先进可靠的生产制造设计理念，以确保产品的可生产性和可测试性，并与行业内主要的供应商和合作伙伴建立战略联盟，共同推动成本和品管的优化和控制。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二О一四年八月十二日