第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2014-026
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●俞曾港董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托黄小文董事长出席会议并代为行使表决权；葛庆成董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托胡正良独立董事出席会议并代为行使表决权；唐炜董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托刘娥平独立董事出席会议并代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2014年7月29日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于2014年8月8日在海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。
（四）本次董事会会议应出席的董事8名，实际出席会议的董事8名（其中：亲自出席的董事5名，委托出席的董事3名）。俞曾港董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托黄小文董事长出席会议并代为行使表决权；葛庆成董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托胡正良独立董事出席会议并代为行使表决权；唐炜董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托刘娥平独立董事出席会议并代为行使表决权。
（五）本次会议由黄小文董事长主持，4名监事、全体高级管理人员等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
（一）审议并通过了公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案。
同意公司调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额为12300万元。
中国海运（集团）总公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。
5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
我们同意《公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案》，上述船员租赁日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额符合公司的实际情况。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
详细内容请见2014年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站//www.sse.com.cn上的《公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
关于召开股东大会的时间、地点等事项另行通知。
（二）审议并通过了公司关于处置房产的议案。（8票同意，0票反对，0票弃权）
为盘活存量资产，实现资产增值收益，并综合考虑目前房价趋势、维护成本，同意公司及公司全资子公司上海金海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）按照相关流程通过有资质的产权交易所挂牌方式处置公司位于深圳市罗湖区太白路松泉公寓第5栋的5套房产及上海金海位于上海市湖北路20号的2套房产，处置价格以成交价为准。同意授权公司管理层根据市场行情择机全权代表公司办理出售深圳松泉公寓房产事宜并签署相关合同和文件；授权上海金海公司管理层根据市场行情择机全权代表上海金海办理出售上海湖北路房产事宜并签署相关合同和文件。
拟处置房产信息表 单位：万元
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
| 房产持有人 | 公司 | 公司 | 公司 | 公司 | 公司 | 上海金海 | 上海金海 |
| 房产地址 | 深圳市罗湖区太白路松泉公寓第5栋503房 | 深圳市罗湖区太白路松泉公寓第5栋505房 | 深圳市罗湖区太白路松泉公寓第5栋506房 | 深圳市罗湖区太白路松泉公寓第5栋605房 | 深圳市罗湖区太白路松泉公寓第5栋606房 | 上海市湖北路20号901（A）室 | 上海市湖北路20号904（D）室 |
| 建筑面积(m2) | 58.55 | 58.55 | 57.89 | 58.55 | 57.89 | 165.83 | 134.56 |
| 竣工年份 | 1990年 | 1990年 | 1990年 | 1990年 | 1990年 | 1993年 | 1993年 |
| 取得房产年份 | 2000年 | 2000年 | 2000年 | 2000年 | 2000年 | 1994年 | 1994年 |
| 账面原值 | 26.92 | 26.92 | 26.62 | 26.92 | 26.62 | 98.80 | 80.83 |
| 账面净值（截止2014年6月30日） | 18.89 | 18.89 | 18.68 | 18.89 | 18.68 | 15.06 | 12.22 |
| 预计出售价格（万元） | 82 | 82 | 81 | 82 | 81 | 448 | 363 |
上述房产挂牌成交后，如达到信息披露标准，公司将及时披露。
（三）审议并通过了公司2014年半年度报告及半年度报告摘要。（8票同意，0票反对，0票弃权）
三、上网公告附件
独立董事意见。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一四年八月八日
●报备文件
公司第八届董事会第五次会议决议
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2014-027
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●张庆成监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托杨吉贵监事会主席出席会议并代为行使表决权。
一、 监事会会议召开情况
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2014年7月29日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于2014年8月8日在海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名（其中：亲自出席的监事4名，委托出席的监事1名）。张庆成监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托杨吉贵监事会主席出席会议并代为行使表决权。
（五）会议由杨吉贵监事会主席主持，胡小波董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
（一）审议并通过了公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理；调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额符合公司的实际情况。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了公司2014年半年度报告及半年度报告摘要。（5票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为：
1、公司2014年半年度报告及半年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司2014年半年度报告及半年度报告摘要编报过程中，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二0一四年八月八日
●报备文件
公司第八届监事会第三次会议决议
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2014-028
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于调整2014年度船员租赁
日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：船员租赁日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并参照了市场价格定价。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。公司采用包干费的方式向中国海运下属公司支付船员的租赁费用，一方面有利于加强对船员的专业化管理，另一方面，虽然造成关联交易额有所放大，但根据公司内部测算，整体上来说，将降低公司船员的综合成本。本次关联交易对公司有利。
一、日常关联交易基本情况
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，关联企业中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其下属全资合资附属企业一直为公司及公司附属公司提供日常经营所必需的海运物料和服务供应，包括修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等。该等供应和服务是公司日常经营必需的后备支持，也构成公司的日常关联交易。为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，并经公司董事会、股东大会审议批准，2013年3月22日，公司与中国海运在上海签订了《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“协议”）。根据中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，2014年3月14日，公司按类别合理预计了公司2014年度日常关联交易金额，并已经公司董事会、股东大会审议批准。
为加强对船员的专业化管理，2014年3月27日，公司与中国海运下属公司约定：自2014年1月1日起，公司向中国海运下属公司租赁船员采用包干费的新方式支付船员租赁费用。由于新支付方式的采用，公司2014年度船员租赁日常关联交易预计发生额将超过年初预计的数额，公司需调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年8月8日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了公司《关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案》。公司现有董事8名，8名董事出席了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司刘娥平、胡正良、王吉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
我们同意《公司关于调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案》，上述船员租赁日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额符合公司的实际情况。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
公司船员租赁日常关联交易是因正常的日常经营需要而发生的，公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益；调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额符合公司的实际情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2013年度实际发生金额 | 2014年度（前次）预计金额 | 2014年上半年（前次）实际发生金额 | 预计金额与2014上半年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方提供船员租赁 | 764 | 3500 | 5326 | 公司租赁船员采用包干费的新方式支付船员租赁费，实际发生额与预计金额产生差异。 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 本次预计金额 2014年度（调整后） | 前次预计金额2014年度（调整前） | 上年实际发生金额 2013年度 | 本次预计金额与前次预计金额差异较大的原因 |
| 关联方提供船员租赁 | 12300 | 3500 | 764 | 公司租赁船员采用包干费的新方式支付船员租赁费。本次预计金额与前次预计金额产生差异。 |
注1：以上两表中的关联方是指中国海运（集团）总公司下属公司。
调整2014年度船员租赁日常关联交易预计金额的理由：
2014年1月1日以前，公司船员租赁费用支付方式如下: 中国海运下属公司向公司提供的船员视为公司员工，船员在船上的相关开支（包括基本薪金、业绩奖金、其他津贴及福利）由公司直接支付给船员，不构成关联交易；中国海运下属公司负责船员不在船上时的相关开支以及若干杂项开支，公司向中国海运下属公司支付船员管理费。船员管理费作为船员租赁的日常关联交易额。
为加强对船员的专业化管理，公司决定自2014年1月1日起采用新的支付方式，以包干费（包括前述的船员不在船上时的船员管理费和船员在船上所产生的相关开支）的方式向中国海运下属公司支付船员的租赁费用。相应的，中国海运下属公司所提供的船员将不再视为公司员工。包干费作为船员租赁的日常关联交易额。
公司采用包干费的方式向中国海运下属公司支付船员的租赁费用，一方面有利于加强对船员的专业化管理，另一方面，虽然造成关联交易额有所放大，但根据公司内部测算，整体上来说，将降低公司船员的综合成本。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：国有独资企业
法定代表人：许立荣
注册资本：69.20亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
注册地址：上海市东大名路700号
2013年度的主要财务数据：总资产：1764.68亿元、净资产：763.63亿元、营业收入：682.61亿元、净利润：-4.53亿元。
（二）关联关系：中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中国海运及其下属全资合资附属企业与公司有关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2013年度及2014年上半年，中国海运下属公司履行了与公司达成的协议，为公司日常经营提供了必需的后备支持。
三、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》的主要内容：
1、协议的签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议的签署日期：2013年3月22日
3、交易标的：2013至2015年度，甲方应按照本协议的约定向乙方提供（或安排其下属全资合资附属企业向乙方供应）海运物料和服务，包括但不限于修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询等方面。
4、交易结算方式：乙方应当按月向甲方支付相关费用，并应当最迟在甲方提供供应和服务后的次月15日之前支付。
5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效。
6、协议的生效日期：2013年4月19日（公司股东大会通过之日）
7、协议的期限：三年（2013年1月1日至2015年12月31日）
（二）定价政策：
2014年船员租赁日常关联交易的定价均主要按《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》约定的如下原则确定。
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
船员租赁日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行，并参照了市场价格定价。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。公司采用包干费的方式向中国海运下属公司支付船员的租赁费用，一方面有利于加强对船员的专业化管理，另一方面，虽然造成关联交易额有所放大，但根据公司内部测算，整体上来说，将降低公司船员的综合成本。本次关联交易对公司有利。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一四年八月八日
●报备文件
公司第八届董事会审计委员会第二次会议决议