证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--093

山西广和山水文化传播股份有限公司及其股东

关于上海证券交易所对有关媒体报道

及相关信息披露事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月5日，公共媒体发表了与山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“山水文化”、“上市公司”）及其股东相关的专题系列报道，可能对公司股票价格产生较大影响，公司特向上海证券交易所申请股票自 2014 年 8 月 5 日开市起临时停牌。2014年8月5日、2014年8月8日，公司分别收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2014】1997号）、《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2014】2011号），要求公司及股东针对媒体报道的下列事项进行解释说明，以及要求公司向股东核实并补充披露相关内容，对此，公司非常重视，立即向第一大股东黄国忠先生和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）及其实际控制人丁磊先生进行书面函证。

近日，公司分别收到黄国忠先生和丁磊先生的回函以及相关人士的函件，具体说明公告如下：

一、请公司采取措施再次向黄国忠及丁磊确认，在5月13日双方签署《战略合作协议》前是否已存在一致行动关系。

根据黄国忠与丁磊先生（以下合称为“二人”）的回函，二人关系如下：

黄国忠与丁磊均为广西人，二人均主要在广西经商。黄国忠为财会专业出身，曾在银行就职，其经商以来，主要从事房地产、矿产及其他相关产业的投融资业务。丁磊于2003年11月创办了百色市恒升房地产开发有限公司（后更名为广西恒升集团有限公司，以下简称“恒升集团”），主要致力于房地产业务的发展，后来又通过并购涉及旅游文化行业。在多年的商业活动过程中，二人存在业务往来和项目合作关系，但双方不存在控制或其他关联关系，关于二人历史上的商业合作情况详细说明如下：

1、共同投资设立广西钲德拍卖有限责任公司

广西钲德拍卖有限责任公司（后更名为“广西钲德宇胜投资有限责任公司”，以下简称“广西钲德”）曾为丁磊及黄国忠共同投资并由丁磊实际控制的公司。2007年5月，丁磊将广西钲德控股权转让给黄国忠，自此，广西钲德成为黄国忠实际控制的公司，不再是丁磊或其控股的恒升集团旗下公司。

2、关于广西金信融资性担保有限公司

2012年4月之前，广西金信融资性担保有限公司（以下简称“金信担保”）为黄国忠先生的控股公司，丁磊先生并不直接或间接持有金信担保公司股权。在业务开展过程中，金信担保存在为丁磊先生旗下公司提供融资担保的情形，丁磊先生也凭借其广泛的人脉为金信担保介绍过业务，并应贷款人柳州银行要求存在在其介绍的部分担保业务中提供连带保证或反担保措施的情形，但该等项目均属担保公司正常业务范围。此外，鉴于与黄国忠的良好合作关系，丁磊先生以略低于市场价格将其自有房屋租赁给金信担保用于办公，但丁磊先生不存在从金信担保分红或者领薪的情况。综上，二人在金信担保公司属于正常业务范围内的项目合作，不存在其他关联关系。

3、在本公司重大资产重组等事项上的合作

1）2014年5月之前

黄国忠多年从事投融资业务，一直希望通过上市公司平台进行更高层次的资本运营、整合优质资产和资源，实现产业和资本互动。2013年10月，黄国忠先生经多方谈判，最终选择以本公司为资本运作平台，并与本公司的原第一大股东达成股权转让协议。黄国忠先生用于收购的资金来自其本人及家族多年的投资积累及部分对外融资，不存在来自丁磊或其控股公司的情形，因此，不存在黄国忠为丁磊代持上市公司股权的情况。

在黄国忠先生成为本公司第一大股东时，本公司面临保壳和持续经营困难，黄国忠承诺成为本公司第一大股东后将采取赠与资产或债务重组等方式使上市公司净资产转正，以实现保壳目标。

基于上述情况，黄国忠在研究上市公司保壳方案过程中与丁磊进行了接触，经过协商双方达成初步方案，即：黄国忠购买丁磊实际控制的部分酒店资产，并将该酒店资产赠予给本公司，以解决上市公司的保壳和持续经营问题。同时，丁磊通过出售酒店资产回流资金，缓解企业发展过程中面临的现金流压力。之后，黄国忠和丁磊按照协议约定完成了相关酒店公司（主要为百色恒升大酒店有限责任公司和凤山县恒升大酒店有限责任公司）资产的过户并变更了该等公司的法定代表人，同时黄国忠按照上市公司相关规则要求，聘请了中介机构对拟赠与标的进行尽职调查，由于审计、评估工作周期较长且部分资产的证照需要进一步完善，而上市公司保壳工作时间紧迫，因此上述资产未能如期赠与上市公司，黄国忠改用现金赠与方式完成上市公司保壳工作。截至目前，黄国忠已按照双方此前协议中的约定将相关酒店回转给丁磊或其旗下控制的公司。但在上述过程中，黄国忠与丁磊实形成了交易关系，导致黄国忠成为原丁磊集团旗下部分公司的法定代表人，造成外界认为黄国忠在丁磊旗下公司任职的推测，但上述公司的工商变更资料可以证实双方除因上市公司保壳方案所进行的交易外，并不存在其他的关联关系。

此外，为解决上市公司面临的持续经营困难问题，由于黄国忠先生身处广西，了解旅游文化产业具有广阔的发展空间，并基于对十八届三中全会以后国家对文化旅游行业出台的系列政策的理解，希望将本公司的主营业务定位为旅游文化产业，以上市公司为平台整合国内优秀的文化旅游资产。在此规划下，黄国忠先生与多方优质旅游文化企业进行了接触，并与云南杨丽萍文化传播有限公司的股东达成整合意向。也曾与丁磊先生达成了关于广维文华公司整合进入上市公司的意向，并初步形成了上市公司以现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方式整合云南杨丽萍文化传播有限公司和广维文华方案。但上述方案由于客观原因未能如期操作，具体详情请见本公司相关公告。

总之，在2014年5月之前，黄国忠虽然曾与丁磊讨论过关于上市公司的保壳及资产重组交易方案，但二人属于基于各自商业目的所做的项目合作关系，且丁磊并未取得上市公司股票，二人不存在一致行动关系。

2）2014年5月之后

在本公司终止前次重大资产重组事项后，为妥善解决本公司历史负债及业务发展问题，公司推出了向广西钲德定向增发股份募集现金的方案。在此之后，黄国忠先生积极投入为公司寻求新的业务机会、融资清偿历史负债等工作。随着上市公司保壳工作成功完成，历史负债逐步得以清理，加之丁磊先生也未放弃通过上市公司平台运营旅游文化产业的愿望，因此产生了由其参股并管理上市公司，并为上市公司寻找业务机会的合作意向。

2014年5月，在丁磊先生控股的六合逢春成为公司第二大股东后，丁磊先生立刻与黄国忠先生签署了《战略合作协议》，并与黄国忠先生建立一致行动关系，双方期望各自发挥在资本运作和业务渠道方面的优势，使上市公司早日实现战略转型并恢复盈利能力。

综上所述，黄国忠与丁磊属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系。对于二人历史上的合作关系，二人均已做过正式声明和澄清，并在2014年1月10日公司发布的公告中予以披露。但由于二人均在广西发展，历史上存在多次合作关系，在部分与二人共同合作过的当地人眼中，可能会产生二人属于同一个体系的误解。加之丁磊先生社会关系更为广泛，事业发展规模更大，特别是2012年收购“印象·刘三姐”的运营公司之后，丁磊先生在广西地区的影响力迅速提升，因此在二人的业务合作过程中，丁磊先生大多处于主导地位，而性格相对内敛的黄国忠先生则存在被误认为仅是执行丁磊决策的可能，这也是造成部分人将二人误认为“台前幕后”、存在“控制”关系的客观原因。

此外，有必要特别说明的是，普通人眼里的由于经常合作而想当然认为的“实属一家”、“一伙的”关系与《上市公司收购管理办法》中定义的“一致行动”关系并不相同。《上市公司收购管理办法》第83条，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”因此，在2014年5月12日，丁磊控股的六合逢春正式登记成为上市公司股东前，黄国忠与丁磊相对于山水文化，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

二、请公司采取措施向黄国忠确认，广西金信融资性担保有限公司（以下简称“金信担保”）与黄国忠的关系。黄国忠作为公司实际控制人，在其2013年10月披露的详式权益报告书中，是否存在信息披露重大遗漏等违规行为。

针对该事项，黄国忠先生回函公司：

“金信担保原为本人控股公司，本人持有其70%股权，并担任其法定代表人。由于经营策略的调整，本人拟将金信担保股权对外转让。《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司变更事项涉及公司登记事项的，经监管部门审查批准后，按规定向工商行政管理部门申请变更登记。在此种情况下，本人与何力协商，决定采用先转让公司实际经营控制权，后续再向相关主管部门申请变更登记手续的方式完成交易。

2012年4月10日，本人与何力签署《股权转让协议书》，约定将本人持有金信担保70%的股权转让给何力。同日，双方签订了《委托持股协议书》，主要约定如下：在股权转让后，继续由本人代表何力持股，但不参与金信担保的经营管理，仅是名义上的股份持有人；本人作为代持人，应当以名义股东身份协助何力对公司的经营管理；何力作为金信担保的实际出资人，对金信担保享有实际股东权益，并进行实际经营管理；何力作为委托人，负有按照金信担保章程及公司法规定履行股东权利义务，承担投资经营风险；在委托持股协议生效期间，经何力指派需要本人签字的，本人予以配合，因经营管理所产生的全部风险由何力承担；何力在条件具备时，将相关委托代持的股东权益转移到自己（解除代持关系）或其指定的第三人名下（由他人代持），届时涉及到的相关法律文件，本人须无条件同意，并无条件接受。

该《股权转让协议书》及《委托持股协议书》均经广西道森律师事务所见证，并出具了《律师见证书》（2012）道律见字0410号。

2012年6月，金信担保向南宁市金融工作办公室申请了股权变更，向主管部门申请股权转让时，由于金信担保尚存在未了结的担保业务，被口头告知暂时存在障碍。

2013年末，金信担保实际控制人何力，出于业务及个人财务安排，拟将黄国忠代其持有的金信担保70%的股权转让给第三方，并要求黄国忠配合。黄国忠也希望通过此方式，彻底解决其代持股份的行为，但后在去相关机构办理手续的过程中，由于第三方原因，该事项未果。

本人认为，尽管本次股权转让暂时未获得相关主管部门的批准，但基于下述原因，本次股权转让真实、合法、有效：

其一，法律规定：

《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司变更事项涉及公司登记事项的，经监管部门审查批准后，按规定向工商行政管理部门申请变更登记。但《融资性担保公司管理暂行办法》仅为部门行政规章。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》，“《合同法》实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”

根据《公司法解释三》，“第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

因此，不能以本次股权转让未履行《融资性担保公司管理暂行办法》规定的审批程序而将其认定为无效行为，本次股权转让合法有效；何力作为实际出资人与本人签订委托持股协议合法有效。

其二：受让方已经实际履行出资义务。本次股权转让价款已经支付完毕。

其三：金信担保已经由何力实际控制并运营。在股权转让后，何力已经取得公司实际控制权，控制公司的财务、业务部门，承担公司的经营风险。

综上，尽管本人与何力之间的股权转让尚未完成股权过户，但《股权转让协议》及《委托持股协议书》真实、合法、有效。何力根据前述协议，支付了股权转让价款，履行了出资义务，并实际运营该公司，因此何力为金信担保合法股东。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号 上市公司收购报告书》，收购人是自然人的，需要披露收购人所控制的核心企业和核心业务。本人认为，金信担保于2012年4月即完成转让，其后该公司及业务并非由本人控制，因此不属于本人“控制的核心企业和核心业务”。也因此本人未在2013年10月披露的详式权益报告书中披露金信担保的情况。

综上，由于本人基于客观事实认为金信担保已不属于本人控制的业务或企业，也由于本人对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号 上市公司收购报告书》的要求理解有限，导致本人未在此前进行的信息披露文件中披露金信担保公司的相关情况，但本人不存在恶意隐瞒或故意虚假披露的情形，关于金信担保公司股权转让行为本人早在2012年就已经向相关主管部门提出转让申请，此后并未参与金信担保的经营和管理。在柳州银行事件发生后，本人股权突然遭到冻结，该等情况给市场带来了负面影响，也可能损害到广大中小投资者的合法权益，对此本人深表歉意。为此，本人将根据监管部门的要求重新修订《收购报告书（摘要）》，补充披露相关信息。后续，本人将加强对上市公司信息披露规则的学习，根据信息披露相关法律法规的要求，从严规范本人及公司的信息披露行为，及时、充分提示或有风险。”

根据黄国忠先生的回复，本公司向何力先生进行了问询，就上述问题，何力先生就该问题的回复与黄国忠先生一致，并向本公司提供了下述证明材料：

1、《股权转让协议》、《委托持股协议》、《律师见证意见》等文件，用于证明股权转让的真实性；

2、金信担保2012年6月向南宁市金融工作办公室提交的《关于变更法定代表人、股东的请示》，用于证明双方就股权转让进行过申请；

3、2012年4月后，金信担保关于人事、行政等事务的会议文件，用于证明金信担保2012年4月后，实际控制权由何力掌握；

4、黄国忠先生向何力先生出具的关于授权何力先生作为金信担保从事担保业务的授权代表的《授权委托书》以及金信担保与银行签署担保协议，用于证明黄国忠先生自股权转让后未实际签署业务合同；

5、金信担保以承债方式支付本次股权转让价款的资金往来证明，以及黄国忠先生就股权转让价款已经支付完毕的书面确认。

三、根据公司公告，黄国忠所持2,000万股公司股份已经被法院冻结，请采取措施向黄国忠确认其目前的实际负债及担保情况，相关负债及担保是否已经或可能存在逾期，是否可能影响其实际控制人地位，是否影响公司正在进行的非公开发行股票事宜。

请结合黄国忠持有的2000万股公司股份被冻结的情况，补充说明黄国忠可能面临的法律风险或其他风险，并请律师根据相关法律法规对上述问题发表书面意见。

针对该事项，黄国忠先生回函公司：

“经本人核实，本人因作为金信担保的共同连带责任保证人，而可能被要求承担连带保证责任的债务及相关情况如下：

单位：万元

序号	案由	债务人	主债务发生 时间	本金	利息	是否逾期	案号（2014城中民二初）
1	金融借款纠纷	南宁市凯鑫贸易有限公司	2013.10.11	1,500	53.54	借款人已经违约，但法院尚未对案件作出判决，本人尚不存在现实的支付义务	824号
2	票据承兑合同纠纷案	南宁市滕氏物资贸易有限责任公司	2013.5.29	360	17		521号
3	票据承兑合同纠纷案	广西乾鼎贸易有限责任公司	2013.3.14	1,987	324.2		814号
4	票据承兑合同纠纷	广西域通商贸有限公司	2013.3.29	1,920	195		763号
5	金融借款合同纠纷	广西万利信肥料制造有限公司	2013.3.27	500	41		765号
6	票据承兑合同纠纷	来宾盛泰市场开发有限公司	2013.3.27	1,664	191		766号
7	票据承兑合同纠纷	广西南宁中宸贸易有限公司	2013.3.15	1,998	236		767号
8	票据承兑合同纠纷	广西源丰钒钛科技有限公司	2013.7.4	1,016	79.8		768号
	合计			10,945	1,137.54

前述债务均由金信担保提供担保，且均系金信担保股权转让至何力后新签订的担保业务。由于银行判断该等债务人的违约风险较大，因此内部决定要求追加金信担保及其控股股东，以及其他利害关系人为其提供担保。

因此，根据何力与本人签署的委托持股协议，本人作为金信担保的名义股东及法定代表人，需要在金信担保后续运营中予以配合，因此黄国忠在与前述债务相关的担保文件中，采用授权委托的方式，委托何力代表金信担保及本人签字。

此外，该8笔债务同时也追加丁磊等自然人作为连带责任保证人，原因是该8笔业务系由丁磊先生推荐。由于银行判断该等业务风险较大，为顺利通过银行审核，丁磊先生愿意与其他利害关系人共同为该等业务提供连带责任保证。

经本人及何力确认，根据《股权转让协议》及《委托持股协议》，金信担保在股权转让完成后的经营风险均由金信担保和何力承担，与本人无关。本人因前述债务而提供的连带担保而可能导致的所有个人责任，均由何力承担。

鉴于此，经本人与何力充分沟通，双方达成一致如下：何力或者其关联方必须在本人股权被法院强制执行前承担还款义务。如果前述负债不能按期解决，从而导致本人持有上市公司股份被法院拍卖的，何力应当承担赔偿责任。

尽管何力与本人存在上述约定，但何力是否能够及时将前述债务清偿，仍存在不确定性。因此本人作为连带担保责任人，仍然存在承担责任的风险，即本人持有公司2000万股股份可能被法院强制拍卖，从而影响到本人对公司的实际控制人地位。为防止上述之最差结果发生，本人已在着手筹措资金，一旦必须本人履行还款义务时，本人将通过自行筹集资金清偿等方式，尽最大努力保持本人所持上市公司股份不发生变化（但能否按期筹集到足额资金，仍存在不确定性）。

除上述因为金信担保客户提供连带责任保证而构成的或有负债外，本人在为上市公司保壳和债务清理期间，也承担了负债，详细情况如下（下述内容已在公司过往公告中披露）：

1、2013年12月25日，为给山水文化公司“保壳”，黄国忠与青岛龙力生物科技有限公司签订了债权转让协议，由黄国忠以14000万的价格收购了青岛龙力生物科技有限公司对山水文化公司的11,211.40万元债权，黄国忠对山水文化公司的债权进行了豁免。因此，黄国忠对青岛龙力公司承担了14000万元债权价款及相应利息，截止目前，该款尚未完全清偿。

2、2014年1月23日，交通银行青岛分行、青岛城乡社区建设融资担保有限公司签署委托贷款合同，青岛城乡社区建设融资担保有限公司通过交通银行分行向青岛龙力公司提供为期一个月的6000万元贷款。青岛城乡社区建设融资担保有限公司与黄国忠签署了《最高额权利质押合同》，黄国忠以其持有的山水文化公司2000万股股票提供质押担保。青岛龙力公司未按约定期限偿还上述款项，上述贷款已经逾期。青岛城乡社区建设融资担保有限公司尚未启动追索程序。

3、2014年4月3日，深圳市达瑞进出口贸易有限公司与山水文化、黄国忠达成和解协议，黄国忠对山水文化公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的6000万元债务负共同偿还责任，对超出6000万部分的金额由黄国忠承担还款责任，且放弃对山水文化公司的追偿权。目前，山水文化尚欠深圳达瑞公司4000万元债务，黄国忠对该债务承担共同偿还责任。

4、为解决山水文化公司日常经营管理、补充流动资金等需要，山水文化公司向景华先生借款6000万元，黄国忠以其持有的广西钲德宇胜投资有限责任公司51%的股权作质押为山水文化的该笔借款提供担保。

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。因此，本人承诺在前述逾期债务全部清偿完毕之前，本人将不启动后续上市公司收购工作。

就上述问题，公司向何力先生进行了核实，何力先生关于金信担保负债相关问题说明如下：

“截至目前，金信担保在柳州银行的担保业务，涉及为客户担保金额合计约为5.8亿元（准确数据正在与银行核实）。受行业经济形势的影响，一些客户难以向银行偿还债务，因此银行要求金信担保及其他担保人为其承担偿还义务。在黄国忠先生股权被冻结后，本人及金信担保即对相关情况进行了核实。除已经涉及诉讼的担保外，我们核查了金信担保目前正在履行的全部担保业务，其中，由黄国忠与金信担保共同承担连带担保责任的债务共8笔，详细情况如下：

序号	案由	债务人	主债务发生 时间	本金	利息	是否逾期	案号（2014城中民二初）
1	金融借款纠纷	南宁市凯鑫贸易有限公司	2013.10.11	1,500	53.54	借款人已经违约，但法院尚未对案件作出判决，本人尚不存在现实的支付义务	824号
2	票据承兑合同纠纷案	南宁市滕氏物资贸易有限责任公司	2013.5.29	360	17		521号
3	票据承兑合同纠纷案	广西乾鼎贸易有限责任公司	2013.3.14	1,987	324.2		814号
4	票据承兑合同纠纷	广西域通商贸有限公司	2013.3.29	1,920	195		763号
5	金融借款合同纠纷	广西万利信肥料制造有限公司	2013.3.27	500	41		765号
6	票据承兑合同纠纷	来宾盛泰市场开发有限公司	2013.3.27	1,664	191		766号
7	票据承兑合同纠纷	广西南宁中宸贸易有限公司	2013.3.15	1,998	236		767号
8	票据承兑合同纠纷	广西源丰钒钛科技有限公司	2013.7.4	1,016	79.8		768号
	合计			10,945	1,137.54

前述债务均由金信担保提供担保，且均系金信担保股权转让至本人后新签订的担保业务。由于银行判断该等债务人的违约风险较大，因此内部决定要求追加金信担保及其控股股东，以及其他利害关系人为其提供担保。

因此，根据本人与黄国忠签署的委托持股协议，黄国忠作为金信担保的名义股东及法定代表人，需要在金信担保后续运营中予以配合，因此黄国忠在与前述债务相关的担保文件中，采用授权委托的方式，委托本人代表金信担保签字。

此外，该8笔债务同时也追加丁磊等自然人作为连带责任保证人，原因是该8笔业务系由丁磊先生推荐。由于银行判断该等业务风险较大，为顺利通过银行审核，丁磊先生愿意与其他利害关系人共同为该等业务提供连带责任保证。

根据《股权转让协议》及《委托持股协议》，金信担保在股权转让完成后的经营风险均由金信担保和本人承担，与黄国忠无关。黄国忠个人因前述担保而导致的所有责任，均由本人承担。

为确保黄国忠先生实际控制人地位不受影响，本人向黄国忠承诺：“本人或者本人关联方必须在黄国忠持有上市公司股权被法院强制执行前承担还款义务。如果前述负债不能按期解决，从而导致前述股份被法院拍卖的，本人应当承担赔偿责任。截至目前，金信担保尚在正常经营，不存在歇业或者无法取得联系的情况。金信担保从事担保业务，严格履行了风险控制程序，对于主要客户，均要求提供反担保措施。截至目前，金信担保已代客户向银行承担担保责任累计金额约3.8亿元，金信担保正在采取一切必要手段追偿债务。对于追偿债务获得的资金，金信担保将优先用于偿还涉及黄国忠先生承担连带保证责任的8笔债务（合计约1.2亿元）。”但本人/及金信担保是否能够优先清偿黄国忠先生涉及的约1.2亿元的连带保证债务，尚存在不确定性。

根据黄国忠先生的回复及律师出具的法律意见，并经公司管理层讨论分析，本公司认为，黄国忠先生持有的2000万股被冻结事项，如该等股权冻结涉及的债务不能及时清偿，则该等股权存在被法院司法执行的风险。同时，黄国忠目前负有较大到期未清偿债务，如在合理期限内仍未清偿的，黄国忠先生将不得担任本公司董事、监事及高级管理人员，同时，根据《收购管理办法》等相关法律法规，不得成为上市公司收购人，公司本次非公开发行可能收到影响。同时，本公司将督促黄国忠先生及时偿还到期负债并及时履行信息披露义务。

四、根据公司2014年第四次股东大会决议通过的《关于融资的议案》，“由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构的取得进行融资。截止目前，公司已从个人渠道获得部分融资。”请说明“个人渠道融资”的详细情况，所融资金使用情况，及该融资是否存在风险。

为解决公司资金困难，在股东大会审议通过融资事项后，黄国忠先生利用其资源在银行等金融机构及个人渠道为公司融资。截至目前，经充分沟通和协商，自然人景华先生同意向公司出借资金6000万元，借款期限为365天。该笔借款由黄国忠先生持有广西钲德宇胜投资有限责任公司51%股权作为本次借款的连带责任质押担保；同时，黄国忠先生及丁磊先生共同且连带向景华先生提供连带责任保证担保。该等借款对公司不构成风险。

目前，公司陆续收到自然人景华先生转给公司的借款，截止8月7日累计收到人民币4000万元。该等借款将主要用于历史遗留债务的偿还，国家体育馆项目前期费用，新公司开办费等。

五、请公司采取措施督促收购人黄国忠对 2014 年 5 月发布的收购报告书（摘要）进行补充更正，补充披露登记在其名下的 70%广西金信股权的相关情况，并充分揭示风险。

详见公司与本公告同日发布的《收购报告书（摘要）》。

六、在东方财富网股吧中，有一则署名为本公司董事会的“山西广和山水文化传播股份有限公司澄清公告”的帖子，内容涉及本公司对上海证券交易所前期问询函的回复以及本公司对相关媒体质疑的澄清。请核实说明上述帖子是否为公司或相关信息披露义务人发布，公司及相关信息披露义务人是否存在违反《上海证券交易所股票上市规则》第2.4条及第2.14条的规定。

经核实，该帖主要根据公司2014年8月5日晚间公告的内容，以及公司前期各项公开披露文件的内容并结合发帖人的主观猜想杜撰而成，并非公司内部人员知情人员发布，公司也不存在将拟发布公告内容泄露或者授意他人披露的情况。上述发帖行为与本公司及关联方无任何关系。

此前，公司名称及主营业务变更，股价波动，受到上海证券交易所的关注。2014年1月6日至2014年8月4日，公司共收到上海证券交易所8份监管工作函件，主要涉及的问题有：黄国忠先生和丁磊先生是否形成一致行动关系，是否存在其他关联关系；公司更名、变更经营范围的原因以及董事会决策依据、后续可行的经营计划及业务转型风险；公司是否拟与原重组方继续进行重组；公司股价异动要求公司充分揭示风险；要求公司召开投资者说明会，就公司目前经营状况、业务转型、后续是否存在重大资产重组计划等任何有助于投资者理解的事项进行公开说明；关于公司第一大股东黄国忠先生股份被司法冻结的事项以及公司拟投资项目的资金来源，相关投资项目的可行性分析和业务发展计划；对公司2013年年报出具事后审核意见函，主要要求公司对投资性房地产的公允价值比上年大幅增加以及报告期公司控股子公司山西金正光学厂房等工程造价结果调整原预估工程款导致在建工程和应付账款期初、期末余额发生较大幅度变化事宜作进一步说明和解释。公司已对上述函件涉及的问题进行了回复并发布了10个相关公告进行披露。

自2014年2月28日以来，公司股票涨幅较大，根据上海证券交易所要求，公司就股票交易异常波动情况进行过必要的核查，并向投资者充分揭示风险。目前，公司正处于业务转型时期，仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

鉴于公司已收到股东及相关人士的函件，公司发布相关公告的同时，申请公司股票于2014 年8月13日（星期三）起复牌。公司将继续关注上述事项，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年八月十三日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--094

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于股票复牌及风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司股票将于 2014 年 8 月13日（星期三）复牌。

因公共媒体发表了与山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“山水文化”、“上市公司”）及其股东相关的专题系列报道，上海证券交易所针对上述事项给公司发来问询函。公司向股东进行函证。为避免公司股票价格异常波动，公司特向上海证券交易所申请股票自 2014 年 8 月 5 日开市起临时停牌。期间，公司按照监管要求向相关股东进行了核实，具体核实情况详见本公司同日发布的相关公告。根据相关股东的回函，特向投资者做风险提示如下：

1、广西金信融资性担保有限公司的业务，受行业经济形势的影响，一些客户难以向银行偿还债务，因此银行要求金信担保及其他担保人为其承担偿还义务。公司第一大股东黄国忠先生作为广西金信融资性担保有限公司名义上的股份持有人（尚未完成股权转让手续），面临承担其连带担保责任的风险，即其持有公司2000万股股份可能被法院强制拍卖。

2、根据公司法规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任公司董事、监事、高级管理人员。目前，黄国忠负有较大数额逾期负债（详见公司同日发布的临2014-093号公告中相关内容），因此，黄国忠承诺如其债务不能得到清偿，将辞去山水文化董事长职务，同时也不在公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。因此，黄国忠先生承诺在其逾期债务全部清偿完毕之前，其将不启动后续上市公司收购工作，即公司本次非公开发行及实际控制人地位可能受到影响。

3、自2014年2月28日以来，公司股票涨幅较大，根据上海证券交易所要求，公司就股票交易异常波动情况进行过必要的核查，并向投资者充分揭示风险。目前，公司正处于业务转型时期，仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。

经公司申请，公司股票将于 2014 年 8月 13日（星期三）起复牌。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年八月十三日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--095

山西广和山水文化传播股份有限公司关于

更新收购报告书摘要中相关事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年2月26 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）披露《收购报告书》（摘要）等公告。

2014年4月12日，公司披露《2013年年度报告》等公告。

2014年5月13日，公司第一大股东黄国忠先生和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）控股股东及实际控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，黄国忠先生与丁磊先生因存在合作关系而构成一致行动关系。

2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后）

2014年8月8日，公司收到上海证券交易所有关信息披露事项的问询函，要求公司采取措施督促收购人黄国忠对2014年5月发布的收购报告书（摘要）进行补充更正，补充披露登记在其名下的70%广西金信股权的相关情况，并充分揭示风险。

综上，公司对2014年5月23日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》中相关事项进行了更新（详见公司2014年8月13日披露的更新后的《收购报告书摘要》），敬请投资者关注。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年八月十三日

附：山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要（更新）