股票代码：600520 股票简称：中发科技 公告编号：临2014—060

  铜陵中发三佳科技股份有限公司2014年半年报补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司已于2014年8月2日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2014年半年度报告及摘要，现将2014年半年度报告及摘要补充如下：

  1、募集资金的使用情况：

  经中国证监会《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1614号）核准，中发科技于2014年4月非公开发行人民币普通股（A股）4,539万股，发行价格为人民币7.93元/股，募集资金总额为人民币359,942,700.00元，扣除发行费用人民币20,863,814.81元，实际募集资金净额为人民币339,078,885.19元，上述募集资金已于2014年4月11日汇入公司开设的募集资金专户，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴验字第50580001号《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》审验。

  截止2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

  （1）补充公司流动资金

  1、根据中发科技于2014年5月14日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行募集资金专户提取。

  该次闲置募集资金暂时补充流动资金的实际到账时间为2014年5月19日，目前尚处于有效使用期限内。

  2、根据中发科技于2014年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从徽商银行铜陵狮子山支行募集资金专户提取。

  该次闲置募集资金暂时补充流动资金的实际到账时间为2014年6月20日，目前尚处于有效使用期限内。

  （2）置换前期投入的募集资金项目建设资金

  根据保荐机构核查，以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月25日出具的“（2014）京会兴专字第5058004号”《关于铜陵中发三佳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认截至2014年4月30日，中发科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,372.75万元，具体情况如下：

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  公司已置换募集资金投资项目前期已投入的上述资金，即2372.75万元。

  (3)对募投项目实施单位中发(铜陵)科技有限公司进行注资

  根据募投项目实施进展情况，公司决定对中发（铜陵）科技有限公司进行分批增资，本次首次增资额为10000万元。增资资金汇入中发（铜陵）科技有限公司在中国农业银行铜陵开发区支行和中国建设银行铜陵建龙支行所开设的募集资金专用账户 。注资已于2014年6月27日到账。

  (4)募集资金管理情况

  为规范本公司募集资的金管理和使用，保护投资者的合法，本公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的有关规定，报告期内，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

  募集资金到中发科技的募投专户后，本公司与保荐人万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）及各专户的开户银行于2014年4月30日及2014年5月6日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2014年5月12日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站）。募投资金对项目实施单位---中发(铜陵)科技注资后，中发（铜陵）科技有限公司与保荐人万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）及各专户的开户银行于2014年6月26日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2014年6月27日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站）。截止2014年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  截止2014年6月30日，募集资金存储情况如下（含利息）:单位（万元）

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  2、信用证券账户持股及其权益数量合并计算的情况

  (1) 经过中国证券登记公司上海分公司的查询，我公司6月30日所有信用证券账户持股合并后，股东权益数量情况如下（前20名）：

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  (2)新的股东情况

  截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位：股

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  前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

  单位:股

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  3、公司控股股东或实际控制人发生变化的详细情况。

  2014年5月14日收到公司控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司的《告知函》，上海中发电气（集团）股份有限公司于2014年5月10日将持有铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司的60%股份转让给了上海宏望资产管理有限公司、将30%股份协议转让给了铜陵天源股权投资集团有限公司；同时中发控股集团有限公司将持有的铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司的10%股份转让给了上海宏望资产管理有限公司。上述转让事项已经于2014年5月12日被铜陵市工商局受理，正等待铜陵市工商局的批复。为此上海宏望资产管理有限公司成为我公司的控股股东。”至此，铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司的股权结构变更为：上海宏望资产管理有限公司持有70%股权，铜陵天源股权投资集团有限公司持有30%股权。（见2014年5月17日的临2014—024，公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）

  原实际控制人陈邓华先生控制的企业中发控股集团有限公司（以下简称“中发控股”）于2014年5月10日将其持有的本公司控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）10%的股权转让给了上海宏望资产管理有限公司（以下简称“上海宏望”）；上海中发电气（集团）股份有限公司（以下简称“中发集团”）于2014年5月10日将其持有的本公司控股股东三佳集团60%的股权转让给了上海宏望，至此，上海宏望持有三佳集团70%的股权，成为三佳集团的控股股东。三佳集团持有本公司27073333股，占公司总股本的17.09%，为我公司第一大股东。（见2014年5月21日的临2014—026，公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）。上海宏望资产管理有限公司的唯一股东是葛志峰先生，所以葛志峰先生成为我公司的新实际控制人。

  铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司的工商登记变更手续于2014年6月10日完成，取得新的营业执照。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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  4、公司新增关联方详细情况。

  因为本公司在报告期内涉及实际控制人变更，新增关联方如下 ：

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  1、上海宏望资产管理有限公司成立于2010年5月21日，注册资本3000万元人民币，公司类型为一人有限责任公司，经营范围：资产管理，投资管理，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、上海拓统资产管理有限公司成立于2013年5月31日，注册资本10万元人民币，公司类型为一人有限责任公司，经营范围：资产管理，投资管理，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  2014年8月12日