证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-004

中材节能股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第八次会议于2014年8月13日以通讯方式召开。会议通知于2014年8月7日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事7名。独立董事闫荣城未参加会议，也未委托其他独立董事代为表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。

同意公司在中国光大银行股份有限公司北京西城支行开立募集资金专项账户，并按照相关规定与保荐机构光大证券股份有限公司以及中国光大银行股份有限公司北京西城支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

同意授权公司董事长签署相关协议及法律文件。

上述详细情况请见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《中材节能股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（2014-005）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕670号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1元，每股发行价格为3.46元，募集资金总额为27,680万元，扣除各项发行费用2,560万元后，募集资金净额为25,120万元。上述募集资金已于2014年7月28到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字〔2014〕第01980001号《验资报告》。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年7月25日，公司已使用自筹资金预先投入项目25,783.27万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第01980011号《关于中材节能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。同意公司使用募集资金25,120.00万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

同意授权董事长及经营管理层负责使用募集资金置换前期投入自筹资金方案实施、并对办理有关手续等事项全权处理。

同意授权公司董事长签署有关法律文件。

上述详细情况请见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《中材节能股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（2014-007号）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

同意聘任杨东先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期为本次会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满。

杨东先生简历：

杨东，男，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。2007年11月至今在本公司工作，历任证券投资部职员、高级主管、部长助理。杨东先生已于 2011 年 4月通过上海证券交易所第39期上市公司董事会秘书资格培训教育考试,并取得考核合格证明。

杨东先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在有关法规及公司有关制度规定的不得担任证券事务代表的情形。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

二○一四年八月十三日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-005

中材节能股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕670号核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1元，每股发行价格为3.46元，募集资金总额为276,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为251,200,000.00 元。上述募集资金已于2014年7月28到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字〔2014〕第01980001号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，2014年8月13日公司和保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、中国光大银行股份有限公司北京西城支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）在上海签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。截止2014年8月5日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

开户行	户名	帐号	金额（元）	备注
中国光大银行股份有限公司北京西城支行	中材节能股份有限公司	75070188000132505	258,800,000.00	金额包括公司列支的发行费用7,600,000.00元

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）公司已在募集资金专户存储银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。截至2014年8月5日，专户余额为25880.00万元。该专户除用于公司列支发行费用760.00万元和募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至协议签署日，公司不存在以存单方式存放的募集资金。公司承诺，若将部分募集资金以存单方式存放，在相关存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知光大证券。公司存单不得质押。

（二）公司与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）光大证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

光大证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

光大证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合光大证券的调查与查询。光大证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）公司授权光大证券指定的保荐代表人晏学飞、赵轶青可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；光大证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给光大证券。

（六）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”，为25120.00万元）的20%的，公司应当及时以传真方式通知光大证券，同时提供专户的支出清单。

（七）光大证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。光大证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合光大证券调查专户情形的，公司可以主动或在光大证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）光大证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自公司、募集资金专户存储银行和光大证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2014年8月13日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-006

中材节能股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第四次会议于2014年8月13日以通讯方式召开。会议通知于2014年8月7日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕670号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1元，每股发行价格为3.46元，募集资金总额为27,680万元，扣除各项发行费用2,560万元后，募集资金净额为25,120万元。上述募集资金已于2014年7月28到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字〔2014〕第01980001号《验资报告》。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年7月25日，公司已使用自筹资金预先投入项目25,783.27万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第01980011号《关于中材节能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。同意公司使用募集资金25,120.00万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

上述详细情况请见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《中材节能股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（2014-007号）。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

中材节能股份有限公司监事会

二○一四年八月十三日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-007

中材节能股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为25,120万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕670号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1元，每股发行价格为3.46元，募集资金总额为27,680万元，扣除各项发行费用2,560万元后，募集资金净额为25,120万元。上述募集资金已于2014年7月28到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字〔2014〕第01980001号《验资报告》。 截止2014年7月28日募集资金的存储情况如下：

开户行	户名	帐号	金额（元）	备注
中国光大银行股份有限公司北京西城支行	中材节能股份有限公司	75070188000132505	258,800,000.00	金额包括公司列支的发行费用7,600,000.00元

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司发行申请文件承诺的募集资金投资项目为5项，项目投资与募集资金投入计划如下：

序号	项目名称	投资金额（万元）	拟用募集资金投入额（万元）
1	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司设备制造与研发基地建设项目	23,988.73	4.100.00
2	乌海市西水水泥有限责任公司BOOT项目	8,100.37	5,300.00
3	曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司BOOT项目	4,400.37	3,500.00
4	内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司合同能源管理（EMC）项目	6,000.43	5,550.00
5	云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理（EMC）项目	9,050.52	6,670.00
合 计		51,540.42	25,120.00

若募集资金不足，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前公司已对上述项目预先投入资金，则募集资金到位后将使用募集资金置换先期投入资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年7月25日，公司已使用自筹资金预先投入项目25,783.27万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第01980011号《关于中材节能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司现拟使用募集资金25,120.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：

募集资金投入项目置换对比情况表

序号	募投项目名称	预先投入的自筹资金额（万元）	本次置换金额 （万元）
1	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司设备制造与研发基地建设项目	4,142.92	4,100.00
2	乌海市西水水泥有限责任公司BOOT项目	5,647.74	5,300.00
3	曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司BOOT项目	3,770.71	3,500.00
4	内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司合同能源管理（EMC）项目	5,551.49	5,550.00
5	云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理（EMC）项目	6,670.41	6,670.00
合计		25,783.27	25,120.00

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于2014年8月13日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金25,120.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见同日披露的《中材节能股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（2014-004号）。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2014]第01980011号《关于中材节能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为中材节能编制的截止2014年7月25日的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。

（二）保荐机构核查意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，出具了《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。认为：中材节能使用募集资金25,120.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述预先投入资金事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，同意中材节能以募集资金25,120.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金25,120.00万元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》。

（四）监事会意见

公司于2014年8月13日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、 上网公告文件

（一）《中材节能股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》；

（二）《中材节能股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》；

（三）《中材节能股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》；

（四）《关于中材节能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01980011号）；

（五）《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2014年8月13日