证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014—051
山东齐星铁塔科技股份有限公司关于2013年度非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行对象认购本次非公开发行股票的资产管理计划的合同内容
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”、“发行人”或“公司”）2013年度非公开发行股票的发行对象包括首誉资产管理有限公司（以下简称“首誉资管”）、英大基金管理有限公司（以下简称“英大基金”）、北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）以及金元惠理基金管理有限公司（以下简称“金元惠理”）。其中，首誉资管通过“首誉资管—兴业银行—齐星铁塔定增资产管理计划”认购齐星铁塔本次非公开发行的股份；英大基金通过“英大基金金桥17号资产管理计划” 认购齐星铁塔本次非公开发行的股份；千石创富通过“天泽35号资产管理计划” 认购齐星铁塔本次非公开发行的股份；金元惠理通过“金元惠理1号投资组合” 认购齐星铁塔本次非公开发行的股份。
二、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源及相关承诺
（一）首誉资管——首誉资管—兴业银行—齐星铁塔定增资产管理计划
1、首誉资管——首誉资管—兴业银行—齐星铁塔定增资产管理计划为首誉资管发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期预计为42个月；资产管理计划拟参与山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行。
2、自然人尹作慧（身份证号：11010219621026****）认购首誉资管——首誉资管—兴业银行—齐星铁塔定增资产管理计划。
3、首誉资管承诺：
“（1）、本公司与其他认购对象（齐星集团有限公司、金元惠理基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
（2）、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，参与本次认购的资管产品根据本公司与委托人签订的《首誉资管—兴业银行—齐星铁塔定增资产管理计划资产管理合同》以及委托人出具的《声明与承诺》，在委托人向资管产品足额出资后，足额募集并依法办理相关手续，采用特定投资者直接独立出资方式设立，亦不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；
（3）、不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形；
（4）、除公开披露协议外，本公司与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
4、尹作慧承诺：
“（1）、本人与其他认购对象（齐星集团有限公司、金元惠理基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
（2）、本人用于认购资管计划的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形；
（3）、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，向参与本次认购的资管产品足额缴纳认购资金并依法办理相关手续；
（4）、除公开披露协议外，本人与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
（二）英大基金——英大基金金桥17号资产管理计划
1、英大基金——英大基金金桥17号资产管理计划为英大基金发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，资产管理业务委托期限为3.5年；资产管理计划拟参与山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行。
2、自然人郭文华（身份证号：11010119611109****）认购英大基金——英大基金金桥17号资产管理计划。
3、英大基金承诺：
“（1）、本公司与其他认购对象（齐星集团有限公司、首誉资产管理有限公司、金元惠理基金有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
（2）、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，参与本次认购的资管产品足额募集并依法办理相关手续，采用单一客户资产管理计划方式设立，亦不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；
（3）、不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形；
（4）、除公开披露协议外，本公司与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
4、郭文华承诺
“一、本人不是齐星铁塔的关联方，即本人与齐星铁塔不存在以下任何关联关系：
（一）直接或间接持有齐星铁塔5%以上股份；
（二）身为齐星铁塔的董事、监事和高级管理人员；
（三）身为直接或者间接控制齐星铁塔的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）身为中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人；
（六）根据与齐星铁塔或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述第（一）至（五）项的情形之一；
（七）过去十二个月内，曾经具有前述第（一）至（五）项的情形之一。
二、本人与其他认购对象（齐星集团有限公司、首誉资产管理有限公司、金元惠理基金有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人齐星铁塔的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
三、本人承诺，在本资产管理计划认购齐星铁塔股份之日前6个月内，没有且不会通过证券交易所的证券交易买卖齐星铁塔股票。
四、本人承诺，本人认购本资产管理计划的资金均系本人自有资金，本人对该等资金的使用拥有绝对的自主权，该等资金的来源及用途合法，不存在认购资金直接或间接来源于齐星铁塔董事、监事及高级管理人员、齐星铁塔控股股东或其实际控制人等齐星铁塔关联方的情形。
五、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，向参与本次认购的资管产品足额缴纳认购资金并依法办理相关手续；
六、本人保证，在本资产管理计划成立后，本人对本资产管理计划份额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、除公开披露协议外，本人与齐星铁塔及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
（三）千石创富——天泽35号资产管理计划
1、千石创富——天泽35号资产管理计划为千石创富发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期为自委托财产运作起始日起4年；资产管理计划拟参与山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行。
2、自然人史国松（身份证号：11010819680228****）认购千石创富——天泽35号资产管理计划。
3、千石创富承诺：
“（1）、本公司与其他认购对象（齐星集团有限公司、首誉资产管理有限公司、英大基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
（2）、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，参与本次认购的资管产品足额募集并依法办理相关手续，采用特定投资者直接独立出资方式设立，亦不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；
（3）、不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形；
（4）、除公开披露协议外，本公司与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
4、史国松承诺
“（1）、本人与其他认购对象（齐星集团有限公司、金元惠理基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
（2）、本人用于认购资管计划的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形；
（3）、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，向参与本次认购的资管产品足额缴纳认购资金并依法办理相关手续；
（4）、除公开披露协议外，本人与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
（四）金元惠理——金元惠理1号投资组合
1、金元惠理——金元惠理1号投资组合为金元惠理发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期为42个月；资产管理计划拟参与山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行。
2、自然人欧阳四和（身份证号：42010219611101****）认购金元惠理——金元惠理1号投资组合。
3、金元惠理承诺：
“（1）、本公司与其他认购对象（齐星集团有限公司、首誉资产管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
（2）、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，参与本次认购的资管产品足额募集并依法办理相关手续，采用特定投资者直接独立出资方式设立，亦不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；
（3）、不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形；
（4）、除公开披露协议外，本公司与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
4、欧阳四和承诺
“（1）、本人与其他认购对象（齐星集团有限公司、金元惠理基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
（2）、本人用于认购投资组合的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形；
（3）、在取得中国证监会核准山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案时，向参与本次认购的投资组合足额缴纳认购资金并依法办理相关手续；
（4）、除公开披露协议外，本人与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。”
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月十四日