声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》、《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》、《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券之账户及资金监管协议》中的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项和风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14安城债”）。

（二）发行总额：不超过人民币10亿元整。

（三）债券期限：本期债券期限为6年期，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照本期债券发行总额25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息。本期债券票面年利率初步确定为不超过基准利率加上3.50%的基本利差。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

（五）发行期限：3个工作日，自2014年8月22日至2014年8月26日。

（六）发行方式和对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的发行方式。

（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA+。

（八）债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/城投公司/公司	指福安市城市建设投资有限公司。
秦溪洋公司	指发行人前身秦溪洋建设开发有限公司。
城建公司	指福安市城市建设项目管理有限公司。
福安/福安市	指福建省福安市。
闽东	指福建省宁德市。
赛岐	指福安市赛岐镇。
福兴公司	指福安市福兴交通公路发展有限公司。
旅游开发公司	指福安市白云山风景名胜区旅游开发有限公司。
白云山	指福安市白云山风景名胜区。
中投保	指中国投融资担保有限公司。
《公司章程》	指《福安市城市建设投资有限公司章程》。
本期债券	指发行总额不超过人民币10亿元的2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商/簿记管理人	指本期债券的主承销商，即海通证券股份有限公司。
海通证券	指海通证券股份有限公司。
账户及资金监管人/债权代理人	指福建海峡银行股份有限公司福安支行。
债券持有人	指持有本期债券的机构投资者。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。
簿记建档	指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。
余额包销	指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。
计息年度	指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
年度付息款项	指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。
当年债券存续余额	指债权登记日日终在中央国债登记结算有限公司登记的全部债券面值总和。
中央国债登记公司 中证登上海分公司	指中央国债登记结算有限责任公司。 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
发改财金〔2004〕1134号文/《2004年通知》	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。
发改财金〔2008〕7号文/《2008年通知》	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。
《债权代理协议》	指本期债券债权代理协议。
《债券持有人会议规则》	指本期债券持有人会议规则。
《监管协议》/《账户及资金监管协议》	指本期债券之账户及资金监管协议。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。
工作日	指商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
基点	每一基点指0.01%。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

一、发改委审批文件

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]1675号文件批准公开发行。

2014年3月10日，福安市发展和改革局审核通过了福安市城市建设投资有限公司公开发行2014年公司债券的申报材料，并向宁德市发展和改革委员会出具了转报本期债券的请示（安发改[2014]45号）。

2014年3月13日，宁德市发展和改革委员会出具了《关于转报福安市城市建设投资有限公司公开发行2014年公司债券项目核准的请示》（宁发改体改[2014]1号）。

2014年5月30日，福建省发展和改革委员会出具了《福建省发展和改革委员会关于福安市城市建设投资有限公司申请发行企业债券的请示》（闽发改股证[2014]301号）。

二、发行人内部决议

2013年7月29日，公司董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》同意发行不超过10亿元的公司债券并报福安市财政局批准。

2013年11月7日，福安市财政局下发《关于同意福安市城市建设投资有限公司发行不超过人民币10亿元公司债券的批复》（安财[2013]39号），同意发行人申请发行不超过10亿元的公司债券。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：福安市城市建设投资有限公司

住所：福安市城北福新路中段

法定代表人：林安华

联系人：李茂雄、吕英

联系地址：福安市城北福新路中段

联系电话：0593-6565198

传真：0593-2111399

邮政编码：355000

二、承销团

（一）主承销商

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、吴斌、陆晓静、徐思、翟纯瑜

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）副主承销商

1、浙商证券股份有限公司

注册地址：杭州市杭大路1号

法定代表人：吴承根

联系人：许翔

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座4层

联系电话：010-65547888

传真：010-65546285

邮政编码：100027

（三）分销商

1、江海证券有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：李雯

联系地址：北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座202室

联系电话：010-58674955-8011

传真：010-58674527

邮政编码：100022

2、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

联系人：郭方域、魏泽熙

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-66581760、010-66581707

传真：010-66581721

邮政编码：100033

3、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：徐惠祥、王泓

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

邮政编码：200122

三、担保人：中国投融资担保有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层

负责人：刘新来

联系人：张羽、张袆

联系地址：北京市海淀区西三环北路100号

联系电话：010-88822718

传真：010-68437040

邮编：100048

四、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

法定代表人：吕世蕴

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170745、010-88170731

传真：010-66061875

邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870172

传真：021-38874800

邮政编码：200120

五、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

六、债权代理人、账户及资金监管人：福建海峡银行股份有限公司福安支行

住所：福安市富阳路“水岸明珠”商住大厦裙楼一、二层

负责人：何绍光

联系人：何绍光

联系地址：福安市富阳路“水岸明珠”大厦裙楼一、二层

联系电话：0593-6505553

传真：0593-6505508

邮编：355000

七、审计机构：江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区

法定代表人：张彩斌

联系人：陆敏

联系地址：常州晋陵中路517号赢通商务大厦十楼

联系电话：0519-86622612-203

传真：0519-86605893-823

邮编：213000

八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：夏荣尧

联系地址：深圳市福田区深南大道7008号

联系电话：0755-82872532

传真：0755-82872338

邮编：518040

九、发行人律师：江苏法德永衡律师事务所

住所：江苏省南京市玄武区玄武大道699-1号

负责人：谈臻

联系人：耿仁文、任志胜

联系地址：江苏省南京市玄武区玄武大道699-1号

联系电话：025-83657365

传真：025-83657366

邮编：210042

第三条 发行概要

一、发行人：福安市城市建设投资有限公司。

二、债券名称：2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14安城债”）。

三、发行总额：不超过人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券期限为6年，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照本期债券发行总额25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息。本期债券票面年利率初步确定为不超过基准利率加上3.50%的基本利差。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管。投资者通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式发行。

九、发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十、簿记建档日：本期债券簿记建档日为2014年8月21日。

十一、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年8月26日。

十二、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年8月22日。

十三、起息日：自2014年8月22日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月22日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限自2014年8月22日至2020年8月21日。

十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照本期债券发行总额25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。本期债券存续期后4年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。

十六、付息日：2015年至2020年每年的8月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2020年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为浙商证券股份有限公司，分销商为江海证券有限公司、安信证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司。

二十一、担保方式：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA+。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让。

第五条 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、本期债券的投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、投资者认购本期债券即被视为同意福建海峡银行股份有限公司福安支行作为债权代理人代表全体债券持有人及账户及资金监管人与发行人签订《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》，与发行人共同制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条 债券本息兑付办法

本期债券期限为6年期，每年付息一次，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5和第6个计息年度末分别按照发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后4年利息随本金的兑付一起支付。2015年至2020年每年的8月22日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2017年至2020年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2017年至2020年每年分别按照本期债券发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。本期债券存续期后4年每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券存续期后4年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：福安市城市建设投资有限公司

成立日期：2000年1月21日

注册资本：人民币24,600万元

法定代表人：林安华

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：福安市城北福新路中段

经营范围：对建筑业、房地产业、公共设施管理业、工业、制造业、水力发电业、供水企业的投资；自来水设备材料、水暖配件销售；旅游资源开发、建设及管理；旅游园林绿化；稻谷、小麦、玉米及其成品粮销售（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）。

福安市城市建设投资有限公司是应福安市人民政府适应社会主义市场经济的发展要求，实现规模经济，促进资源合理配置而建立的国有企业，由福安市财政局行使出资人职能。公司主要负责福安市市政基础设施建设、供水、保障房建设、旅游开发等业务。

截至2013年12月31日，发行人资产总计为397,861.70万元，负债合计为117,222.59万元，所有者权益合计为280,639.11万元。2011年度、2012年度和2013年度，公司实现营业总收入分别为47,317.59万元、77,099.26万元和99,489.28万元，净利润分别为14,715.59万元、20,091.35万元和18,994.70万元。

二、历史沿革

发行人原名为福安市秦溪洋建设开发有限公司，是福安市人民政府以土地使用权出资于2000年1月21日成立的有限责任公司，注册资本3,600万元，经营范围为“开发区征地动迁，保障房建设、出售、出租”。由福建闽东福宁有限责任会计师事务所于2000年1月18日出具闽东福宁会所验字[2000]第22号《验资报告》。

2000年2月13日，秦溪洋公司注册资本增加至16,600万元，由福安市人民政府以土地使用权增资13,000万元。福建闽东福宁有限责任会计师事务所于2000年2月15日出具（2000）安审所验字16号《验资报告》，本次变更已办理了工商变更登记手续。

2011年9月27日，福安市财政局出具《关于同意增加福安市城市建设投资有限公司增加注册资本金的复函》（安财资函[2011]32号），2011年10月9日福安市人民政府出具安政文[2011]541号《关于福安市城市建设投资有限公司投资主体变更的批复》，公司出资人由福安市人民政府变更为福安市财政局，由福安市财政局以货币增资8,000万元，注册资金由16,600万元变更为24,600万元。由福建海峡会计师事务所有限责任公司于2011年9月23日出具的闽海财验字（2011）第417号《验资报告》，本次变更已办理了工商变更登记手续。

三、股东情况

发行人是福安市财政局出资组建的有限责任公司，由福安市财政局履行出资人义务。

第九条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

公司经营规范、业绩良好，在福安市市政基础设施建设、保障房建设和旅游开发行业中具有较高知名度和影响力。发行人为福安市政基础设施建设的唯一主体，公司自成立以来，秉承效益优先和企业价值最大化的宗旨，对于福安市市政基础设施建设作出重大贡献。2012年，发行人负责开发的涧里地块安置房（含亭兜地块安置房）建设项目获得福安市政府性投资项目建设奖二等奖。公司下属子公司白云山开发公司致力发展旅游行业，负责对福安市白云山风景名胜区的开发建设。未来随着福安市政府对于旅游行业进一步加大支持力度，旅游开发业务将为公司带来丰富的经营性收益，成为公司重要的利润增长点，为公司未来多元化经营奠定良好的基础。

（二）发行人竞争优势

1、地区经济优势

福安市政府以全力打好“五大战役”为目标，着力推进产业转型、城市升级、民生改善，持续保持全省县域经济发展“十佳”。2013年，福安市地区生产总值为307.03亿元，同比增长12.90%；全市农林牧渔业生产总值为63.21亿元，增长5.8%。“坦洋工夫”红茶获巴拿马国际贸易博览会金奖，获第二届中国品牌年会“东方名茶金博奖”。全国茶叶标准化技术委员会红茶工作组落户福安；全市实现工业总产值为800.42亿元，同比增长22.00%，新增规上工业企业70家，新增产值亿元以上企业15家达到151家；全社会固定资产投资163.41亿元，增长62.8%；全年社会消费品零售总额为66.77亿元，同比增长12.3%，出口总额9.48亿美元，增长26.3%；实际利用外资1,400万美元，增长33.1%；公共财政总收入31.83亿元，增长20.1%，地方公共财政收入20.65亿元，增长30.4%。1

1 《福安市2014年政府工作报告》

2、经营优势

发行人在“十一五”期间，根据企业自身的实际情况，制定并完成了企业的发展规划，极大的提升了企业的经营能力。发行人已逐步形成以市政基础设施建设、供水、保障房建设、旅游开发为四大核心的业务板块，显著增强了业务实力，为将来的进一步发展奠定了坚实的基础。此外，发行人实行了业务、资产、人员、机构、财务五方面上的完全独立，这是公司不断完善自身治理制度的表现，同时能使公司更加科学和合理的利用公司自身资源。

3、区域内垄断优势

发行人是福安市人民政府为适应社会主义市场经济的发展要求，实现规模经济，促进资源合理配置，由福安市财政局出资建立的重要国有企业，在市政基础设施建设方面具有区域市场垄断性，是福安市内唯一从事市政基础设施建设、保障房建设的国有平台。发行人的主要业务由市政府授权独家经营管理，在财政、税收政策等方面受到福安市政府的大力支持，在项目的争取和运营方面也有比较大的优势。

4、政府支持优势

发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划要求，承担着福安全市的基础设施项目的建设，在项目投融资、财政补贴、资产注入等方面都得到了福安市政府的大力支持。随着政府支持的力度不断加强，发行人及下属子公司完成基础设施建设任务得到了较好的保障，同时国有优质资产的注入也使得发行人的综合实力不断增强。

5、项目区位优势

发行人所控股的城建公司及福兴公司承建的福安老城区至赛岐快速通道项目、福安市溪北洋新区廉洁北路工程项目、白云山互通口至白云山旅游区公路项目对于福安市的经济发展具有重要意义。目前福安主要城市功能集中在福安老城区，城市建设用地较为紧张，缺乏进一步发展的空间。以上项目的开发建设对于福安市的经济发展具有重要而深远的意义，带来良好的社会和经济效益。快速通道的开发建设将向南疏解老城区的城市功能，加快溪北洋新城区和赛岐组团的公共基础设施配套，拉开福安城市框架、扩大城市规模，带动溪北洋片区和罗江片区的交通运输和经济发展。

第十条 发行人财务情况

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2011年至2013年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告苏公W[2014]E3005号。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年经审计的财务数据及财务指标

（一）发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标

表-4发行人最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

项目	2013年末	2012年末	2011年末
资产总计	397,861.70	399,088.63	230,912.54
其中：流动资产总计	257,848.02	267,145.60	126,861.20
负债合计	117,222.59	141,017.76	80,596.50
其中：流动负债合计	73,057.22	93,518.16	47,027.85
股东权益合计	280,639.11	258,070.87	150,316.05
营业总收入	99,489.28	77,099.26	47,317.59
利润总额	22,130.73	25,447.10	16,835.98
净利润	18,994.70	20,091.35	14,715.59
经营活动产生的现金流量净额	8,923.26	2,663.30	-5,460.12
投资活动产生的现金流量净额	-12,238.95	-7,013.98	-7,342.41
筹资活动产生的现金流量净额	600.19	12,185.05	9,812.51
现金及现金等价物净增加额	-2,715.50	7,834.37	-2,990.02

表-5发行人最近三年的主要财务指标

项目	2013年度	2012年度	2011年度
流动比率	3.53	2.86	2.70
速动比率	1.22	1.08	1.54
资产负债率	29.46%	35.33%	34.90%
营业利润率	10.71%	18.17%	11.71%
总资产报酬率	4.89%	6.51%	9.74%
净资产收益率	7.05%	9.84%	16.30%
存货周转率（次/年）	0.50	0.55	1.29
应收账款周转率（次/年）	2.05	2.00	2.89
净资产周转率（次/年）	0.37	0.38	0.52
总资产周转率（次/年）	0.25	0.24	0.30

上述财务数据计算公式如下：

1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

4、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

5、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/平均资产总计余额×100%

6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%

7、存货周转率=营业总成本/平均存货余额

8、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额

9、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额

10、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。

第十二条 募集资金的用途

一、募集资金用途概况

本期债券募集资金不超过10亿元人民币，将全部用于福安（溪北洋）至赛岐快速通道工程项目、福安市溪北洋新区廉洁北路工程项目、白云山互通口至白云山旅游区公路项目，具体情况见下表：

表-6本期债券募投项目基本情况

金额单位：亿元

项目类型	序号	项目名称	实施主体	总投资额	持股比例	拟使用 募集资金额	资金使用比例	批准文件
固定资产投资项目	1	福安（溪北洋）至赛岐快速通道工程	城建公司	12.79	100%	7.50	58.64%	宁发改审批[2013]87号、宁市环监[2013]62号、安建[2012]379号、宁国土资[2013]预102号、闽发改网交通[2014]51号
	2	福安市溪北洋新区廉洁北路工程	城建公司	2.69	100%	1.00	37.17%	安发改[2011]250号、安环保[2011]70号、安建[2011]393号、安国土资规预审[2011]069号
	3	白云山互通口至白云山旅游区公路	福兴公司	2.98	100%	1.50	50.34%	安发改[2011]153号、安环保[2011]44号、安建村[2011]函211-1号、安国土资（2011）规函字第001号
		合计		18.46		10.00	54.17%

二、募集资金投资项目介绍

（一）项目实施主体

福安市城市建设项目管理有限公司成立于2008年9月19号，截至2013年末，注册资本为100.00万元，是发行人的全资子公司。经营范围为受市政府委托，组织城市建设项目的可研、立项、评审、报批等前期工作和建设工作的管理服务。城建公司目前主要负责福安市城市基础设施建设项目的整体开发工作。

福安市福兴公司交通公路发展有限公司成立于2003年11月1号，截至2013年末，注册资本为150.00万元，是发行人的全资子公司。经营范围包括福安市辖区内省道302线甘下段公路的改造建设投资及工程建设管理。

（二）项目经济效益及资金回流分析

根据《福安市人民政府关于福安市城市建设投资有限公司公司债券偿债保障措施的意见》，随着福安（溪北洋）至赛岐快速通道工程工程、溪北洋新区廉洁北路工程、白云山互通口至白云山旅游区公路工程项目三个项目的开发建设，周围地区的生产活力、经济发展以及社会环境都会有较大提高，从而促使周边土地价值上升，为发行人带来较大的土地收益。目前，在项目附近区域内约2,700亩土地可供开发，预计未来可带来大量土地出让收益。根据福安市人民政府2014年第十一次常务会议纪要，福安市政府将分批开发、拍卖、出让该区域内土地，并将该区域内土地出让净收益的45%按出让进度逐年返还至福安市城市建设投资有限公司，作为以上项目建设的平衡资金。另外，白云山景区获得了“国家风景名胜区”和“世界地质公园”的称号，未来随着白云山旅游风景区配套设施的进一步投资建设，将为公司带来丰富的经营性收益。

（三）项目情况介绍

1、福安（溪北洋）至赛岐快速通道工程

该项目起于福安市溪北洋新区令之大道，设立廉首互通与省道302小浦线相接，主线跨赛江建设赛江大桥，终于赛岐镇区与104国道平交处，路线全长8.7公里。道路采用城市II级主干道兼一级公路标准建设，路基宽为24米和36米两种类型，其中24米路基采用双向4车道，设计车速60Km/h；36米路基采用双向6车道，设计车速60Km/h。廉首互通按城市主干道设计，道路红线宽度26.5m，车行道为双向4车道；特大桥设计洪水频率1/300。设计荷载为城—A级同时满足公路—I级。

2、溪北洋新区廉洁北路工程

福安市溪北洋新区廉洁北路工程位于福安市溪潭镇溪北洋新区，道路南北走向，起点K0+000南接滨溪路，向北展线至K2+790处接溪北洋隧道连接线，道路沿线与多条规划路相交，全程共拥有9个交叉口。工程用地面积152,418平方米，路线全长2,780米，道路等级为城市II级主干道，道路路幅宽度50米，路面结构沥青混凝土结构。工程总投资26,932.32万元，建设工期17个月。

3、白云山互通口至白云山旅游区公路工程

该路分三段建设，路面为沥青砼路面。第一段白云山大道从白云山互通口至穆阳镇和平洋K0+000~K2+600段，宽度为36米，设计车速50公里/小时，按城市级Ⅱ级主干道标准设计。第二段穆阳镇和平洋至溪塔村K2+600~K4+411段，按二级公路标准建设路面宽度为12米，设计车速40公里/小时。第三段溪塔村至咸福山门（终点）K4+411~K14+063段，分左右（上下行）线建设，其中左线按四级公路标准建设，设计车速20公里/小时，路面宽7.5米；右线按三级公路标准建设，设计车速30公里/小时，路面宽7.5米。建设内容包括路基工程、路面工程、绿化工程等。

三、募集资金管理制度

对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，由公司财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

同时，公司将在福建海峡银行股份有限公司福安支行开立募集资金使用专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。公司将按照《募集说明书》的要求，使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。

第十三条 偿债保证措施

公司良好的经营业绩是本期债券还本付息的基础条件，公司的主营业务稳步增长，财务状况良好，加上政府持续性的有力支持，使公司具有较强的偿债能力，同时公司也将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。中国投融资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。

一、具体偿债计划

发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（一）设立偿债资金专户

根据本期债券账户及资金监管协议的约定，发行人将于发行首日前5个工作日（T-5）之前，在福建海峡银行股份有限公司福安支行开立唯一的偿债资金专户，用于偿债资金的接收、存储及划转。本期债券存续期内，发行人在每个付息日或兑付日前7个工作日（T-7）之前，按照本期债券募集说明书中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。

（二）募集资金使用专项管理

为使募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人将在发行首日前5个工作日在福建海峡银行股份有限公司福安支行开立募集资金使用专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人承诺以项目完工后周围土地的全部收益、以及公司自身稳定的主营收入作为本期债券的偿债资金来源。根据《福安市人民政府关于2014年福安市城市建设投资有限公司企业债券偿债保障措施的报告》，本期债券募投项目完工后，附近区域合计约有2,700亩土地可供开发。根据福安市人民政府2014年第十一次常务会议纪要，福安市计划于2015-2020年期间分批开发、拍卖出让该区域土地，其土地出让净收益的45%逐年返还至福安市城市建设投资有限公司，作为本期债券募投项目施工建造的平衡资金，土地出让收益返还与本期债券的偿付周期匹配。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、偿债保障措施

（一）担保人情况

中国投融资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中投保2013年的审计报告由毕马威华振会计师事务所审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（二）本期债券的偿债资金来源

1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人经营状况良好，营业总收入和经营性现金流入逐年增长。2011年至2013年，公司合并口径下营业总收入分别为47,317.59万元、77,099.26万元和99,489.28万元，净利润分别为14,715.59万元、20,091.35万元和18,994.70万元。公司各项业务能够创造良好的利润和稳定的现金流入，为公司偿还债务提供了有力保障。

本期债券发行总额为不超过人民币10亿元，从第三个计息年度开始偿还本金，第三至第六个计息年度末分别按照本期债券发行总额25%、25%、25%、25%比例偿还债券本金，即第三至第六个计息年度末分别偿还的本金为2.5亿元。2011年至2013年公司平均营业收入74,635.38万元，平均净利润17,933.88万元。发行人的经营规模和盈利能力足以支撑本期债券本息的偿付。未来，随着福安市及周边乡镇、经济开发区的扩张发展，公司的收入和现金流还将有巨大的提升空间。

2、募投项目相关现金回流为本期债券偿付提供了有力保障

随着福安市溪北洋至赛岐快速通道工程、溪北洋新区廉洁北路工程、白云山互通口至白云山旅游区公路工程三个基础设施建设项目的开发建设，周围地区的生产活力、经济发展以及社会环境都会有较大提高，从而促使周边土地价值上升，为发行人带来较大的土地收益。目前，在项目附近区域内共有约2,700亩土地可供开发，根据福安市人民政府2014年第十一次常务会议纪要，福安市计划于2015-2020年期间分批开发、拍卖出让该区域土地，其土地出让净收益的45%逐年返还至福安市城市建设投资有限公司，作为本期债券募投项目施工建造的平衡资金，土地出让收益返还与本期债券的偿付周期匹配。根据规划，项目附近区域为商住用地，每亩土地预计收益195万元，预计发行人总收益不低于23.69亿元，为发行人业务经营的稳定发展提供了强有力的保障，可以覆盖本期债券本息支出。

3、福安市政府对发行人业务的大力支持

发行人是福安市唯一从事基础设施建设、供水、保障房建设和旅游开发等业务的国有独资企业，承担了福安市内重点功能区域的投资开发和重大基础设施项目建设的责任，公司自成立以来，秉承效益优先和企业价值最大化的宗旨，对于福安市城市基础设施建设做出了重大贡献。福安市政府各相关部门还在引导政策、收入分配等方面都给予公司大力支持，分别于2011年、2012年和2013年给予公司财政补助11,283.51万元、11,257.63万元和10,571.43万元。

福安市政府全力支持福安市城市建设投资有限公司申请发行本期债券，并将在资产、政策、项目方面继续加大对公司的支持力度，以增强公司实力，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。

（三）本期债券的偿债应急保障方案

1、通畅的外部融资渠道

发行人是在福安市人民政府为适应社会主义市场经济的发展要求，实现规模经济，促进资源合理配置，由福安市财政局出资建立的重要国有企业，在市政基础设施建设方面具有区域市场垄断性，是福安市内唯一从事市政基础设施建设、水务建设的国有平台。自成立以来，与银行的信贷活动中无违约纪录，公司信用得到各大商业银行的高度认可，从而保持了良好的合作关系。截至2013年12月31日，公司共获得7.61亿元的银行流动授信额度，未使用的流动授信额度为2亿元，具有较强的外部融资能力。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司能够动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。

2、公司持有大量可出售的土地资源

发行人是福安市重要的国有独资企业，承担着福安全市基础设施建设的重任。公司在多年的发展过程中，获得了大量的优质土地资源，扩大了公司的资产规模，提高了公司的综合实力。截至2013年底，公司共拥有土地34宗，共计1,590.19亩，账面价值254,809.42万元，其中未抵押出让用地675.14亩，账面价值129,022.75万元；上述土地资产中，作为投资性房地产核算的地块3宗，总面积133.51亩，2013年末公允价值82,214.70万元。在本期债券本息兑付遇到困难时，发行人能够出让持有的部分土地使用权，以保障债券本息的按时偿付。

三、偿债保证制度性安排

（一）聘请债权代理人

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与福建海峡银行股份有限公司福安支行签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债券代理协议》的约定，福建海峡银行股份有限公司福安支行作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况；2、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债权代理事务报告。

（二）聘请账户及资金监管人

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人与福建海峡银行股份有限公司福安支行签署了《监管协议》，聘请福建海峡银行股份有限公司福安支行作为本期债券账户及资金监管人。发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当确定发行人不能按期偿付本期债券本息时，账户及资金监管人将严格控制募集资金使用专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配募集资金使用专户及偿债资金专户中的资金。

第十四条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券的存续期内，受国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

4、合规使用债券资金的风险

本期债券募集资金将全额用于福安（溪北洋）至赛岐快速通道项目、溪北洋新区廉洁北路项目和白云山互通口至白云山旅游区公路项目。但由于发行人可能存在的管理不规范等因素，存在不按本募集规定使用募集资金或者使用程序不合规的风险。

5、第三方担保相关风险

本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。受钢贸行业风险暴露的影响，中投保的钢贸融资担保业务发生大规模的代偿现象。未来若中投保经营状况继续恶化，在发行人无力偿付本期债券时，担保人可能无法按时代偿债券本息。

（二）与行业相关的风险

1、政策风险

发行人主要从事基础设施建设、供水、保障房建设和旅游开发。现阶段，基础设施建设属于国家大力支持发展的行业，但是国家对于房地产行业的宏观调控政策趋严，显著影响到房地产企业的销售和回款进度。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

发行人主要从事的基础设施建设、保障房建设、旅游开发等行业属于周期性行业，容易受到宏观经济周期的影响。随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得更加明显。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，将会对发行人盈利能力产生不利影响。

（三）与发行人相关的风险

1、经营风险

发行人收入主要来源于基础设施项目建设，较为单一，未来如果政策环境出现较大变化，基础设施建设行业出现较大波动，会对公司造成经营较大影响，进而影响到本期债券的偿付。

2、资产流动性差风险

发行人资产主要由存货、土地使用权等构成，存货以工程施工为主，变现能力较差。而且随着发行人承接基础设施建设的增加，发行人存货周转率逐年下降。此外，随着国家对房地产市场调控力度加大，土地变现能力也存在降低的风险。未来一旦发行人经营出现困难，影响本期债券的偿付，可能难以通过快速变现资产提供流动性支持。

3、资金回笼风险

发行人目前主营业务以工程施工为主，该行业具有投资规模大，建设周期长，资金回笼较慢的特点。囿于发行人所有的基础设施建设项目是与福安市政府签订委托代建协议，资金回笼方式单一，若代建项目回购款不能按期到账，将会增加发行人资金压力，影响发行人债务偿付能力。

4、财务风险

发行人作为福安市的开发建设主体，承担了基础设施建设的责任，而基础设施建设是资金密集型的业务，具有投资量大、投资周期长等特点，近年来福安市城市快速发展，公司积极拓展长期限融资渠道、提高公司财务杠杆，进而可能影响到公司偿付能力。同时，未来随着白云山风景区和溪北洋新区的进一步开发，发行人应收账款和其他应收款规模将持续扩大，款项回收存在一定不确定性，如果发行人不能获得稳定的资金支持或者负债结构不合理，可能影响到公司经营的稳健和资金周转的顺畅。

5、募投项目收益风险

本期债券募投项目收益主要来源于福安市人民政府安排的土地出让收益，易受土地市场波动的影响，存在较大的不确定性。未来如果福安市地价出现较大幅度的下降，土地出让收入减少，可能会导致募投项目收益不足，影响本期债券的偿付。

6、地方财力风险

从福建省各市的GDP排名情况来看，福安市在省内的GDP总量排名较为靠后，整体综合实力较为一般。同时福安市财政实力一般，2013年地方公共财政收入20.65亿元，在全市财政总收入中，对上级补助的依赖较大，2011年、2012年和2013年的上级补助收入分别为97,617万元、121,163万元和126,949万元。

二、风险对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，本期债券设置了提前偿还本金的条款，发行人从本期债券存续期内第三年末开始提前偿还本金，缩短了本期债券的久期，从而进一步降低了利率风险。

2、偿付风险的对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充足，依靠公司自身各项业务取得的现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，市场容量不断扩大，机构投资者数量不断增多，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险也将会随之降低。

4、合规使用债券资金风险的对策

发行人财务部负责建立健全相关的管理制度并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于对外公布的募集资金投向的项目，由财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。发行人在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。

同时，发行人将在福建海峡银行股份有限公司福安支行开立募集资金使用专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

5、第三方担保相关风险的对策

发行人将密切关注担保人风险状况，一旦担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人将在一定期限内提供新的偿债保证，确保本期债券的本息兑付。

（二）与发行人行业相关风险的对策

1、政策风险的对策

发行人将加强对国家财政、经济、货币等方面的宏观政策研究，关注市政基础设施行业和房地产行业的发展动态，把握产业发展机遇，同时向水务、旅游等行业领域进行业务拓展，不断壮大公司实力。针对未来政策的变动风险，发行人将加强与各主管部门的联系，密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

2、经济周期风险的对策

近年来，我国经济尤其是福建地区经济的快速增长以及人民生活水平的提高为基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，政府在基础设施建设方面的财政支出也将进一步增加，在一定程度上抵消了经济周期的影响。同时，发行人作为福安市最大的国有资产经营公司，将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

（三）与发行人有关的风险的对策

1、经营风险的对策

公司经营作风稳健，资产负债一直维持在合理水平，抗风险能力较强。发行人将进一步加强与政府部门的沟通协商，并在政府部门和政策的大力支持下不断优化公司管理制度，加强管理以提高公司的整体运营实力；在传统的基础设施建设业务之外，发行人通过积极参与溪北洋新区开发和白云山风景区建设，努力打造保障房建设和旅游开发两个新利润增长点，未来将有效改善发行人收入结构单一，过于依赖基础设施建设收入的问题。从长远来看，福安市未来发展前景广阔，发行人业务发展不断多元化，涉及市政基础设施建设、保障房建设、水务、旅游在内的多个行业领域，有效分散了各板块独立的经营风险，形成了高效的风险抵御机制。

2、资产流动性差风险的对策

发行人存货主要为在建的市政基础设施建设工程，这些工程均与政府签有委托代建合同，未来能够按期获得代建收入，给发行人带来稳定的收益。发行人所持土地使用权中有3宗土地为投资性房地产，总面积133.51亩，2013年末公允价值82,214.70万元。3宗土地均为福安市高价值地段出让用地，随着福安市的飞速发展，升值潜力巨大，变现能力强。

未来，发行人将进一步拓宽业务领域、优化资产结构，调整资产的类别配置、期限配置，改善以存货与土地为主的资产结构。

同时，发行人与国家开发银行、中国农行发展银行等金融机构有着良好的合作关系，从无违约记录。未来如果不可抗力因素影响到本期债券的偿付，能够从金融机构获得足够的流动性支持。

3、资金回笼风险的对策

发行人制定了完善的项目管理和财务管理制度，并不断强化和完善企业内部控制机制，建立并严格执行计划和预算执行情况月度检查分析制度、招投标制度、集中采购制度、工程决算审核与评价制度等等，严格控制项目成本费用。同时，发行人指派专人与政府相关部门对接，负责及时核算代建项目资金。目前发行人所有在建项目均能按期回笼代建项目回购款。未来，发行人将继续加强项目管理，在工程实施过程中，严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障项目如期竣工结算，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

4、财务风险的对策

发行人将采用多种融资渠道，积极筹措资金，支持自身业务的开展。公司将通过发行公司债券等各种手段从资本市场实现直接融资。同时，发行人将继续保持与各银行良好的业务关系，为市政基础设施项目建设获得较为充足的贷款支持。此外，发行人将加快白云山风景区的建设，积极参与溪北洋新区的开发，加快资金回笼速度，在控制财务杠杆规模的前提下，实现资金的良性循环。

5、募投项目收益风险的对策

福安市地处山区，土地资源稀缺，同时由于近年来发展不断加快，生产生活用地需求不断上升，导致福安市土地供给一直处于偏紧张的状态，因此预计未来土地价格不会出现明显下跌。同时，发行人经营收入增长稳定，盈利能力强，自身收益能够完全支持本期债券的偿付。此外，中国投融资担保有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保进一步保证了本期债券的偿付安全。

6、地方财力风险的对策

根据《2014年福安市政府工作报告》，福安市2013年完成地区生产总值307.03亿元，增长12.9%，全市规模以上工业总产值800.42亿元，增长22.0%，公共财政总收入31.83亿元，增长20.1%，地方公共财政收入20.65亿元，增长30.4%。虽然福安市的财政实力一般，但近年来福安市经济运行良好，税源充足稳定，财政收入增长较快，财政实力不断增强。同时，随着镍合金新材料、电机电器两个千亿产业集群发展规划的进一步落实，福安市经济和财力将进一步增长，不断减少上级补助收入对地方财力的影响。

第十五条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力和本期债券的担保方式等因素综合评估确定，本期债券信用级别为AA+级，该级别反映了本期债券债券安全性很高，违约风险很低。发行人主体长期信用级别为AA-级。

一、信用评级报告内容概要

（一）优势：

1、福安市具有较好的区位优势，经济发展较快，有利于公司的持续经营；

2、公司从事的基础设施项目代建业务发展较快，收入规模持续增长；

3、政府通过资产注入以及补贴等方式给予公司较大的支持；

4、中国投融资担保有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注：

1、福安市财政平衡对上级补助收入较为依赖；

2、福安市地方可支配财力中土地使用权出让收入占比较大，地方财力的稳定性易受影响；

3、本期债券募投项目效益主要来源于福安市人民政府安排的土地出让收益，易受土地市场波动的影响，存在较大的不确定性；

4、公司的资产以基础设施项目投入以及土地使用权为主，流动性较弱；

5、公司的项目代建业务现金回笼较差；

6、公司后续基础设施项目建设以及保障性住房建设所需资金较多，存在较大的资金压力；

7、公司有息债务增长较快，债务压力有所加大。

二、跟踪评级安排

鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十六条 法律意见

发行人聘请江苏法德永衡律师事务所作为本期债券的发行律师。江苏法德永衡律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已取得向国家企业债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

（三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

（四）发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

（五）本期债券的担保符合相关法律、法规以及规范性文件的有关规定。

（六）参与本次发行的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的资格。

（七）本期债券《募集说明书》符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）本期债券《资金监管协议》、《债权代理协议》及《持有人会议规则》的内容符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关规定。

综上所述，江苏法德永衡律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《2004年通知》和《2008年通知》等法律、法规和规范性文件规定，本期债券的发行无法律障碍。

本期债券在取得国家有关主管部门核准后即具备发行条件。

第十七条 其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家税收相关法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件;

（二）《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2011至2013年经审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）江苏法德永衡律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）本期债券债权代理协议；

（八）本期债券持有人会议规则；

（九）本期债券账户及资金监管协议。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、福安市城市建设投资有限公司

住所：福安市城北福新路中段

法定代表人：林安华

联系人：李茂雄、吕英

联系地址：福安市城北福新路中段

联系电话：0593-6565198

传真：0593-2111399

邮政编码：355000

2、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、吴斌、陆晓静

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》及《2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年福安市城市建设投资有限公司公司债券发行网点

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部▲	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏 傅璇	010-88027899 010-88027977
2	浙商证券股份有限公司	固定收益总部	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座4层	许翔	010-65547888
3	江海证券有限公司	江海证券有限公司	北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座202室	李雯	010-58674955-8011
4	安信证券股份有限公司	安信证券股份有限公司债券业务部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层	郭方域 魏泽熙	010-66581760 010-66581707
5	德邦证券有限责任公司	债券及结构融资部	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼	王泓	021-68761616

  发行人

  福安市城市建设投资有限公司

  主承销商

  ■

  2014年8月