证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014－043

  凤凰光学股份有限公司关于实际控制人、控股股东

  与潜在收购方签订重组协议的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年8月14日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）收到公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）通知，本公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、本公司直接控股股东凤凰控股、间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）已与中国电子科技集团公司（以下简称“中电科集团”）下属的中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）就凤凰集团整体重组改制事宜（以下简称“本次重组”）于2014年8月14日签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》（以下简称“《重组协议》”）。中电海康将通过无偿划转的方式取得本公司第一大股东凤凰控股的控股权，并通过凤凰控股间接控股本公司，公司的实际控制人将发生变更。上述无偿划转经批准实施完成后，中电科集团将间接控制本公司39.46%的股份。

  一、《重组协议》涉及本公司的部分条款概要

  （一）收购凤凰控股股权

  各方同意，由凤凰集团与东方资产管理有限公司（以下简称“东方资产”）签署《股权转让协议》并收购东方资产截至《重组协议》签署之日持有的凤凰控股的全部股权，从而使凤凰集团持有凤凰控股的100%股权。

  （二）股权划转

  本公司间接控股股东凤凰集团拟将本公司直接控股股东凤凰控股的全部股权以及由本公司实际控制人江西省国资委拟将凤凰集团的全部股权按《重组协议》约定的条件和方式划转给潜在收购方中电海康。

  （三）定向增发

  各方同意，由本公司向中电海康及/或其指定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致的安排认购上市公司股份（“定向增发”）；本公司于2014年6月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司非公开发行股份方案的议案》、《关于公司非公开发行股份预案的议案》等议案，并计划在适时提交股东大会审议。定向增发拟在《重组协议》约定的凤凰控股股权划转交割完成之后实施。中电海康同意，在《重组协议》约定的凤凰控股股权划转事项交割完成后，由其及/或其指定的关联方，按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致的安排，认购前述定向增发股份。

  （四）产业发展规划

  本次重组完成后，中电海康将在江西省人民政府的大力支持下，致力于使“凤凰”光学产业成为中电科体系在光学业务领域的唯一战略平台；各方共同努力并力争将“凤凰”打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团，重树“凤凰”品牌，奠定江西成为国家高端光机电一体化产业的战略制高地位，并以此形成中部地区与光学有关的产业辐射中心。力争在十三五末，实现“百亿”产业规模。（注：“凤凰”光学产业指使用“凤凰”品牌的相关产业总称，“凤凰”商标目前属于凤凰集团所有。）

  （五）人员安排工作

  根据《重组协议》的约定，江西省国资委、凤凰集团和凤凰控股负责对凤凰集团和凤凰控股相关人员（涉及本公司的若干员工）进行身份安排等工作（包括对原国有企业身份人员身份置换、内部退休人员生活费和社保费用安排、离退休人员医保费用和统筹外补贴费用安排），涉及的人员安排工作统一在凤凰控股层面进行。

  《重组协议》项下本公司不存在对人员安排工作的费用支付义务。

  （六）排他期约定

  双方约定自2014年6月4日起的4个月为排他期。在排他期内，除非事先通知中电海康并经中电海康书面同意，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股或其控制的任何第三方不得通过直接或间接方式与任何其他第三方进行任何形式的接洽、协商或谈判以进行与本次重组实质相同或相似的交易；中电海康也不得通过直接或间接方式与江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股之外的任何其他第三方进行任何形式的接洽、协商或谈判以进行与本次重组实质相同或相似的交易。此外，江西省国资委保证和促使凤凰集团和凤凰控股不会进行对凤凰集团或凤凰控股或本次重组产生重大不利影响的相关行为。

  （七）生效及终止

  《重组协议》经江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股和中电海康四方签署后生效。

  《重组协议》生效后，可因如下情形被提前终止：各方一致书面同意终止《重组协议》；凤凰集团未能在《重组协议》签署之日起2个月内与东方资产就收购股权签署相关协议；凤凰控股股权划转的先决条件未能在《重组协议》签署日后6个月内全部成就或被适当豁免；违约方发生实质性违约情形，违约方无法纠正、未在约定时限内纠正或未与守约方达成一致，经守约方通知终止。

  （八）违约责任

  违约方违反《重组协议》的约定或未履行《重组协议》项下的义务，即构成违约，守约方有权要求违约方在合理期限内采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补救要求后三天内仍未补救的，或虽然采取补救措施，但仍然造成守约方损失的，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于守约方的实际损失、守约方聘请中介机构发生的所有费用等。如为江西省国资委、凤凰集团或凤凰控股任何一方违约，江西省国资委、凤凰集团和凤凰控股应承担连带赔偿责任。

  二、公司股权结构后续可能发生的变化

  公司目前股权结构如下：

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  在凤凰集团完成收购东方资产持有的凤凰控股全部股权的前提下，凤凰集团将凤凰控股全部股权无偿划转给中电海康实施完成后，公司股权结构将变更为：

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  公司于2014年6月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司非公开发行股份方案的议案》、《关于公司非公开发行股份预案的议案》等议案，拟于上述实际控制人变更完毕后由本公司向中电科集团全资持有的中电海康和中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）非公开发行A股股票。

  上述非公开发行完成后，中电科集团将合计控制本公司45.52%的股份。公司股权结构将相应变更为：

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  三、风险提示

  目前，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股与中电海康就凤凰集团改制重组事宜已经签署《重组协议》，推进凤凰集团整体改制工作以及凤凰控股股权划转前尚需完成对凤凰集团的若干重组改制工作，《重组协议》中约定的凤凰控股股权划转及本公司定向增发事项、凤凰集团重组改制涉及本公司实际控制人拟发生变更等事项是以经国有资产监督管理部门等有权机关批准、中电海康通过无偿划转取得凤凰控股全部股权并交割完毕、中电海康获得本公司控制权为先决条件全部成就时生效，存在不确定性。此外，“凤凰”光学产业发展规划为凤凰集团的发展规划，目前尚处于规划阶段，不构成本公司的任何承诺，也不构成《重组协议》签约各方对本公司的任何承诺，其实现和完成可能受到宏观经济环境和行业发展的影响，存在不确定性。敬请投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,请广大投资者注意投资风险。

  公司将在凤凰控股股权划转获得有权审批国资部门批准之日起的3日内披露《收购报告书》，本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年8月15日