证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-040

  西部矿业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：否

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议的召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1. 会议时间：

现场会议时间：2014年8月14日 14:30

网络投票时间：2014年8月14日9:30-11:30，13:00-15:00

2. 会议地点：青海省西宁市城西区五四大街52号本公司办公楼421会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	44
所持有表决权的股份总数（股）	719,464,937
占公司有表决权股份总数的比例（%）	30.19%
通过网络投票出席会议的股东人数	39
所持有表决权的股份数（股）	1,909,903
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.08%

（三）会议召开及表决方式

1. 会议召集人：第五届董事会

2. 会议主持人：刘昭衡 副董事长

3. 会议的召开及表决方式：现场投票与网络投票结合的方式，记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

4. 本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司5名董事、2名监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案 内 容	同意		反对		弃权		是否通过
		票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）
1	关于修订《不竞争协议》的议案	46,503,727	98.60%	642,210	1.36%	19,000	0.04%	是
2	关于将公司类型由中外合资变更为内资的议案	718,924,444	99.92%	365,800	0.05%	174,693	0.03%	是
3	关于修订《公司章程》的议案	718,924,444	99.92%	365,800	0.05%	174,693	0.03%	是
4	关于修订《股东大会议事规则》的议案	718,924,444	99.92%	352,800	0.05%	187,693	0.03%	是

注：第1项议案《关于修订<不竞争协议>的议案》中，控股股东西部矿业集团有限公司及所持672,300,000股回避表决。

三、律师见证情况

青海树人律师事务所王存良律师及王雁律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、上网公告附件

青海树人律师事务所出具的《关于西部矿业股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年8月15日

备查文件：

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议