证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-20

南宁化工股份有限公司

第六届第二次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届第二次临时董事会会议于2014年8月14日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《股权转让协议》。

公司控股子公司股权转让事项已于2014年6月16日公司召开的第六届第一次临时董事会会议审议通过了《股权转让框架协议》，现审计、评估等相关工作已完成，本次审议正式协议。

本次交易构成关联交易。关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

本议案表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

南宁化工股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-21

南宁化工股份有限公司

关于转让所持子公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：转让本公司持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、梧州市联溢化工有限公司54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司57.35%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有南宁狮座建材有限公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司股权；拟本次股权转让价格为人民币1元；

2、本次交易构成关联交易；

3、本次《股权转让协议》已经公司2014年8月14日召开的第六届第二次临时董事会会议审议通过，提交股东大会审议。

一、交易概述

2014年6月16日，公司召开第六届第一次临时董事会会议审议通过了《股权转让框架协议》，拟将公司持有的控股子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座建材”）100%股权、梧州市联溢化工有限公司（以下简称“联溢化工”）54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司（以下简称“立根电冶”）51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“华虹化工”）57.35%股权转让给公司控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），转让后本公司不再持有狮座建材、联溢化工、立根电冶及华虹化工股权。

2014年8月14日召开的第六届第二次临时董事会会议审议通过《股权转让协议》，拟本次股权转让价格为人民币1元。

本次交易构成关联交易。本次《股权转让协议》提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方主要情况

公司名称：南宁化工集团有限公司

成立日期：1997年01月04日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册号：企450100000010623（1-1）

注册资本：11,984万元

实收资本：11,984万元

法定代表人：覃卫国

注册地址：南宁市南建路26号

经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经（乙）字【2012】000026；有效期至214年04月07日）；普通货运、危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3项、3类、4类3项、6类1项、6类2项、8类）（有效期至2014年08月05日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；以下项目限分支机构经营；铁路专用线公用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工。

（二）与本公司的关联关系

南化集团持有本公司股份75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为本公司控股股东。

三、交易标的基本情况

1．标的股权：甲方所持有的狮座建材100%股权、联溢化工54.10%股权、立根电冶51.54%股权、安龙华虹57.35%股权。

2. 依据大信会计师事务所于2014年5月23日出具的大信桂审字[2014]第00098号《审计报告》，狮座建材截至2013年12月31日公司净资产为32,997,194.28元；依据大信会计师事务所于2014年5月23日出具的大信桂审字[2014]第00097号《审计报告》，联溢化工截至2013年12月31日公司净资产为-7,824.78万元；依据大信会计师事务所于2014年5月23日出具的大信桂审字[2014]第00096号《审计报告》，立根电冶截至2013年12月31日公司净资产为-1,808,104.79元；依据大信会计师事务所于2014年5月23日出具的大信桂审字[2014]第00095号《审计报告》，安龙华虹截至2013年12月31日公司净资产为-102,366,643.59元。

3.该标的转让行为已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会同意批准。

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2014年7月28日印发了《关于协议受让南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司和兴义市立根电冶有限公司部分国有股权的批复》（桂国资复[2014]154号）：“一、同意南宁化工集团有限公司以协议转让方式受让南宁化工股份有限公司持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司57.35%股权、梧州市联溢化工有限公司54.10%股权和兴义市立根电冶有限公司51.54%股权。”

四、《股权转让协议》的主要内容

（一）标的转让价格及支付方式

1. 本次股权转让的基准日为2013年12月31日。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第2-101号《资产评估报告》，安龙华虹经评估总资产评估值为9,645.39万元，总负债评估值为19,989.62万元，净资产评估值为-10,344.23万元。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第2-102号《资产评估报告》，狮座建材经评估总资产评估值为4,077.99万元，总负债评估值为1,158.96万元，净资产评估值为2,919.03万元。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第2-103号《资产评估报告》，联溢化工经评估总资产评估值为27,249.03万元，总负债评估值为33,489.79万元，净资产评估值为-6,240.76万元。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第2-104号《资产评估报告》，立根电冶经评估总资产评估值为1,656.15万元，总负债评估值为2,442.06万元，净资产评估值为-785.91万元。

2. 以上评估报告已获得广西北部湾港务集团有限公司同意，且广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2014年7月28日印发了《关于协议受让南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司和兴义市立根电冶有限公司部分国有股权的批复》（桂国资复[2014]154号）：“三、在确定上述股权转让价格时，请以经我委核准的资产评估结果为底价，在充分协商的基础上合理确定协议转让价格，妥善处理好转让标的企业的债权债务关系和职工劳动关系，转让所得按有关规定使用”；又于2014年7月31日印发了《关于南宁化工股份有限公司转让所持有的南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司股权资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2014]157号）：“三、本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求。评估基准日为2013年12月31日，评估报告所揭示的评估结论仅对你公司以企业国有股权转让为目的的行为有效，2014年12月31日起失效。”

综上，甲乙双方经友好协商，本次股权转让的价格为人民币壹元。双方约定在本协议经双方签字盖章后的十日内由乙方一次性以现金支付。

（二）股权的变更

本协议转让的股权办理工商过户登记的条件为：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准和转让价款的支付。

（三）承诺及保证

1. 甲方的承诺及保证

（1）甲方承诺本次股权转让相关手续符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等法律法规的规定，甲方保证所转让的股权未设置任何质押、赠与、转让等，该标的股权所代表权益的完整性和合法性未受任何形式的侵害。

（2）甲方承诺，本次股权转让完成前甲方对所持标的股权享有完整的权利，且其具有完全的转让标的股权的主体资格。甲方承诺在本次股权转让完成后，该股权涉及的财产及权益真实合法。

（3）甲方签署并履行本合同不会违背其已经签订并对其有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向其他任何第三方作出的任何承诺或保证相冲突的情形。

（4）甲方签署并履行本合同下义务已履行了必要的内部批准程序，并按照国有产权转让有关规定履行了有关转让的必要审批手续。本协议签订后，对甲方具有法律约束力。

（5）甲方保证其向乙方交付的文件、资料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏和虚假。

（6）甲方的签字代表已获得必要的授权。

（7）甲方保证积极签署有关本次股权转让的必要文件，协同乙方尽快完成本次股权转让的过户手续，以促使本次转让的顺利进行。

（8）甲方自标的股权完成变更手续之日起，不再享有出资人的权利，也不再承担出资人的义务。

2. 乙方的承诺及保证

（1）乙方具有受让标的股权的完全民事权利能力和民事行为能力，且不违反有关法律法规的禁止性规定。

（2）乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

（3）乙方保证按照本协议的约定按时足额支付转让价款。

（4）乙方签署并履行本合同项下义务已履行了必要的内部批准程序，乙方签署并履行本合同不会违背其已经签订并对其有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与乙方已经向其他任何第三方作出的任何承诺或保证相冲突的情形。本协议签订后，对乙方具有法律约束力。

（5）乙方保证其向甲方交付的文件、资料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏和虚假。

（6）乙方的签字代表已获得必要的授权。

（7）乙方保证积极签署有关本次股权转让的必要文件，协同甲方尽快完成本次股权转让的过户手续，以促使本次转让的顺利进行。

（8）乙方保证自标的股权过户之日起承担出资人的全部责任。

（四）职工的安置

 本次股权转让不涉及职工分流安置。

（五）债权、债务处理

本次股权转让不涉及债务处置。

（六）税费负担

经甲、乙双方约定，因本次股权转让产生的税费由甲、乙双方按照法律法规的规定依法各自承担。

(七) 转让双方的违约责任

1、协议各方应遵守和履行本协议约定的义务，如任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失；

2、本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，并要求违约方赔偿守约方的经济损失。

3、如因审批机关、证券交易所、中国证监会的审批或者司法机关的司法强制措施的原因，导致本协议约定的转让不能完成的，各方互不承担违约责。

(八) 协议生效条件

本协议生效必须同时具备的两个条件：

1、双方签署本协议；

2、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

五、出售股权对公司的影响

本次股权转让事项是公司控制方广西北部湾国际港务集团有限公司履行承诺的事项。根据公司目前的经营情况和未来搬迁发展的不确定性，为了更好地保护中小投资者的利益，经公司与控股股东充分协商，达成本次股权转事宜，本次转让可以降低公司经营风险，更好地保护中小投资者的利益。

六、备查文件目录

1、公司第六届第二次临时董事会会议决议

2、股权转让协议。

南宁化工股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-22

南宁化工股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、股东大会召开日期：2014年9月2日(星期二)

2、股权登记日：2014年8月26日（星期二）

3、是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人:公司董事会

3、会议召开时间：

现场会议时间：2014年9月2日(星期二)上午9时30分

网络投票时间：2014年9月2日(星期二)上午9:30-11:30；下午1:00-3:00

4、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

二、会议审议事项

审议《股权转让协议》。

本议案已经公司第六届第二次临时董事会会议审议通过，详见公司2014年8月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《公司第六届第二次临时董事会会议决议公告》等相关公告。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡于股权登记日2014年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1.登记时间：2014年9月1日(9:00-11:30,14:00-16:30)

异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记

3.登记手续：

个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。（授权委托书附后）

五、其他事项

1.费用自理。

2.联系方式：

联系电话:(0771)4821093

传  真:(0771)4821093

邮政编码：530031

联系人:戴小姐 莫先生

3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2014年8月14日

附件1:

授权委托书

南宁化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月2日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案	审议《股权转让协议》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票日期：2014年9月2日；网络投票时间：9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738301	南化投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容		委托价格
1		审议《股权转让协议》		1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年8月26日 A 股收市后，持有“ST南化”A 股（股票代码600301）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738301	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对公司本次网络投票的提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738301	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对公司本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738301	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对公司本次网络投票的提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738301	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。