第七届董事会
第十四次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-21
西安航空动力股份有限公司
第七届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十四次会议（下称“本次会议”）通知于2014年8月1日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2014年8月14日以现场方式在北京召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事11人，独立董事梁工谦先生委托独立董事池耀宗先生代为出席并表决，合计可履行董事权利义务12人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准开设募集资金专户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，为便于募集资金的存储和使用情况的监督，同意公司开设募集资金专用账户，具体如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 |
| 西安航空动力股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 北京望京科技园区支行 | 0200296729000136803 |
| 交通银行股份有限公司西安 渭滨支行 | 611301120018010016659 | |
| 中国民生银行股份有限公司 北京正义路支行 | 691282425 | |
| 贵州黎阳航空动力有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 平坝县支行 | 2404037129200007497 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行 | 585964010992 |
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于募集资金使用计划的议案》
经公司 2013 年第三次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]476 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）171,681,102.00股，每股发行价为人民币 18.58 元，募集资金总额为人民币3,189,834,875.16 元，扣除发行费用 79,066,427.54 元，实际募集资金净额为人民币 3,110,768,447.62元。同意公司将募集资金用于以下项目：
| 项目类别 | 单位 | 项 目 | 使用资金（元） |
| 置换贷款 | 黎明公司 | 辽宁省债务管理办公室（贷款） | 690,000,000 |
| 国家开发银行（贷款） | 569,850,000 | ||
| 小计 | 1,259,850,000 | ||
| 南方公司 | 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 120,880,000 | |
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 40,500,000 | ||
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 28,300,000 | ||
| 小计 | 189,680,000 | ||
| 合 计 | 1,449,530,000 | ||
| 技改项目 | 黎阳动力 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 961,238,447.62 |
| 南方公司 | 涡轴航空发动机修理能力建设项目 | 120,000,000 | |
| 航空动力 | 精锻叶片生产能力建设项目 | 80,000,000 | |
| 航空发动机修理能力建设项目 | 200,000,000 | ||
| 合 计 | 1,360,230,000 | ||
| 科技攻关及信息化建设 | 航空动力 | 航空发动机关键技术攻关项目 | 200,000,000 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 100,000,000 | ||
| 合 计 | 300,000,000 | ||
| 总 计 | 3,110,768,447.62 | ||
根据上述募集资金使用计划，公司将在募集资金到位后的3年内完成各项目的投资。经审议，各项目具体使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 第一年 （2014） | 第二年（2015） | 第三年（2016） | 合计 |
| 三代中等推力航空 发动机生产线建设项目 | 90,000 | 6,123.84 | - | 96,123.84 |
| 涡轴航空发动机修理 能力建设项目 | 2,000 | 8,000 | 2,000 | 12,000 |
| 航空发动机修理能力 建设项目 | 2,300 | 17,700 | - | 20,000 |
| 精锻叶片生产能力 建设项目 | 2,200 | 5,500 | 300 | 8,000 |
| 航空发动机关键技术 攻关项目 | 6,000 | 10,400 | 3,600 | 20,000 |
| 工程与管理数据中心 建设项目 | 重点开展项目方案设计和论证，暂无资金支出计划 | 5,800 | 4,200 | 10,000 |
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》
同意公司根据募集资金使用计划的安排，使用募集资金800,000,000元对全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司进行增资，使用募集资金961,238,447元对全资子公司贵州黎阳航空动力有限责任公司进行增资，使用募集资金120,000,000元对全资子公司中国南方航空工业（集团）有限责任公司进行增资。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
同意贵州黎阳航空动力有限责任公司以公司增资到位的募集资金置换先期投入的37,651.72万元。独立董事对本次置换事项进行审查并发表了明确同意意见。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
同意公司根据生产经营规模，将不超过11.24亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。独立董事对本事项进行审查并发表了明确同意意见。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于为子公司提供委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》
同意公司向沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司提供委托贷款45,985万元，以置换其前期银行贷款；向中国南方航空工业（集团）有限公司提供委托贷款18,968万元，以置换其前期银行贷款；向西安安泰叶片技术有限公司提供1,000万元委托贷款，并授权总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》
同意公司将持有的中航工业贵州航空动力有限公司100%股权按照其截至2014年6月30日经审计的账面净资产值作为对价出让给贵州黎阳航空动力有限责任公司，将持有的吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%股权、深圳三叶精密机械股份有限公司80%股权按照其截至2014年6月30日经审计的账面净资产值作为对价出让给中国南方航空工业（集团）有限公司；出让完成后，公司以上述股权出让所得分别向贵州黎阳航空动力有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司进行增资。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已完成发行股票687,464,412股购买资产及非公开发行股票171,681,102股募集配套资金，并于2014年6月30日在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理完成相关股份登记工作，同意公司注册资本由人民币1,089,573,236元变更为人民币1,948,718,750元，同时对《公司章程》做相应修订，具体如下：
1、原《公司章程》：
“第六条 公司注册资本为人民币1,089,573,236元。”
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币1,948,718,750元。”
2、原《公司章程》：
“第十九条 公司股份总数为1,089,573,236股。公司的股本结构为：普通股1,089,573,236股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司580,421,588股，占公司已发行股份的53.27%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享。”
现修订为：“第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公司的股本结构为：普通股1,948,718,750股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司596,565,883股，占公司已发行股份的30.61%，为公司的控股股东；中国航空工业集团公司持有公司267,896,117股；中航发动机控股有限公司持有公司205,501,260股；贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司持有公司39,050,587股；中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有公司2,814,735股。公司的实际控制人（中国航空工业集团公司）合并持有公司1,111,828,582股，占公司已发行股份的57.05%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享。”
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议召开公司2014年第一次临时股东大会。公司2014年第一次临时股东大会召开的相关事项如下：
1、会议召开时间：2014年9月1日14时15分
2、股权登记日：2014年8月25日
3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店
4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
5、会议审议事项：
（1）《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》
（2）《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》
（3）《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年8月14日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-22
西安航空动力股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十二次会议（下称“本次会议”）通知于2014年8月1日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2014年8月14日以现场方式在北京召开。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准开设募集资金专户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，为便于募集资金的存储和使用情况的监督，同意公司开设募集资金专用账户，具体如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 |
| 西安航空动力股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 北京望京科技园区支行 | 0200296729000136803 |
| 交通银行股份有限公司西安 渭滨支行 | 611301120018010016659 | |
| 中国民生银行股份有限公司 北京正义路支行 | 691282425 | |
| 贵州黎阳航空动力有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 平坝县支行 | 2404037129200007497 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行 | 585964010992 |
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于募集资金使用计划的议案》
经公司 2013 年第三次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]476 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）171,681,102.00股，每股发行价为人民币 18.58 元，募集资金总额为人民币 3,189,834,875.16 元，扣除发行费用 79,066,427.54 元，实际募集资金净额为人民币 3,110,768,447.62元。同意公司将募集资金用于以下项目：
| 项目类别 | 单位 | 项 目 | 使用资金（元） |
| 置换贷款 | 黎明公司 | 辽宁省债务管理办公室（贷款） | 690,000,000 |
| 国家开发银行（贷款） | 569,850,000 | ||
| 小计 | 1,259,850,000 | ||
| 南方公司 | 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 120,880,000 | |
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 40,500,000 | ||
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 28,300,000 | ||
| 小计 | 189,680,000 | ||
| 合 计 | 1,449,530,000 | ||
| 技改项目 | 黎阳动力 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 961,238,447.62 |
| 南方公司 | 涡轴航空发动机修理能力建设项目 | 120,000,000 | |
| 航空动力 | 精锻叶片生产能力建设项目 | 80,000,000 | |
| 航空发动机修理能力建设项目 | 200,000,000 | ||
| 合 计 | 1,360,230,000 | ||
| 科技攻关及信息化建设 | 航空动力 | 航空发动机关键技术攻关项目 | 200,000,000 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 100,000,000 | ||
| 合 计 | 300,000,000 | ||
| 总 计 | 3,110,768,447.62 | ||
根据上述募集资金使用计划，公司将在募集资金到位后的3年内完成各项目的投资。经审议，各项目具体使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 第一年 （2014） | 第二年（2015） | 第三年（2016） | 合计 |
| 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 90,000 | 6,123.84 | - | 96,123.84 |
| 涡轴航空发动机修理 能力建设项目 | 2,000 | 8,000 | 2,000 | 12,000 |
| 航空发动机修理能力 建设项目 | 2,300 | 17,700 | - | 20,000 |
| 精锻叶片生产能力建设项目 | 2,200 | 5,500 | 300 | 8,000 |
| 航空发动机关键技术 攻关项目 | 6,000 | 10,400 | 3,600 | 20,000 |
| 工程与管理数据中心 建设项目 | 重点开展项目方案设计和论证，暂无资金支出计划 | 5,800 | 4,200 | 10,000 |
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》
同意公司根据募集资金使用计划的安排，使用募集资金800,000,000元对全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司进行增资，使用募集资金961,238,447元对全资子公司贵州黎阳航空动力有限责任公司进行增资，使用募集资金120,000,000元对全资子公司中国南方航空工业（集团）有限责任公司进行增资。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
同意贵州黎阳航空动力有限责任公司以公司增资到位的募集资金置换先期投入的37,651.72万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
同意公司根据生产经营规模，将不超过11.24亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于为子公司提供委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》
同意公司向沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司提供委托贷款45,985万元，以置换其前期银行贷款；向中国南方航空工业（集团）有限公司提供委托贷款18,968万元，以置换其前期银行贷款；向西安安泰叶片技术有限公司提供1,000万元委托贷款，并授权总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》
同意公司将持有的中航工业贵州航空动力有限公司100%股权按照其截至2014年6月30日经审计的账面净资产值作为对价出让给贵州黎阳航空动力有限责任公司，将持有的吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%股权、深圳三叶精密机械股份有限公司80%股权按照其截至2014年6月30日经审计的账面净资产值作为对价出让给中国南方航空工业（集团）有限公司；出让完成后，公司以上述股权出让所得分别向贵州黎阳航空动力有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司进行增资。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已完成发行股票687,464,412股购买资产及非公开发行股票171,681,102股募集配套资金，并于2014年6月30日在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理完成相关股份登记工作，同意公司注册资本由人民币1,089,573,236元变更为人民币1,948,718,750元，同时对《公司章程》做相应修订，具体如下：
1、原《公司章程》：
“第六条 公司注册资本为人民币1,089,573,236元。”
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币1,948,718,750元。”
2、原《公司章程》：
“第十九条 公司股份总数为1,089,573,236股。公司的股本结构为：普通股1,089,573,236股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司580,421,588股，占公司已发行股份的53.27%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享。”
现修订为：“第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公司的股本结构为：普通股1,948,718,750股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司596,565,883股，占公司已发行股份的30.61%，为公司的控股股东；中国航空工业集团公司持有公司267,896,117股；中航发动机控股有限公司持有公司205,501,260股；贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司持有公司39,050,587股；中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有公司2,814,735股。公司的实际控制人（中国航空工业集团公司）合并持有公司1,111,828,582股，占公司已发行股份的57.05%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享。”
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
2014年8月14日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-23
西安航空动力股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可[2014]476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，西安航空动力股份有限公司（下称“航空动力”或“公司”）获准向中国航空工业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
就本次配套融资情况，根据询价结果，航空动力以18.58元/股的价格向宝盈基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司及华安未来资产管理（上海）有限公司共计8名认购对象合计发行171,681,102.00股A股股份。航空动力募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除相关费用共计人民币79,066,427.54元后，募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元。上述募集资金于2014年6月12日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》。公司、中信建投证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分行西安渭滨支行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、中国工商银行股份有限公司北京望京科技园区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次配套融资募集资金使用安排情况如下：
| 项目类别 | 单位 | 项 目 | 使用资金（元） |
| 置换贷款 | 黎明公司 | 辽宁省债务管理办公室（贷款） | 690,000,000 |
| 国家开发银行（贷款） | 569,850,000 | ||
| 小计 | 1,259,850,000 | ||
| 南方公司 | 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 120,880,000 | |
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 40,500,000 | ||
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 28,300,000 | ||
| 小计 | 189,680,000 | ||
| 合 计 | 1,449,530,000 | ||
| 技改项目 | 黎阳动力 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 961,238,447.62 |
| 南方公司 | 涡轴航空发动机修理能力建设项目 | 120,000,000 | |
| 航空动力 | 精锻叶片生产能力建设项目 | 80,000,000 | |
| 航空发动机修理能力建设项目 | 200,000,000 | ||
| 合 计 | 1,360,230,000 | ||
| 科技攻关及信息化建设 | 航空动力 | 航空发动机关键技术攻关项目 | 200,000,000 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 100,000,000 | ||
| 合 计 | 300,000,000 | ||
| 总 计 | 3,110,768,447.62 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据配套融资资金用途安排，拟由贵州黎阳航空动力有限责任公司（下称“黎阳动力”）实施三代中等推力航空发动机生产线建设项目。该项目实际安排使用募集资金961,238,447元。
为保证项目建设进度，在募集资金到位前，黎阳动力以自筹资金已先期进行了投入。截至2014年7月31日，黎阳动力以自筹资金预先投入该项目37,651.72万元。上述投入金额已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具瑞华专审字[2014]第01540219号《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
鉴于上述情况，公司以募集资金向黎阳动力增资后，黎阳动力将以公司增资到位的款项置换其先期投入的37,651.72万元自筹资金。本次置换不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014年8月14日，航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。独立董事对本次置换事项进行审查并发表了明确同意意见。
本次置换的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对航空动力以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第01540219号），认为航空动力编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：航空动力本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。航空动力上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经航空动力董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规中关于募集资金管理的有关规定，独立财务顾问同意航空动力上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自筹资金不违反相关法律法规规定；（2）以募集资金置换预先投入自筹资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形；（3）同意公司以募集资金向黎阳动力增资后，黎阳动力以公司增资到位的款项置换先期投入的37,651.72万元自筹资金。
（四）监事会意见
2014年8月14日，航空动力第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本次置换事宜。
六、上网公告文件
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第01540219号）。
七、报备文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事的独立意见
3、公司第七届监事会第十二次会议决议
4、公司独立财务顾问的核查意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年8月14日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-24
西安航空动力股份有限公司
关于将部分闲置募集资金
用于短期周转使用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2014年8月14日，西安航空动力股份有限公司（下称“航空动力”或“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，拟将暂时闲置的不超过11.24亿元的募集资金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。
一、募集资金基本情况
（一）本次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可[2014]476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准向中国航空工业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
就本次配套融资情况，根据询价结果，航空动力以18.58元/股的价格向宝盈基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司及华安未来资产管理（上海）有限公司共计8名认购对象合计发行171,681,102.00股A股股份。航空动力募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除相关费用共计人民币79,066,427.54元后，募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元。上述募集资金于2014年6月12日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》。公司、中信建投证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分行西安渭滨支行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、中国工商银行股份有限公司北京望京科技园区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1398号《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向特定投资者发行人民币普通股不超过12,000万股（下称“该次发行”）。该次发行共募集资金人民币2,049,000,000.00元，扣除发行费用总额49,002,450.00 元后，公司募集资金净额为人民币1,999,997,550.00元。
就该次发行募集资金的使用，公司于2013年11月1日召开的2013年第二次临时股份大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，同意公司继续将闲置的募集资金52,000万元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
截至目前，该次将部分闲置募集资金用于补充流动资金的事项尚未超过使用期限。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次配套融资募集资金使用安排情况如下：
| 项目类别 | 单位 | 项 目 | 使用资金 |
| 置换贷款 | 黎明公司 | 辽宁省债务管理办公室（贷款） | 690,000,000 |
| 国家开发银行（贷款） | 569,850,000 | ||
| 小计 | 1,259,850,000 | ||
| 南方公司 | 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 120,880,000 | |
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 40,500,000 | ||
| 国家开发银行湖南省分行（贷款） | 28,300,000 | ||
| 小计 | 189,680,000 | ||
| 合 计 | 1,449,530,000 | ||
| 技改项目 | 黎阳动力 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 961,238,447.62 |
| 南方公司 | 涡轴航空发动机修理能力建设项目 | 120,000,000 | |
| 航空动力 | 精锻叶片生产能力建设项目 | 80,000,000 | |
| 航空发动机修理能力建设项目 | 200,000,000 | ||
| 合 计 | 1,360,230,000 | ||
| 科技攻关及信息化建设 | 航空动力 | 航空发动机关键技术攻关项目 | 200,000,000 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 100,000,000 | ||
| 合 计 | 300,000,000 | ||
| 总 计 | 3,110,768,447.62 | ||
三、本次以部分闲置募集资金用于补充流动资金的情况
根据公司2014年度募集资金使用安排及生产经营状况，预计2014年将使用募集资金19.86亿元，尚有资金11.24亿元暂时闲置。
为提高资金利用效率，减少财务费用支出，优化公司财务结构，公司根据生产经营规模，拟将不超过11.24亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月，预计可减少利息支出约6,700万元。
本次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司将在保证募集资金投资项目建设需求的前提下使用上述资金，并在使用及归还时及时知会独立财务顾问。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
四、本次以部分闲置募集资金用于补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2014年8月14日，航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》。独立董事对上述以部分闲置募集资金用于短期周转使用的事项进行审查，并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金的程序合法、合规。
五、专项意见说明
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次航空动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经航空动力董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害航空动力股东利益的情况。
独立财务顾问同意航空动力在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过11.24亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，航空动力须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金不超过11.24亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。
（三）监事会意见
2014年8月14日，航空动力第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，同意公司本次将部分闲置募集资金用于短期周转使用事宜。
六、报备文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事的独立意见
3、公司第七届监事会第十二次会议决议
4、公司独立财务顾问的核查意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年8月14日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-25
西安航空动力股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟增资的子公司名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下称“黎明公司”）、贵州黎阳航空动力有限责任公司（下称“黎阳动力”）、中国南方航空工业（集团）有限公司（下称“南方公司”）。
●增资金额：（1）西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）根据募集资金使用计划的安排，拟使用募集资金800,000,000元对全资子公司黎明公司进行增资，拟使用募集资金961,238,447元对全资子公司黎阳动力进行增资，拟使用募集资金120,000,000元对全资子公司南方公司进行增资。（2）公司拟将持有的中航工业贵州航空动力有限公司（下称“贵动公司”）100%股权按照其截至2014年6月30日经审计的账面净资产值作为对价出让给黎阳动力，将持有的吉林中航航空发动机维修有限责任公司（下称“吉发公司”）100%股权、深圳三叶精密机械股份有限公司（下称“深圳三叶”）80%股份按照其截至2014年6月30日经审计的账面净资产值作为对价出让给南方公司；出让完成后，公司以上述股权出让所得分别向黎阳动力增资71,359,927.80元、向南方公司增资116,960,673.66元。
● 特别风险提示：上述事项尚待公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、向黎明公司增资
公司拟用募集资金800,000,000元置换黎明公司的贷款，置换方式为向黎明公司增资。
增资前，黎明公司注册资本为2,137,320,400元，公司持有其100%的股权。增资后，黎明公司的注册资本将变更为2,937,320,400元，公司仍将持有其100%的股权。
2、向黎阳动力增资
（1）以募集资金增资
募投项目三代中等推力航空发动机生产线建设项目拟由黎阳动力负责实施，项目金额为961,238,447元，公司拟通过向黎阳动力增资，由黎阳动力建立募集资金专户，按规定要求进行项目实施。
（2）以股权出让对价增资
截至2014年6月30日，贵动公司经审计的账面净资产值为71,359,927.80元。公司拟以账面净资产值将持有的贵动公司100%股权协议出让给黎阳动力。 同时拟以出让所得71,359,927.80元对黎阳动力进行增资。
综上，增资前，黎阳动力注册资本为620,000,000元，公司持有其100%的股权。增资后黎阳动力注册资本将变更为1,652,598,374.80元（含以募集资金增资961,238,447元和以股权出让对价增资71,359,927.80元），公司仍将持有其100%的股权。
3、向南方公司增资
（1）以募集资金增资
募投项目涡轴航空发动机修理能力建设项目由南方公司负责实施，项目金额为120,000,000元，公司拟通过向南方公司增资，由南方公司建立募集资金专户，按规定要求进行项目实施。
（2）以股权出让对价增资
截至2014年6月30日，吉发公司经审计的账面净资产值为36,635,722.98元，深圳三叶经审计的账面净资产值为100,406,188.35元，其80%股权对应的账面净资产为80,324,950.68元。
公司拟分别以吉发公司账面净资产值36,635,722.98元、深圳三叶80%股权对应的账面净资产值80,324,950.68元为出让价格，将持有的吉发公司100%股权、深圳三叶80%股份协议出让给南方公司。同时拟以出让所得116,960,673.66元对南方公司进行增资。
综上，增资前，南方公司注册资本为1,817,806,080元，公司持有其100%的股权。增资后南方公司注册资本将变更为2,054,766,753.66元（含以募集资金增资120,000,000元和以股权出让对价增资116,960,673.66元），公司仍将持有其100%的股权。
（二） 董事会审议情况
公司于2014年8月14日以现场会议方式召开了第七届董事会第十四次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》以及《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》。
（三）根据《公司章程》的规定，本次增资事项尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、子公司的基本情况
（一）黎明公司
企业名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
注册资本：人民币213,732.04 万元
注册地址：沈阳市大东区东塔街6号
企业性质：有限责任公司（法人独资、私营）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询
股东及持股比例：黎明公司为本公司全资子公司，持股比例为100%。
主要财务指标：
黎明公司为公司全资子公司，截至2013 年12 月31 日，黎明公司资产总计为人民币13,618,344,303.07元，负债合计为人民币 10,914,574,482.27元，所有者权益合计为人民币2,703,769,820.80元。2013 年度营业收入为人民币12,226,597,941.35元，净利润为人民币247,874,246.73元（以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字[2014]第95030003号《审计报告》审计）。
（二）黎阳动力
企业名称：贵州黎阳航空动力有限责任公司
注册资本：人民币62,000万元
注册地址：贵州省平坝县白云镇
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设施、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术出让、技术服务及技术的进出口业务。
股东及持股比例：黎阳动力为本公司全资子公司，持股比例为100%。
主要财务指标：
黎阳动力为公司全资子公司，截至2013 年12 月31 日，黎阳动力资产总计为人民币6,159,934,390.15元，负债合计为人民币 5,811,239,318.66元，所有者权益合计为人民币 348,695,071.49 元。2013 年度营业收入为人民币2,612,471,953.82 元，净利润为人民币48,195,633.78 元（已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字【2014】01030001号《审计报告》审计）。
（三）南方公司
企业名称：中国南方航空工业（集团）有限公司
注册资本：人民币1,817,806,080万元
注册地址：芦淞区董家塅
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、出让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。
股东及持股比例：南方公司为本公司全资子公司，持股比例为100%。
主要财务指标：
南方公司为公司全资子公司，截至2013 年12 月31 日，南方公司资产总计为人民币7,976,141,892.95元，负债合计为人民币 4,619,462,446.55 元，所有者权益合计为人民币3,356,679,446.40元。2013 年度营业收入为人民币4,481,361,590.29 元，净利润为人民币205,088,440.06 元（已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字[2014]第01540147号《审计报告》审计）。
三、对外投资协议主要内容
本次对外投资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。
四、对外投资对公司的影响
1、按照经审计的账面净资产值进行股权出让，节省了评估费用，降低了成本。
2、实现管理关系与股权关系的统一。黎阳动力成为贵动公司的股东，南方公司分别成为吉发公司、深圳三叶的股东。
3、股权融合后，一方面降低了黎阳动力、南方公司的资产负债率；另一方面，可以有效促进修理业务的整合与航模业务的发展，黎阳动力将统筹贵动公司在修理业务的发展与整合，南方公司将统筹吉发公司在修理业务的发展与整合，并按照子公司的管理方式促进深圳三叶进行进一步的改革发展。
五、对外投资的风险分析
上述增资事宜经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
公司第七届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年8月14日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2014 临-26
西安航空动力股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”或者“公司”）董事会根据本公司2014年8月14日召开的第七届董事会第十四次会议决议，决定召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将会议的有关事项公告如下：
1、会议召开时间
现场方式会议召开时间：2014年9月1日（星期一）14：15。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月1日(星期一) 9:30～11:30、13:00～15:00。
2、股权登记日
2014年8月25日（星期一）。
3、会议召开地点
西安市未央区天鼎酒店。
4、召集人和会议方式
本次会议由公司董事会召集。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》
2、《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》3、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
三、会议出席对象
1、截至2014年8月25日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
四、表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
五、现场会议参加办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2014年8月31日9：00～11：30，14：00～17：00；
2014年9月1日9：00～11：30。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区天鼎酒店大堂。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、联系方式
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：李斌
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。具体网络投票操作流程详见附件2。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十四日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
西安航空动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月1日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》 | |||
| 2 | 《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》 | |||
| 3 | 《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年9月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：3个（注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有提案统一投票，公司增加一个“总提案”；股东对“总提案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有提案表达相同意见。）
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738893 | 动力投票 | 3 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总提案 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年8月25日 A 股收市后，持有航空动力A 股（股票代码600893）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。