证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-014

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

第五届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2014年8月14日以通讯方式召开第五届董事会第七次临时会议。本次会议通知于2014年8月11日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事10人，实际参会董事10人，会议由徐天昊副董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议讨论并形成如下决议：

一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

公司2014年6月末计提资产减值准备共计34,331,271.15元，其中：计提坏账准备829,619.60元，计提存货跌价准备33,501,651.55元。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事认为：公司计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的减值准备是合理合规的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

三、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会提名及公司董事会审核，推举陈俊豪先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事认为：关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，认为新任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。同意推举陈俊豪先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。

四、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

根据公司实际经营需要，需对公司经营范围增加“不带有储存设施的危险化学品经营：具体许可范围以分支机构危险化学品经营许可证为准，上述经营项目限所属分支机构经营”的事项。增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准。授权公司经理层办理具体相关事宜。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-015）。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年八月十四日

附：第五届董事会董事候选人简历

陈俊豪：男，50岁，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。历任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，独山子石化公司炼油厂副厂长，独山子石化公司副总经理、安全总监、党委常委。现任独山子石化公司总经理、党委副书记，独山子石油化工总厂厂长，独山子区区长。

证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：临2014-015

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年9月4日（星期四）上午10:00

●网络投票时间：2014年9月4日（星期四）9:30-11:30、13:00-15:00

●股权登记日：2014年8月28日

●会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室

●会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议开始时间：2014年9月4日（星期四）上午10:00

（2）网络投票时间：2014年9月4日（星期四）9:30-11:30、13:00-15:00

4、会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件2。

5、现场会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于选举公司第五届董事会董事的议案	否
2	关于增加公司经营范围的议案	否

上述议案经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，决议公告于2014年8月15日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、截止2014年8月28日（星期四）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、委托人身份证、委托人股票帐户卡和授权委托书办理登记手续；

（2）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件。

2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

3、登记时间：2014年9月2日—3日（上午10:00—13:00，下午15:00—18:00）

4、登记联系方式：

联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

联 系 人：唐涛、肖艳、陈如华

电 话：0992-3655959、0992-3877088

传 真：0992-3655959

邮 编：833699

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年八月十四日

附件1: 授权委托书格式

附件2：网络投票操作流程

附件一：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
		赞成	反对	弃权
1	关于选举公司第五届董事会董事的议案
2	关于增加公司经营范围的议案

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码： 受托人姓名：

持股数： 身份证号码：

股东账号： 委托日期：

注：授权委托书剪报及复印均有效。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年9月4日（星期四）9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738339	天利投票	2	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案名称	申报价格	赞成	反对	弃权
1-2	本次股东大会所有的2项议案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

序号	议案内容	申报价格（元）
1	关于选举公司第五届董事会董事的议案	1.00
2	关于增加公司经营范围的议案	2.00

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例（所有投票均应于2014年9月4日9:30-11:30、13:00-15:00进行申报）

（1）股权登记日持有“天利高新”的投资者，对公司2014年第一次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738339	天利投票	买入	99.00	1股	同意
738339	天利投票	买入	99.00	2股	反对
738339	天利投票	买入	99.00	3股	弃权

（2）股权登记日持有“天利高新”的投资者，对公司2014年第一次临时股东大会第一个议案“关于选举公司第五届董事会董事的议案”投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738339	天利投票	买入	1.00	1股	同意
738339	天利投票	买入	1.00	2股	反对
738339	天利投票	买入	1.00	3股	弃权

三、投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合规则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。