证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2014-036

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2014年8月14日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，以同意9票，弃权0票，反对0票审议通过了《关于以公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司20%股权的议案》。

董事会同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式出售公司所持上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明东公司”）20%的股权，交易价格不低于明东公司评估价值（评估基准日：2014年6月30日）扣除其2014年上半年拟分配利润后的20%，同意授权公司总裁全权负责办理上述股权转让的一切事宜。 （详见公司同日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站的《上海国际港务（集团）股份有限公司出售资产公告》）。

独立董事意见：（1）本次股权转让事项严格按照产权交易转让的有关规定进行公开挂牌交易，交易价格不低于明东公司评估价值（评估基准日：2014年6月30日）扣除其2014年上半年拟分配利润后的20%，交易遵循公平、公正的原则。（2）本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。（3）本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。 我们一致同意公司以公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司20%股权。

独立董事：周祺芳、莫峻、管一民

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年8月15日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-037

上海国际港务（集团）股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司将通过公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司20%的股权。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次公开挂牌转让股权事项无需提交公司股东大会批准。

一、交易概述

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟将持有上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明东公司”）20%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。首次挂牌价拟不低于明东公司评估价值（评估基准日：2014年6月30日）扣除其2014年上半年拟分配利润后的20%。

本次资产出售采取公开挂牌转让方式，且本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的构成重大资产重组的标准之一，不存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司20%股权的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公开挂牌转让股权事项无需提交公司股东大会批准。本次公开挂牌转让事项的完成尚须获得国家相关部委的批准。

二、交易对方情况

公司本次股权转让采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让方式，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况：本次转让的目标股权为上港集团所持有的明东公司20%股权。明东公司成立于2005年，注册资本人民币40亿元；注册地址：上海市浦东新区洋山保税区顺通路5号上海深水港商务广场A座008A室；经营范围：投资、建设、经营和管理上海外高桥五期码头以及该码头作业所需的所有辅助设施，国际国内航线的集装箱和件杂货装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、货运站及港区运输，上述业务相关的技术咨询及提供信息咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。明东公司目前经营外高桥五期、六期集装箱码头（其中外高桥六期集装箱码头为租赁经营）。明东公司现股东为上港集团与和记港口外高桥（香港）有限公司，双方各占50%股比。于评估基准日，明东公司的主要资产均处于正常运行状态，生产经营运行情况良好。

2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、明东公司一年又一期财务情况如下表所列：

单位：人民币 亿元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	45.3	46.6
负债总额	1.5	2.4
所有者权益合计	43.8	44.2
项目	2014年1-6月	2013年1-12月
营业收入	8.8	16.8
利润总额	3.9	7.1
净利润	3.4	6.2

注:由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为明东公司2013年度财务报告出具了【信会师报字[2014]第111175号】审计报告。明东公司2014年上半年财务数据未经审计。

（二）交易标的评估情况

公司将聘请资产评估公司对明东公司进行资产评估，并出具相关资产评估报告。

四、交易合同或协议的主要内容

本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序。公司将在完成相关程序后与交易对方签署交易协议。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让事宜符合公司的战略发展需要，资产出售采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益。本次股权转让事宜将使公司获得的明东公司收益从50%降至30%，且对公司日常经营不会产生重大影响。

六、独立董事意见

（1）本次股权转让事项严格按照产权交易转让的有关规定进行公开挂牌交易，交易价格不低于明东公司评估价值（评估基准日：2014年6月30日）扣除其2014年上半年拟分配利润后的20%，交易遵循公平、公正的原则。

（2）本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（3）本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。我们一致同意公司以公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司20%股权。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事意见

3、明东公司审计报告及财务报表

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年8月15日