证券代码：600598 证券简称：*ST大荒 公告编号：2014-069

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2014年8月1日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2014年8月13日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司4楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：

  一、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2014年半年度报告》及摘要的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司信息披露管理办法》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会提名委员会工作制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会战略委员会工作制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于修订《黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会审计委员会工作制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于与鹤岗市京港选煤有限公司共同出资成立合资公司及以浩良河化肥分公司部分资产出租给合资公司的议案。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年10月7日召开董事会，审议通过了《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司与江苏永禄肥料有限公司共同出资成立合资公司意向协议的议案》。由于交易对方原因，本次交易没有实施。本公司一直在寻找合作伙伴，寻求对浩良河化肥分公司（以下简称“浩化分公司”）进行重组改制。最终与鹤岗市京港选煤有限公司（以下简称“京港公司”）达成一致，本公司与京港公司拟共同出资设立合资公司。京港公司以1.98亿元现金出资，占总股本的55%，本公司以浩化分公司部分资产（评估值1.62亿元）出资，占总股本的45%，共同设立黑龙江北大荒京港肥业有限公司（暂定名，以工商局核准为准，以下简称“合资公司”），注册资金3.6亿元。浩化分公司剩余的与尿素生产有关的5.0567亿元资产，由合资公司从本公司租赁使用，每年租赁费不低于所租赁资产年折旧费，3年为一个租赁期。

  董事会授权公司经理层全权办理有关成立合资公司的相关事宜。

  合资公司成立后，浩化分公司停止化肥的生产，董事会授权经理层全权办理浩化分公司职工安置及费用支出和生产尿素有关设备租赁等相关事宜。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月十五日

  证券代码：600598 证券简称：*ST大荒 公告编号：2014-070

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于与鹤岗市京港选煤有限公司共同出资成立合资公司及以浩良河化肥分公司部分资产出租给合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司拟与鹤岗市京港选煤有限公司共同出资成立合资公司及以浩良河

  化肥分公司部分资产出租给合资公司

  ●本公司以浩良河化肥分公司部分资产（评估值1.62亿元）出资

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）与鹤岗市京港选煤有限公司（以下简称“京港公司”）充分协商，双方达成一致，拟共同出资设立合资公司。

  一、交易概述

  京港公司以1.98亿元现金，占总股本的55%，本公司以浩良河化肥分公司（以下简称“浩化分公司”）部分资产（评估值1.62亿元）出资，占总股本的45%，共同设立黑龙江北大荒京港肥业有限公司（暂定名，以工商局核准为准，以下简称“合资公司”），注册资金3.6亿元。

  合资公司主要经营范围是生产和销售尿素、缓释肥、有机肥、生物有机无机复合肥等，兼营供热、供水、供电、供气，以及与上述经营范围相关的其他业务活动。

  二、交易背景

  本公司于2013年10月7日召开董事会，审议通过了《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司与江苏永禄肥料有限公司共同出资成立合资公司意向协议的议案》（详见公告：2013-054）。由于交易对方原因，本次交易没有实施。

  本公司一直在寻找合作伙伴，寻求对浩化分公司进行重组改制。最终与京港公司达成一致，针对浩化分公司进行合作。

  三、交易对方基本情况

  京港公司为一家煤炭选洗企业，成立于2006年8月28日，注册资本2000万元，法定代表人杨树生，经营范围为：许可经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2016年5月31日），注册地点为黑龙江省鹤岗市工农区工农路。选煤厂坐落在煤城黑龙江省鹤岗市。京港公司生产能力为年洗选原煤量180万吨，为鹤岗市的优秀民营企业纳税大户。

  四、交易协议的主要内容

  （一）按照北京京都中新资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）出具的以2014年6月30日为基准日的《黑龙江北大荒农业股份有限公司浩化分公司部分资产市场价值评估项目资产报告书》（京都中新评报字【2014】第0082号），本公司浩化分公司与尿素生产有关的资产评估值为6.6767亿元。

  （二）京港公司以现金出资1.98亿元，本公司以前款所述资产中的1.62亿元资产出资。共同设立合资公司，京港公司占股55%、本公司占股45%。

  （三）浩化分公司剩余的与尿素生产有关的5.0567亿元资产，由合资公司从本公司租赁使用，每年租赁费不低于所租赁资产年折旧费，3年为一个租赁期。

  （四）双方在协议生效后10日内，将资产注入合资公司。

  （五）本协议经本公司董事会通过后生效。

  五、本次交易对本公司的影响

  成立合资公司是对浩化分公司体制、机制的改革；通过改革，实现资本多元化，有利于其建立现代企业制度，改善管理经营水平，提高经济效益。

  参照浩化分公司2013年经营业绩计算，合资公司成立后，本公司每年能够减少亏损约1.5亿元。

  六、与本次交易相关事项

  （一）董事会授权公司经理层全权办理有关成立合资公司的相关事宜。

  （二）合资公司成立后，浩化分公司停止化肥的生产，董事会授权经理层全权办理浩化分公司职工安置及费用支出和生产尿素有关设备租赁等相关事宜。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份公司董事会

  二〇一四年八月十五日