第五届董事会第十三次
会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-015
贵州红星发展股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长纪成友先生的提议和召集，公司董事会秘书处于2014年8月4日通过电子邮件方式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2014年8月14日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长纪成友先生主持。公司监事会成员和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司2014年半年度报告》的议案。
公司2014年半年度报告全文和摘要于2014年8月15日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易》的议案。
《公司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
1、主要内容
公司关联方湖北谷城新和有限公司（下称“谷城新和”）将其对公司关联方青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）享有的债权金额人民币4,952,160.00元转让给公司，用以抵作谷城新和所欠公司货款，东风化工直接向公司偿还债务人民币4,952,160.00元，承担法律规定的债务人的相关义务，公司与东风化工、谷城新和与东风化工其余债权债务关系保持不变。
2、公司独立董事对本次关联交易在提交公司第五届董事会第十三次会议审议前进行了审阅，并发表了事前认可的同意提交声明：
（1）我们详细审阅了董事会秘书提交给我们的有关本次关联交易的相关资料，包括财务资料、相关协议、证照和说明等。
（2）本次关联交易是本着为便于解决公司的应收货款的角度出发的，交易价格和交易程序符合公平、公开、合法的原则。
（3）基于以上独立判断，我们同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第十三次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他非关联董事出席会议和表决。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森
3、公司独立董事对该议案发表了以下独立意见：
（1）在公司第五届董事会第十三次会议审议本次关联交易议案前，公司董事会秘书处已向我们提供了相关资料，取得了我们的事前认可，同意将本次关联交易提交会议审议。
（2）我们认为本次关联交易有利于公司对应收货款进行集中管理，通过日常的销售和回款情况控制应收账款的坏账风险。
（3）本次关联交易遵循了平等协商、价格公允、程序规范的原则，未发现损害公司及广大股东利益的情形。
由此我们同意《公司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易》的议案。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理非关联董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事代为出席会议和表决，3名非关联董事和3名独立董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2014年8月15日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2014-016
贵州红星发展股份有限公司
第五届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2014年8月4日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2014年8月14日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席魏尚峨先生召集并主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司2014年半年度报告》的议案，并对董事会编制的公司2014年半年度报告提出如下审核意见：
1、公司2014年半年度报告能够根据中国证监会和上海证券交易所相关规定编制和审议，内容和格式符合编制规定。
2、公司2014年半年度报告能够反映出公司2014年1～6月的财务、经营和发展情况。
3、在提出本意见前，未发现相关人员违反保密规定的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易》的议案，并发表如下意见：
公司与关联方本次债权债务重组有利于公司通过稳定连续的日常销售交易实现所欠货款的回收和管理，交易各方在公平、透明和遵守法律的基础上实施该交易，未发现有损公司和股东权益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2014年8月15日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-017
贵州红星发展股份有限公司
与关联方债权债务转让
（重组）的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可，债权合法、有效、清晰，同意并能够独立实施债权债务转让（重组）行为和独立承担民事责任。
●公司能够控制因实施本次债权债务转让（重组）可能对回收货款产生的风险。
●过去12个月中，公司向关联方青岛东风化工有限公司销售碳酸钡产品发生的关联交易金额为1,149万元，公司与关联方湖北谷城新和有限公司未发生关联交易事项；过去12个月中，公司未与其他不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易事项。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2014年8月8日，公司与关联方湖北谷城新和有限公司（以下简称“谷城新和”）、青岛东风化工有限公司（以下简称“东风化工”）签署了《债权债务转让（重组）协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》约定：谷城新和将其对东风化工享有的债权人民币肆佰玖拾伍万贰仟壹佰陆拾元整（小写：￥4,952,160.00元）转让给公司，用以抵作谷城新和所欠公司货款，东风化工直接向公司偿还债务人民币4,952,160.00元，承担法律规定的债务人的相关义务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
公司与谷城新和、东风化工受同一法人——青岛红星化工集团有限责任公司控制，东风化工持有谷城新和90%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）10.1.3（二）规定，谷城新和、东风化工为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与东风化工之间的关联交易金额为1,149万元，公司与谷城新和未发生关联交易事项；过去12个月中，公司未与其他不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易事项。过去12个月中，公司与谷城新和、东风化工发生的关联交易金额或与不同关联人之间进行与本次关联交易类别相同的交易事项的关联交易金额未达到3,000万元，未占到公司2013年度经审计净资产绝对值5%（59,985,416.50元）以上。
二、关联方介绍
1、青岛东风化工有限公司
成立日期：1998年9月9日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘志龙
注册资本：505万元整
经营范围：生产：干混悬剂、原料药{（硫酸钡I型）、（硫酸钡II型）}。化工产品、化工原料（不含危险品）制造、销售。
住所及办公地点：青岛市四方区开封路23号。
主要股东：青岛红星化工集团有限责任公司持有东风化工100%股权。
2、湖北谷城新和有限公司
成立日期：1999年2月10日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘志龙
注册资本：400万元整
经营范围：制造、销售：硫酸钡、硫化钠。氟磺酸。
住所及办公地点：谷城县南河镇九里坪村
主要股东：东风化工持有谷城新和90%股权。
3、关联方最近三年主要业务发展状况
（1）东风化工
东风化工的主要业务为生产、销售沉淀硫酸钡、KS超细硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡、工业药用硫酸钡，下游应用行业和客户主要为：油漆、涂料、橡胶以及工程塑料、医院及医药代理商。
东风化工是中国最大的药用硫酸钡生产企业，自2012年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品，并已通过样品测试使用，同时推进KS超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。
（2）谷城新和
谷城新和近年主营业务较为稳定，工业级硫酸钡产销规模为14000吨/年，硫化碱产销规模为7000吨/年。
4、关联方2011～2013年度主要财务指标
单位：人民币 万元
| 东风化工 | 谷城新和 | |||||
| 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | |
| 资产总额 | 11,796 | 11,934 | 11,224 | 2,393 | 2,827 | 2,942 |
| 资产净额 | 4,915 | 4,991 | 5,086 | 367 | 360 | 365 |
| 营业收入 | 5,798 | 5,811 | 6,318 | 3,771 | 3,735 | 4,027 |
| 净利润 | 91 | 76 | 95 | 2 | 3 | 5 |
5、截至本公告披露日，谷城新和欠公司货款已减少为0元，东风化工欠公司货款2,697,779.55元，本次新增欠款4,952,160.00元，累计欠公司货款为7,649,939.55元。公司与谷城新和、东风化工在产权、业务、资产、人员、机构方面能够保持独立，不存在影响交易决策公平性和公开性的其它事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
谷城新和将其对东风化工享有的债权人民币肆佰玖拾伍万贰仟壹佰陆拾元整（小写：￥4,952,160.00元）转让给公司，用以抵作谷城新和所欠公司货款，东风化工直接向公司偿还债务人民币4,952,160.00元。
本次关联交易类别为债权、债务重组。
2、权属情况说明
本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
3、谷城新和截至2013年12月31日和2014年6月30日所欠公司货款金额均为人民币4,952,160.00元。
(二)关联交易价格确定依据
公司与谷城新和、东风化工以《协议》签署日谷城新和欠公司货款4,952,160.00元作为本次关联交易定价依据。
（三）债权债务基本情况
谷城新和自2009年7月开始向公司采购碳酸钡用于下游钡盐产品生产，近年因东风化工与谷城新和重新调整发展布局和产品结构，使得谷城新和逐步减少向公司的采购数量，并形成了对公司经营性欠款。东风化工作为谷城新和的控股股东，其主营业务经营稳定，同时采购公司的碳酸钡产品，能够合理控制对公司欠款金额，具备因转接谷城新和的债务而向公司统一偿债的能力。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
贵州红星发展股份有限公司，湖北谷城新和有限公司，青岛东风化工有限公司
（二）交易价格
人民币4,952,160.00元
（三）转让（重组）方式
谷城新和将其对东风化工享有的债权人民币肆佰玖拾伍万贰仟壹佰陆拾元整（小写：￥4,952,160.00元）转让给公司，用以抵作谷城新和所欠公司货款，东风化工直接向公司偿还债务人民币4,952,160.00元，承担法律规定的债务人的相关义务。
《协议》生效后，谷城新和享有对东风化工的债权相应减少人民币肆佰玖拾伍万贰仟壹佰陆拾元整（小写：￥4,952,160.00元），公司享有的对谷城新和应收货款债权相应减少为0元，公司享有的对东风化工的债权相应增加肆佰玖拾伍万贰仟壹佰陆拾元整（小写：￥4,952,160.00元）。
《协议》生效后，东风化工将根据与公司的日常业务往来和欠款情况，进一步降低所欠公司应收货款。
（四）生效条件
《协议》自公司、谷城新和与东风化工三方签字盖章后成立，并自公司董事会审议通过该债权债务转让（重组）事项后生效。
（五）生效时间
2014年8月14日
（六）违约责任
公司、谷城新和与东风化工如果一方因违反《协议》约定而致使其他方遭受损失，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的经济损失。
（七）《协议》未附带有其它附加或保留条款。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
根据本公告前述所述情形，公司与谷城新和、东风化工为更好地解决公司的应收货款问题，提高解决效率，控制和降低应收货款风险，结合公司向东风化工销售碳酸钡的日常交易运转和货款偿还情况，三方达成了本次关联交易。
鉴于东风化工为长期经营的独立法人企业，主营产品在国内市场占有率高，盈利稳定，资产和资金状况可以保证偿还公司货款。公司将谷城新和对公司债务转接至东风化工偿还，有利于公司通过日常销售和货款控制集中管理和收回该债务。
本次关联交易价格公平、透明，经三方充分、平等协商，公司审议程序合规，未发生有损于公司和中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2014年8月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易》的议案，公司3名关联董事回避表决，也未代理非关联董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事代为出席会议和表决，3名非关联董事和3名独立董事进行表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可声明
公司独立董事对本次关联交易在提交公司第五届董事会第十三次会议审议前进行了审阅，并发表了事前认可的同意提交声明：
1、我们详细审阅了董事会秘书提交给我们的有关本次关联交易的相关资料，包括财务资料、相关协议、证照和说明等。
2、本次关联交易是本着为便于解决公司的应收货款的角度出发的，交易价格和交易程序符合合法、公平、公开的原则。
3、基于以上独立判断，我们同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第十三次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他非关联董事出席会议和表决。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森
（三）独立董事独立意见
1、在公司第五届董事会第十三次会议审议本次关联交易议案前，公司董事会秘书处已向我们提供了相关资料，取得了我们的事前认可，同意将本次关联交易提交会议审议。
2、我们认为本次关联交易有利于公司对应收货款进行集中管理，通过日常的销售和回款情况控制应收账款的坏账风险。
3、本次关联交易遵循了平等协商、价格公允、程序规范的原则，未发现损害公司及广大股东利益的情形。
由此我们同意《公司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易》的议案。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森
（四）本次关联交易不需提交公司股东大会审议，不需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月中，公司与东风化工发生的关联交易为销售碳酸钡的日常关联交易事项，公司与谷城新和未发生关联交易事项。
过去12个月中，公司不存在与东风化工、谷城新和发生涉及资产、股权、对外投资等其它需要特别说明的关联交易事项。
八、上网公告报备文件
（一）经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十三次会议决议；
（二）经与会监事签字确认的公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）经独立董事事前认可的声明；
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（五）债权债务转让（重组）协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2014年8月15日