第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-044
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年8月13日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室举行了第十三次会议。会议通知等会议资料分别于2014年8月4日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名，其中，王文生先生以通讯表决方式参加。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、 审议通过《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 审议通过《关于公司2014半年度报告及摘要的议案》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
《公司2014半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2014半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、 审议通过《关于为全资子公司湖北日海提供担保的议案》。本决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于为全资子公司湖北日海提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、 审议通过《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，关联董事王文生先生、王祝全先生回避表决。
《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会对此议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、 审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2014年8月13日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-045
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会
关于2014年上半年募集资金存放与
使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]479号文《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币20.00元，本次发行募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用2,854万元，本次发行募集资金净额为77,146万元。募集资金到位情况经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4000万股后实收股本的验资报告》验证。
（二）以前年度募集资金使用金额
2012年度，募投项目累计使用资金21,512.91万元（其中，公司以自有资金垫支募投项目投入资金815.95万元，该笔垫支费用于2013年9月11日从募集资金专户转出），募集资金专用账户取得利息收入295.42万元，支付银行费用0.34万元。截止2012年12月31日，募集资金专用账户余额为41,744.12万元。
2013年度，募投项目累计使用资金39,909.57万元（其中，公司以自有资金垫支募投项目投入资金2,020.25万元，该笔垫支费用于2014年2月25日从募集资金专户转出），募集资金专用账户取得利息收入735.96万元，支付银行费用6.46万元。
公司以自有资金代垫的主要原因：公司以自有资金代垫的项目投入主要是人员工资、差旅费及为研发试制所需的元器件购置费等，该部分费用无法从募投资金监管专户直接付至个人账户，所以公司先行垫付，再集中从专户转出。
2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2012年8月3日起至2013年2月2日止。2013年1月29日，公司已将用于暂时补充流动资金的15,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年2月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，即从2013年2月21日起至2014年2月20日止。截止2013年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的12,000万元归还至募集资金专用账户。截止2014年2月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专用账户。
截止至2013年12月31日，募集资金专用账户余额为768.35万元。
（三）本报告期募集资金使用金额及当前余额
2014年上半年，募投项目累计使用资金5,367.39万元，募集资金专用账户取得利息收入58.52 万元，支付银行费用1.62万元。
2014年3月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将截止2014年1月31日募集资金余额总额约11,947.08万元【包括节余募集资金9,469.17万元（其中利息净收入约1,032.99万元）、已完工募投项目应付未付金额约2,477.91万元，具体以转账日金额为准】永久性补充流动资金，用于日海通讯（武汉?光谷）产业园日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。2014年3月26日，公司将募集资金余额11,433.29万元永久性补充流动资金。
截止2014年6月30日，募集资金专用账户余额为4.32万元。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳日海通讯技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第二十三次会议审议，并业经本公司2010年第一次临时股东大会表决通过。2011年3月，公司第二届董事会第九次会议对《管理制度》进行了修订，并经2010年年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司已在中国建设银行股份有限公司深圳滨河支行、平安银行股份有限公司深圳高新区支行（原名为“深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行开设了募集资金专项账户，公司的全资子公司湖北日海通讯技术有限公司（以下简称“湖北日海”）在招商银行股份有限公司深圳布吉支行开设了募集资金专项账户。2012年7月17日，公司、湖北日海及保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）与上述募集资金专户存储银行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。同时公司授权平安证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止2014年6月30日余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳滨河支行 | 44201528600052520747 | 300,000,000.00 | 0 | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行 | 79140155300001424 | 221,460,000.00 | 0 | 已销户 |
| 平安银行高新区支行 | 11007238009303 | 250,000,000.00 | 0 | 已销户 |
| 招商银行深圳布吉支行 | 755919149110101 | 0 | 43,247.16 | |
| 合 计 | 771,460,000.00 | 43,247.16 |
三、 2014年上半年募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年10月24日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意“ODN及基站配套设备项目”的实施主体由湖北日海单独实施变更为由湖北日海及深圳市海生机房技术有限公司武汉分公司（以下简称“海生机房武汉分公司”）共同实施。
2013年9月5日，公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，调整后的投资计划：
| 项目名称 | 募集资金投资额（万元） | 达到预定可使用状态日期 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 日海通讯（武汉?光谷）产业园项目 | 100,060 | 77,146 | ||
| 其中：ODN及基站配套设备项目 | 65,758 | 50,700 | 2013.6.30 | 2013.12.31 |
| PLC器件项目 | 28,181 | 21,727 | 2013.6.30 | 2013.12.31 |
| 研发中心项目 | 6,121 | 4,719 | 2013.6.30 | 2013.12.31 |
| 合 计 | 100,060 | 77,146 | ||
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2014年8月13日
附件：
募集资金使用情况对照表
2014年上半年
编制单位：深圳日海通讯技术股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,146.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,367.39 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 66,789.87 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 日海通讯（武汉?光谷）产业园项目 | 是 | 100,060 | 77,146 | 5,367.39 | 66,789.87 | 86.58% | 2013.12.31 | 328.37 | 不适用 | 否 | |
| 其中：ODN及基站配套设备项目 | 是 | 65,758 | 50,700 | 4,806.24 | 55,018.33 | 108.52% | 2013.12.31 | 298.19 | 不适用 | 否 | |
| PLC器件项目 | 是 | 28,181 | 21,727 | 486.41 | 10,177.81 | 46.84% | 2013.12.31 | 30.18 | 不适用 | 否 | |
| 研发中心项目 | 是 | 6,121 | 4,719 | 74.74 | 1,593.73 | 33.77% | 2013.12.31 | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 100,060 | 77,146 | 5,367.39 | 66,789.87 | 86.58% | 328.37 | 不适用 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 补充流动资金 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 合计 | 100,060.00 | 77,146 | 5,367.39 | 66,789.87 | --- | 328.37 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2012年10月24日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意“ODN及基站配套设备项目”的实施主体由湖北日海单独实施变更为由湖北日海及海生机房武汉分公司共同实施。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次非公开发行股票募集资金到位以前(截止2012年6月30日)，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为10,973.84万元。根据公司2012年7月17日的第二届董事会第二十三次决议，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金10,973.84万元。2012年7月18日，公司已完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2012年8月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用15,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2012年8月3日起至2013年2月2日止。2013年1月29日，公司已将用于暂时补充流动资金的15,000万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2013年2月21日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，即从2013年2月21日起至2014年2月20日止，截止2014年2月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的30,000万元归还至募集资金专用账户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2014年3月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将截止2014年1月31日募集资金余额总额约11,947.08万元【包括节余募集资金9,469.17万元（其中利息净收入约1,032.99万元）、已完工募投项目应付未付金额约2,477.91万元，具体以转账日金额为准】永久性补充流动资金，用于日海通讯（武汉?光谷）产业园日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。详见巨潮资讯网《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-013）。2014年3月26日，公司将募集资金余额11,433.29万元永久性补充流动资金。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-047
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司日海设备参股
深圳八达通公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2014年8月10日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）与深圳市八达通智能管网系统有限公司（以下简称“深圳八达通”）的股东胡翠仁女士、李宁先生等6名自然人签署了《关于深圳市八达通智能管网系统有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”），日海设备将以自有资金人民币2,500万元向深圳八达通增资，增资完成后，日海设备将持有深圳八达通33.3334%的股权，胡翠仁女士、李宁先生等6名自然人将合计持有深圳八达通66.6666%的股权。胡翠仁女士是公司离职未满12个月的副总经理高云照先生的岳母；公司董事王祝全先生的配偶的弟弟张海洲先生在2014年7月前曾持有深圳八达通的股权。故，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事王祝全先生和王文生先生回避表决，此项关联交易无需股东大会审议。公司独立董事对此项关联交易出具了事前确认函，并发表了同意此项关联交易的独立意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易各方的基本情况
（一）日海设备
1、 公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
2、 成立日期：1994年9月26日。
3、 企业类型：有限责任公司。
4、 注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层。
5、 注册资本：8,992万元人民币。
6、 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
7、 股东情况：日海通讯出资8,992万元，出资比例为100%。
8、 法定代表人：王文生。
（二）深圳八达通的股东胡翠仁女士、李宁先生等6名自然人的基本情况
1、胡翠仁女士：身份证号码：4307251957********，住所：湖南省桃源县。胡翠仁是公司离职未满12个月的副总经理高云照先生的岳母。
2、李宁先生：身份证号码：6101131978********，住所：广东省深圳市。
3、刘卫东先生：身份证号码：4403211967********，住所：广东省深圳市。
4、崔韶刚先生：身份证号码：6101011966********，住所：湖南省长沙市。
5、朱超先生：身份证号码：3604221972********，住所：江西省瑞昌市。
6、刘远见先生：身份证号码：4304241974********，住所：广东省深圳市。
三、交易标的的基本情况
（一）深圳八达通概况
1、 公司名称：深圳市八达通智能管网系统有限公司，原名为湖北八达通新材料应用技术有限公司。
2、 成立时间：2012年10月24日。
3、 注册地址：深圳市龙岗区龙城街道五联社区朱古石工业园区B厂房。
4、 注册资本：3,000万元。
5、 经营范围：新材料技术研发；地下管网用检查井、手孔、人孔、管材及相关设备、附件制造、销售；地下管网（不含压力管道）工程设计、施工、咨询。
6、 主要产品和服务：提供包括智能管网管理系统、管道连接管理设备、地下管道及相关工程设施与工程服务的地下智能管网系统一体化解决方案，主要产品为应用于建筑类的住宅项目和市政排水项目的塑料检查井产品等。
7、 法定代表人：李宁。
日海设备通过增资的方式取得深圳八达通33.3334%的股权。根据胡翠仁女士、李宁先生等6名深圳八达通股东的承诺，深圳八达通的注册资本已全额缴付，股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无任何第三人对深圳八达通股权主张任何权利，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，资产未受到查封、扣押、冻结或其它强制措施，其权属无争议。胡翠仁女士、李宁先生等6名深圳八达通股东承诺：在本次增资前，不存在没有披露的深圳八达通的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，若因前述事项给深圳八达通或日海设备造成损失，将以现金方式全额赔偿。
（二）根据深圳市场监督管理局登记和公示资料，深圳八达通最近十二个月的股权沿革
1、2013年8月13日，深圳八达通的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 累计实缴出资（万元） | 认缴出资占注册资本比例 |
| 胡翠仁 | 380 | 380 | 38.00% |
| 张海洲 | 470 | 470 | 47.00% |
| 李宁 | 100 | 100 | 10.00% |
| 刘远见 | 50 | 50 | 5.00% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100.00% |
注：胡翠仁女士是公司离职未满12个月的副总经理高云照先生的岳母；张海洲先生是公司董事王祝全先生的配偶的弟弟。
2、2014年7月，深圳八达通增加3名新股东——刘卫东、朱超和崔韶刚，张海洲将其持有的深圳八达通的股权全部转让，同时，深圳八达通的注册资本增加至3,000万元，并于2014年8月7日办理了实收资本变更备案手续。截至2014年8月13日，深圳八达通的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 累计实缴出资（万元） | 认缴出资占注册资本比例 |
| 胡翠仁 | 2,295 | 2,295 | 76.50% |
| 李宁 | 330 | 330 | 11.00% |
| 刘卫东 | 150 | 150 | 5.00% |
| 崔韶刚 | 120 | 120 | 4.00% |
| 朱超 | 60 | 60 | 2.00% |
| 刘远见 | 45 | 45 | 1.50% |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00% |
（三）本次增资后，深圳八达通的股权情况
日海设备将以自有资金2,500万元向深圳八达通增资，其中：1,500万元作为新增注册资本转入深圳八达通实收资本，1,000万元作为溢价款转入深圳八达通资本公积。本次增资完成后，深圳八达通股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 认缴出资占注册资本比例 |
| 胡翠仁 | 2,295 | 51.0000% |
| 日海设备 | 1,500 | 33.3334% |
| 李宁 | 330 | 7.3333% |
| 刘卫东 | 150 | 3.3333% |
| 崔韶刚 | 120 | 2.6667% |
| 朱超 | 60 | 1.3333% |
| 刘远见 | 45 | 1.0000% |
| 合计 | 4,500 | 100.0000% |
（四）深圳八达通主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：人民币万元
| 项目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 2,783.31 | 815.09 |
| 负债总额 | 429.24 | 0.00 |
| 净资产 | 2,354.07 | 815.09 |
| 2014年（1-7月） | 2013年（1-12月） | |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -461.02 | -172.69 |
| 净利润 | -461.02 | -172.48 |
（五）资产评估情况
根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市日海通讯设备有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市八达通智能管网系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2014】86号）确认，根据特定的经济行为与价值类型，采用收益法，在评估基准日2014年6月30日，深圳八达通股东全部权益对于日海设备所具有的投资价值为5,018万元，与账面净资产691.55万元相比较，评估增值4,326.45万元，增值率为625.62%。深圳八达通已经于2014年6月30日前收到投资款人民币2,000万元，并分别于2014年7月15日和2014年8月7日对注册资本、股东和实收资本进行了变更，变更后注册资本、实收资本均为3,000万元，截止2014年7月31日，深圳八达通净资产为2,354.07万元。与2014年7月31日深圳八达通账面净资产2,354.07万元相比较，评估增值2,663.93万元，增值率为113.16%。
四、交易的定价政策及定价依据
增资价格是根据评估机构的评估报告，综合考虑深圳八达通的资产和业务规模、技术和研发能力以及未来四年的盈利能力，协议各方协商确定。本协议签署后，公司将委托会计师事务所对深圳八达通进行审计。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额：增资价款总额为2,500万元。
（二）增资价款的支付：本协议生效后的10个工作日内，日海设备以货币方式向深圳八达通缴付出资2,500万元，其中：1,500万元作为新增注册资本转入深圳八达通实收资本，1,000万元作为溢价款转入深圳八达通资本公积。
（三）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。
（四）协议的生效：协议各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。
（五）其他约定
1、在日海设备对深圳八达通增资完成后，胡翠仁女士、李宁先生等6名深圳八达通股东及其近亲属不得在深圳八达通经营范围内的任何其它公司持股、任职、担任顾问或以其它形式损害深圳八达通利益；深圳八达通的董事、监事、高级管理人员在深圳八达通任职期间及任职期间结束后的三年内不得在深圳八达通经营范围内的任何其它公司持股、任职、担任顾问或以其它形式损害深圳八达通利益。
2、胡翠仁女士、李宁先生等6名深圳八达通股东对深圳八达通的经营业绩负责，负责深圳八达通的日常经营管理工作，就此接受日海设备的考核、监督。具体考核模式：协议各方确定深圳八达通2014年1月1日至2017年12月31日（以下简称“四个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），深圳八达通主要股东胡翠仁和李宁承诺四个考核年度深圳八达通当年业绩考核指标完成百分比均能够达到100%，否则，胡翠仁同意于深圳八达通2017年度财务报表审计报告出具后的15个工作日内，无条件以现金方式一次性回购日海设备持有深圳八达通的全部股权，并完成全部回购款项的支付，李宁同意为胡翠仁履行前述股权回购的承诺提供担保。
3、本协议项下增资扩股相关工商变更登记手续完成后15个工作日内，深圳八达通主要股东胡翠仁和李宁分别将其所持深圳八达通51%及7.3333%的股权质押给日海设备，并办理完成相关股权质押的工商登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资事项完成后，公司不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的：在市政管理部门、开发商和电信运营商等客户对于地下管网建设和升级改造中，塑料检查井产品具备质量稳定、节地节能、环保、成本优势等特点，是国家政策支持的新型优质环保产品，应用前景和市场前景非常广阔。公司通过全资子公司增资入股深圳八达通，有利于在通讯地下管网业务领域培育新的业务机会和增长点。
（二）交易的风险：深圳八达通的业务发展存在不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至目前，公司未与深圳八达通、胡翠仁、张海洲等关联方发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司独立董事董玮先生、鲁潮先生、张新华女士对公司第三届董事会第十三次会议拟讨论的《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，认为：公司全资子公司增资入股深圳八达通，是基于对塑料检查井产品的市场前景和深圳八达通的经营前景的判断，也是培育新的业务和新的增长点的探索；本次增资深圳八达通的交易定价，以河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为定价依据，各方协商确定，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为；同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司独立董事董玮先生、鲁潮先生、张新华女士认为：公司全资子公司增资入股深圳八达通，是基于对塑料检查井产品的市场前景和深圳八达通的经营前景的判断，也是培育新的业务和新的增长点的探索；本次增资深圳八达通的交易定价，以河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为定价依据，各方协商确定，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为；公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的议案》。
十、备查文件
（一）《关于深圳市八达通智能管网系统有限公司之增资扩股协议》
（二）《公司第三届董事会第十三次会议决议》
（三）河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市日海通讯设备有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市八达通智能管网系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2014】86号）
公司将持续关注本次增资事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2014年8月13日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-048
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于为全资子公司湖北日海提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）拟对全资子公司湖北日海通讯技术有限公司（以下简称“湖北日海”）向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请综合授信人民币10,000万元提供保证担保。
根据《公司章程》等有关规定，本次担保事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。
二、被担保人湖北日海的基本情况
(一) 公司名称：湖北日海通讯技术有限公司。
(二) 成立日期：2010年3月11日。
(三) 注册资本：3,000万元。
(四) 注册地址：湖北武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处办公楼一楼。
(五) 经营范围：通讯产品的研发；通讯配线设备和户外设施制造、销售、委托加工；并从事上述产品的工程施工；物业管理服务。
(六) 法定代表人：王文生。
(七) 股东情况：截止本公告披露日，日海通讯出资3,000万元，出资比例为100%。
(八) 湖北日海主要财务数据（2014年上半年数据未经审计）：
单位：万元
| 科目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 76,957.67 | 89,225.56 |
| 负债总额 | 75,856.58 | 87,971.91 |
| 流动负债总额 | 75,454.50 | 87,569.82 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 1,101.09 | 1,253.66 |
| 资产负债率 | 98.57% | 98.59% |
| 科目 | 2014年1-6月 | 2013年1-12月 |
| 营业收入 | 22,242.04 | 17,387.26 |
| 利润总额 | -152.57 | -1,706.05 |
| 净利润 | -152.57 | -1,239.45 |
三、担保协议的主要内容
日海通讯拟与招商银行股份有限公司武汉光谷支行签署担保合同，为湖北日海提供连带责任保证担保，目前担保合同尚未签署。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为：湖北日海是公司非公开发行募集资金投资项目的主要实施主体，湖北日海的负债主要是因投资募投项目向公司的借款，湖北日海本次向银行申请综合授信，是为了满足募投项目投产后的日常经营流动资金需要。湖北日海为公司的全资子公司，此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营状况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保明细如下：
| 担保人 | 被担保人 | 批准的担保总额度（万元） | （拟）借款银行 | 备注 |
| 日海通信服务有限公司（原名“广东日海通信工程有限公司”） | 安徽省国维通信工程有限责任公司 | 3,000 | 徽商银行合肥科技支行 | 已签署担保合同。未逾期。 |
| 日海通信服务有限公司（原名“广东日海通信工程有限公司”） | 安徽省国维通信工程有限责任公司 | 2,500 | 兴业银行合肥寿春路支行 | 担保合同尚未签署 |
| 日海通信服务有限公司（原名“广东日海通信工程有限公司”） | 新疆日海卓远通信工程有限公司 | 1,000 | 招商银行乌鲁木齐分行 | 担保合同尚未签署 |
| 日海通信服务有限公司（原名“广东日海通信工程有限公司”） | 贵州日海捷森通信工程有限公司 | 1,000 | 贵阳银行直属支行 | 担保合同尚未签署 |
| 合计 | 7,500 | |||
本次批准的担保金额10,000万元，占公司2013年度经审计合并报表归属于母公司股东权益的5.10%。截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额度为17,500万元，占公司2013年度经审计合并报表归属于母公司股东权益的8.93%。
六、备查文件
（一）日海通讯《第三届董事会第十三次会议决议》。
公司将持续关注本次担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会
2014年8月13日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2014-049
深圳日海通讯技术股份有限公司关于召开
2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第三届董事会第十三次会议于2014年8月13日召开，会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2014年9月2日下午14:30。
2、网络投票时间：2014年9月1日至9月2日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月1日下午15:00至2014年9月2日下午15:00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2014年8月28日。
（五）会议召开方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（六）出席对象：
1、截至2014年8月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员
3、本公司聘请的律师。
（七）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司会议室。
二、会议审议事项
(一) 《关于为全资子公司湖北日海提供担保的议案》
本次股东大会议案的内容详见2014年8月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2014年8月29日9:30-11:30、14:00-17:00。
（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、网络投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362313。
2、投票简称：日海投票。
3、投票时间：2014年9月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“日海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会网络投票不设置总议案。本次股东大会共需要表决1项议案，其对应的委托价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 《关于为全资子公司湖北日海提供担保的议案》 | 1.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2014年9月1日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年9月2日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程:登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳日海通讯技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：彭健、方玲玲。
联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。
联系电话：0755-26616666、0755-86185752。
传真号码：0755-26030222-3218。
联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼一楼日海通讯董事会办公室。
邮编：518057。
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
附件：授权委托书
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2014年8月13日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. 《关于为全资子公司湖北日海提供担保的议案》 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托书签署日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-050
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月13日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十三次会议。会议通知等会议资料于2014年8月4日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郑朝辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、 审议通过《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 审议通过《关于公司2014半年度报告及摘要的议案》。监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2014半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《公司2014半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2014半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、 审议通过《关于为全资子公司湖北日海提供担保的议案》。本决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于为全资子公司湖北日海提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、 审议通过《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的议案》。监事会成员一致认为：此项关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意此项交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
监事会
2014年8月13日