第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告
(下转B27版)
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-037
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2014年8月7日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十六次会议的通知；
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次临时会议于2014年8月13日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事9人。独立董事张志强先生因在出差，委托独立董事沈坤荣先生代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014年半年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014年半年度报告》。
二、审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》
公司各全资子公司已在2014年上半年将经审计的2013年净利润在提取10%法定公积金后，全部向母公司分配。针对这部分利润，拟定具体分配方案如下：
以公司2014年6月30日总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254,490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、审议通过了关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
详见附件《凤凰传媒关于修订公司章程相关内容的说明》
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议通过了关于修订《凤凰传媒股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。
一、修改第二十五条
原文为：
“第二十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
“第二十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
二、修改第三十八条
原文为：
“第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ”
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司更换会计师事务所的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于更换会计师事务所的公告》。
六、审议通过了《关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的报告》。
七、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一四年八月十五日
附件：
凤凰传媒关于修订公司章程相关内容的说明
一、根据国家新闻出版广电总局行政审批事项调整及公司经营需要，拟对《公司章程》中涉及经营范围的相关条款修改如下：
修改第十三条
原文为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。
一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）,多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品。”
修改为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发及零售，增值电信业务（第一类增值典型业务中的在线处理与交易处理业务），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。
一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）；多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品；纺织、服装及日用品、机械设备、五金交电及电子产品。”
二、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》拟对《公司章程》相关条款如下修改：
（一）修改第四十四条
原文为：
“第四十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
“第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
（二）修改第七十八条
原文为：
“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第七十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ”
三、根据证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，拟对《公司章程》的相关条款修改如下：
修改第一百五十五条
原文为：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利；
3、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、存在未弥补亏损，不得分配。
（二） 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三） 公司实施现金分红应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十。
（四） 现金分红的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
（六） 利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（七）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。”
修改为：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利；
3、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、存在未弥补亏损，不得分配。
（二） 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三） 公司实施现金分红应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四） 现金分红的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
（六） 利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（七）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。”
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-038
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于8月7日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第十次会议的通知；
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2014年8月13日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：
1. 审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《关于公司2014年中期利润分配的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司更换会计师事务所的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的报告》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二〇一四年八月十五日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-39
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月18日
●股权登记日：2014年 9月11日
●会议方式：现场表决、网络投票
一、召开会议的基本情况
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开了二届董事会第十六次(临时)会议，会议决定于2014年9月18日召开公司2014年第二次临时股东大会 ,现将有关事项通知如下:
（一）会议日期：2014年9月18日
（二）会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：
本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司将
通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到
公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易
所的交易系统行使表决权。
（五）会议参加方式：