第三次会议决议公告
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气公告编号：临2014-029
证券代码：113006 证券简称：深燃转债
深圳燃气第三届董事会
第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年8月3日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年8月13日（星期三）下午4时在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事15名，实际到会现场表决12名、通讯表决3名（韩德宏、肖民、徐志光董事），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司第三届监事会监事，公司副总裁、首席财务官、总会计师、董事会秘书、总裁办公室总经理、计划财务部总经理列席了会议。会议逐项审议通过了以下议案：
一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过25亿元（含）人民币的超短期融资券发行额度，额度有效期为24个月，并在注册有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行，募集资金主要用于补充流动资金和置换金融机构贷款。具体内容如下：
（一）发行方案
同意公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起24个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券：
1.发行金额：总额不超过25亿元（含）人民币；
2.发行价格：按面值发行；单位面值为人民币100元；
3.发行期限：每期超短期融资券的期限为自发行之日起不超过9个月（可以为1、7、14、21天或1、3、6、9月），具体期限以实际发行时公告为准；
4.发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体发行利率以发行公告为准；
5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；
6.还本付息方式：采用单利计息，利息随本金到期兑付时一起支付；
7.募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。
（二）授权事宜
授权公司董事长全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘请相应中介机构以及采取其他必要的行动等。
同意将本议案提交股东大会审议。
四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分内容的议案》。
根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，同意就境内主业对外投资权限、中小投资者表决单独计票、股东大会网络投票、购买银行保本型理财产品等事项修改《公司章程》的部分内容，具体为：
（一）第四十五条第（十五）项，原内容为：
“第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”
修改为：
“第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；”
（二）第八十二条，原内容为：
“第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（三）第八十五条，原内容为：
“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（四）第一百一十六条，原内容为：
“第一百一十六条 公司不得进行委托理财，原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；
（三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；
（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；
（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
涉及关联交易的事项按有关规定执行。”
修改为：
“第一百一十六条 公司可以利用自有闲置资金购买银行的保本型理财产品（包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；
（三）公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；
（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；
（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
（七）批准公司利用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。
涉及关联交易的事项按有关规定执行。”
五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<深圳市燃气集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
鉴于公司章程的修订，同意公司对《股东大会议事规则》的部分内容进行修改，具体为：
（一）第四章第二十条，原内容为：
“第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
修改为：
“第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
（二）第五章第三十六条，原内容为：
“第三十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
修改为：
“第三十六条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（三）第五章第四十七条，原内容为：
“第四十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
修改为：
“第四十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
（四）第六章第五十三条，原内容为：
“第五十三条 本规则由董事会制订，经股东大会批准，并自公司首次公开发行股票之日起施行。”
修改为：
“第五十三条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起施行。”
六、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事为本次股权激励计划的激励对象,两位董事作为关联董事回避表决。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件的规定，包德元、刘胜群等2人分别因退休等原因丧失激励对象资格，其名下的股票期权不再行使，同意将激励对象由68名调整为66名，除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。公司股票期权总数量由1,849.05万份调整为1,762.95万份。本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为705.18万份。根据《2013年度深圳燃气股权激励计划激励对象绩效考核结果》，目前所有获得行权权利的66名激励对象均未发生不得行权的情形，由于2013年度绩效考核结果为合格的激励对象仅按70%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减19.305万份，因此本次可行权的股票期权数量为685.875万份。
同时鉴于公司已完成2013年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税）(公告编号：临2014-022),公司决定对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，公司原股权激励计划行权价格为7.324元，调整后的行权价格取整为7.18元。
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事为本次股权激励计划的激励对象,两位董事作为关联董事回避表决。
鉴于公司未发生不得行权的情形、已达到行权业绩条件、66名激励对象均未发生不得行权的情形，公司及激励对象均满足股票期权行权条件，同意激励对象本次行权。
内容详见《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告》(公告编号：临2014-032)
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、上述决议中第三、四、五项议案需提交股东大会审议。关于股东大会的时间、地点和议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气公告编号：临2014-030
证券代码：113006 证券简称：深燃转债
深圳燃气第三届监事会
第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年8月3日以电子邮件方式送达公司监事，会议于2014年8月13日（星期三）下午5时在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议逐项审议通过了以下议案：
一、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》，并对公司2014年半年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：
1.公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在公司2014年半年度报告编制过程中，参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。
二、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并对公司2014年上半年非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：
公司2014年上半年严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
三、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。
监事会对公司调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格进行核查后，认为公司本次调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定。
四、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》。
监事会对公司股票期权行权相关事项进行核查后，提出如下审核意见：
本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为66名，对应可行权的股票期权数量为685.875万份，行权价格为7.18元。
五、监事会以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名杨金彪先生担任公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意提名杨金彪先生为第三届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满。杨金彪先生简历详见附件。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司监事会
2014年8月15日
附件：
杨金彪先生简历
杨金彪，男，1977年出生，大学本科学历，高级会计师。现为新希望集团有限公司经营管理部负责人。2003年10月加入新希望集团，先后担任三级饲料、燃气子公司主办会计、财务经理；2007年9月调入新希望集团化工事业部，先后担任财务经理、财务部长；2012年10月调入新希望集团经营管理部，先后担任高级经理、部长助理。
证券代码: 601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2014-031
证券代码: 113006 证券简称: 深燃转债
深圳燃气2014年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行A股股票
根据公司2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。
公司将上述募集资金存放在以下账户中：
| 开户行 | 账号 | 金额（人民币元） |
| 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 | 10850000000233534 | 264,079,641.00 |
| 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 | 10850000000233657 | 238,677,989.00 |
| 中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 | 757558421032 | 100,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 | 443066010018010127344 | 100,000,000.00 |
| 深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行 | 000120864140 | 100,000,000.00 |
| 北京银行股份有限公司深圳分行营业部 | 00392518000120109062612 | 100,000,000.00 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行华富支行 | 102012516010013251 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 952,757,630.00 |
上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。
截至2014年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币 758,318,987元，其中以前年度累计使用人民币 717,503,835 元，2014年上半年使用人民币 40,815,152元。尚未使用的募集资金余额计人民币 218,076,573元 (其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币25,767,930元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：
| 开户行 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 | 10850000000233534 | 6,383.00 |
| 华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 | 10850000000233657 | 1,160,540.00 |
| 中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行(注) | 758860233147 | 107,545,001.00 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 | 443066010018010127344 | 540,054.00 |
| 深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行 | 000120864140 | 42,831,012.00 |
| 北京银行股份有限公司深圳分行营业部 | 00392518000120109062612 | 11,917,617.00 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行华富支行 | 102012516010013251 | 54,075,966.00 |
| 合计 | 218,076,573.00 |
注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。
公司将前述募集资金存放在以下账户中：
| 开户行 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 761461971979 | 273,560,000.00 |
| 汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 | 622-021574-011 | 145,570,000.00 |
| 广发银行股份有限公司深圳华富支行 | 102012511010000360 | 382,010,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司深圳天安支行 | 337110100100269416 | 381,030,000.00 |
| 平安银行股份有限公司总行营业部 | 11014560188899 | 381,030,000.00 |
| 合计 | 1,563,200,000.00 |
截至2014年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币 3,326.46 万元，其中以前年度累计使用人民币0.00元，2014年上半年使用人民币 3,326.46 万元；2014年上半年闲置募集资金补充流动资金77,546.53万元，公司尚未使用的募集资金余额计人民币 761,528,221.57元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币 7,058,132.46 元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：
| 开户行 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 761461971979 | 243,097,863.18 |
| 汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 | 622-021574-011 | 143,469,392.86 |
| 广发银行股份有限公司深圳华富支行 | 102012511010000360 | 131,499,338.34 |
| 兴业银行股份有限公司深圳天安支行 | 337110100100269416 | 238,685,680.03 |
| 平安银行股份有限公司总行营业部 | 11014560188899 | 4,775,947.16 |
| 合计 | 761,528,221.57 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。
公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2014年6月30日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。
注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。
三、2014年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、非公开发行A股股票
自2011年4月27日起至2011年12月8日止期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。
公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
截止2014年6月30日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。
2、公开发行可转换公司债券
根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。
截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（临2014-007），决定用部份闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币11亿元，使用期限不超过12个月。
截至2014年6 月 30日止公司已将暂时闲置的募集资金 77,546.53 万元用于补充公司流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2014年8月15日
附表一
2014上半年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额(注) | 95,062.76 | 本年度投入募集资金总额 | 4,081.52 | ||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 75,831.90 | ||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||
| 承诺投资项目投向(注) | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程) | 不适用 | 95,062.76 | 95,062.76 | 4,081.52 | 75,831.90 | （19,230.86） | 80 | 在建 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 截至2014年6月30日止, 公司所有项目均按计划进行。 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 发行日至2014年6月30日期间项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金使用中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||
注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.16亿元。
附表二
2014上半年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额(注) | 156,044.60 | 本年度投入募集资金总额 | 3,326.46 | ||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,326.46 | ||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||
| 承诺投资项目投向(注) | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程) | 不适用 | 156,044.60 | 156,044.60 | 3,326.46 | 3,326.46 | (152,718.14) | 2% | 在建 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 截至2014年6月30日止, 公司所有项目均按计划进行。 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 发行日至2014年6月30日期间项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金使用中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||
注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。
证券代码:601139证券简称:深圳燃气 公告编号：临2014-032
证券代码:113006证券简称: 深燃转债
关于调整股权激励计划激励对象名单、
期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：685.875万份
●行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
2014年8月13日，深圳市燃气集团股份有限公司（下称“公司”或“深圳燃气”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
2012年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。根据国有资产监管部门和中国证监会的反馈意见，公司制订了《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《公司股票期权激励计划》）及相关文件，经中国证监会审核无异议后，2012年8月14日获得公司第二届董事会第六次会议审议通过，2012年9月5日获得公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（二）股票期权授予情况
2012年9月5日，经股东大会授权，公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意向公司68名激励对象授予1,849.05万份股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2012年9月5日，行权价格为7.46元。
（三）授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况
| 审议时间及 审议会议 | 调整前数量(万份) | 调整后数量（万份） | 调整前价格（元） | 调整后价格（元） | 调整原因 |
| 2013年8月13日 第二届董事会第八次会议 | -- | -- | 7.46 | 7.324 | 公司实施2012年度每10股派发现金红利1.36元（含税）的利润分配方案。 |
| 2014年8月13日 第三届董事会第三次会议 | 1,849.05 | 1762.95 | 7.324 | 7.18 | 1.激励对象包德元、刘胜群因退休等原因丧失激励对象资格。 2.公司实施2013年度每10股派发现金红利1.43元（含税）的利润分配方案 。 |
二、 股票期权激励计划行权条件说明
1.公司符合行权条件
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 2.最近一年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚； 3.证券监管部门认定不能实行股权激励计划的其他情形。 | 公司未发生不得行权的情形。 |
| 3.公司主营业务利润占营业利润总额的比重不低于90%。 4.股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 | 公司上述第一、第二指标均不低于对标企业的75分位值。 综上所述，公司已达到上述业绩条件。 |
2.激励对象符合行权条件
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； 4．2013年度绩效考核结果未达到合格。 | 1.目前所有获得行权权利的激励对象均未发生不得行权的前三项情形。 2.剔除因退休等原因丧失资格的激励对象后，目前所有获得行权权利的66名激励对象2013年度绩效考核结果为良好及以上63名、合格3名，均未发生不得行权的第四项情形。 |
三、本次行权的具体情况
1.授权日：2012年9月5日。
2.行权数量：公司股票期权总数量为1762.95万份，本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为705.18万份。2013年度绩效考核结果为合格的3名激励对象仅按70%的比例计算其本期生效的可行权数量，加上因退休等原因不再行使的股票期权，故需调减19.305万份，同时本次可行权的股票期权数量为685.875万份。
3.行权人数：授权日确定68名激励对象，剔除因退休等原因丧失资格的2名激励对象，本次可行权的激励对象为66名，与公司第二届董事会第二十次临时次会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。
4.行权价格：7.18元/股。
5.股票来源：向激励对象定向发行公司股票。
6.行权安排：本次为第一个行权期的相关安排，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7.激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职位 | 行权数量（份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占授予时总股本 比例（%） |
| 欧大江 | 董事、总裁 | 229,200.00 | 1.300% | 0.012% |
| 刘秋辉 | 董事 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 陈秋雄 | 副总裁 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 李勇坚 | 高级顾问 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 李青平 | 副总裁 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 王文杰 | 副总裁 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 郭加京 | 副总裁 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 孙平贵 | 总会计师 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 薛 波 | 总经济师 | 184,200.00 | 1.045% | 0.009% |
| 杨 光 | 董事会秘书 | 144,000.00 | 0.817% | 0.007% |
| 中层管理人员（正职） | 23人 | 2,373,600 | 13.464% | 0.120% |
| 中层管理人员（副职） | 33人 | 2,638,350 | 14.966% | 0.133% |
| 合计 | 66人 | 6,858,750 | 38.905% | 0.346% |
四、独立董事意见及监事会意见
公司独立董事对调整股权激励计划行权价格、公司股票期权激励计划首次行权等相关事项发表意见认为：（1）鉴于公司已实施2013年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税）以及激励对象退休等原因丧失激励资格，同意根据公司《股票期权激励计划》的规定将行权价格调整由7.324元调整为7.18元，股票期权总数由1,849.05万份调整为1,762.95万份，激励对象由68名调整为66名。（2）本次行权事项符合《股票期权激励计划》中关于行权事项的规定。（3）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（4）除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时次会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为66名，对应可行权的股票期权数量为685.875万份，行权价格为7.18元。同意公司股票期权激励计划首次行权相关事项。
公司第三届监事会第六次会议对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因退休等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为66名，对应可行权的股票期权数量为685.875万份，行权价格为7.18元。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所就公司股票期权激励计划的股票期权价格和数量调整及第一个行权期的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：深圳燃气本次股票期权计划调整及首期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及《股权激励计划》的有关规定，本次股票期权计划调整和首期行权合法、有效。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第三次会议决议；
2.公司第三届监事会第六次会议决议；
3.独立董事意见；
4.律师法律意见书。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2014年8月15日