第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-030
柳州化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年8月13日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长覃永强先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
（一）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司《2014年半年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2014年半年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2014年半年度报告摘要》）。
（二）以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于补充审议2014年度日常性关联交易的议案，关联董事廖能成先生、覃永强先生回避表决（详见刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份日常关联交易公告》）。
（三）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于调整公司董事、监事津贴方案的议案。
公司每年向每位独立董事支付5万元的津贴，同时独立董事为公司开展工作发生的费用和独立董事依法行使职权时所需的费用由公司承担。公司每月向每位董事（独立董事除外）支付1200元工作津贴，每月向每位监事支付1000元工作津贴。
（四）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案（详见刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于修订公司章程的公告》）。
（五）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案。
（六）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于对全资子公司增资的议案（详见刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于对全资子公司增资的公告》）。
（七）以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案，公司2014年第二次临时股东大会时间、地点另行通知。
以上二、三、四、五、六议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2014年8月15日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-031
柳州化工股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提交公司股东大会审议
●本次审议的日常关联交易，对公司主营业务整体影响不大，未对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年8月13日，公司第五届董事会第二次会议以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于补充审议2014年度日常性关联交易的议案》，关联董事廖能成先生、覃永强先生对该议案进行了回避表决。
独立董事对补充审议预计公司2014年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司补充审议的2014年度日常性关联交易是必要的、连续的，通过与各关联方的交易能提高交易产品的销售量、降低销售和采购成本、维持客户稳定。交易有市场价的按市场定价，无市场价的采用成本+税金+合理利润协商定价，不存在损害公司和股东利益的情形，表决程序符合有关规定，同意提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该项关联交易出具书面审核意见认为：本此审议的日常关联交易，是生产经营所必需的，选择与关联方进行交易有利于降低公司成本，维护客户的稳定，提高公司盈利能力，交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
此项议案需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
（二）2014年度日常关联交易预计情况及实际执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易主要内容 | 2014年全年预计金额 | 2014年上半年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购销商品 | 广西柳州化工控股有限公司 | 蒸汽、材料等 | 500 | 213.68 | |
| 广东中成化工股份有限公司 | 保险粉、双氧水等 | 10,200 | 31,107.88 | 主要是6月末，公司并购了湖南中成，上半年湖南中成与广东中成发生保险粉等关联交易金额为25,719.24万元，振华实业与广东中成发生保险粉桶等关联交易金额为1,762.19万元 | |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 液氨、双氧水、尿素、纯碱、富氧、编织袋等 | 4,750 | 4,913.04 | 主要是6月末，公司并购了湖南中成，上半年湖南中成与湖南桂成发生采购纯碱、富氧等关联交易3,789.44万元 | |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 煤炭、液碱、氢气、纯碱、编织袋等 | 2,000 | 2,251.29 | 主要有两个方面的原因，一是上半年双氧水市场好转，公司提高了双氧水的产量，向氯碱公司采购氢气等数量增加；二是今年上半年氯碱公司产品市场有所好转，加大生产，从公司购入生产所需原料增加 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 广西柳州化工控股有限公司 | 汽车运费、设备维修及工程安装费 | 3,950 | 1,395.31 | |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 加工费 | 3,071.43 | 此关联交易是湖南中成接受关联方提供劳务而支付的劳务费 | ||
| 柳州市大力服务公司 | 装车服务费等 | 300 | 5.04 | ||
| 其他 | 广西柳州化工控股有限公司 | 土地租赁费 | 400 | 132.03 | |
| 柳州化学工业集团有限公司 | 土地租赁费 | 500 | 214.47 | ||
| 合计 | 22,660 | 43,304.17 | |||
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
本次日常关联交易是在前次预计2014年度日常关联交易金额基础上新增的预计交易额，具体内容如下表：
| 关联人名称 | 类别 | 本次预计金额（万元） | 备注 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 向关联人购销商品 | 44,200 | 含上半年已经发生金额31,107.88万元 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 向关联人购销商品 | 8,000 | 含上半年已经发生金额4,913.04万元 |
| 接受关联人提供的劳务 | 6,300 | 含上半年已经发生金额3,071.43万元 | |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 向关联人购销商品 | 6,000 | |
| 合计 | 64,500 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联方基本信息
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 主要股东 | 住所 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 股份有限公司 | 65,110 | 廖能成 | 生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸] | 柳州化学工业集团有限公司（持股99.06%） | 东莞市麻涌镇第二涌工业开发区 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 有限责任公司 | 50,000 | 廖能成 | 化工产品生产销售；蒸汽生产、销售；危险化学品无机产品（I）类、液体无水氨、氰氨化钙生产、销售；压缩、液化气体；化肥销售 | 广东中成化工股份有限公司（持股80%） | 湖南省株洲市石峰区建设北路1493号 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 有限责任公司 | 28,648.58 | 庞邦永 | 烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、次氯酸钠、稀硫酸、二氯乙烷、溶解乙炔生产、销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产销售；聚氯乙烯、芒硝的生产、销售等 | 广西柳州化工控股有限公司（持股93%） | 广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号 |
2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据
| 关联方名称 | 2013年度主要财务数据（万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 广东中成化工股份有限公司 | 380,684.97 | 81,812.42 | 171,359.17 | 2,961.23 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 154,944.96 | 44,379.02 | 91,775.24 | -2,712.49 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 141,615.78 | 18,402.26 | 40,391.14 | -8,751.83 |
（二）关联方与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 符合《关联交易指引》有关条款情况 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 控股股东的控股孙公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 间接控股股东的控股子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
三、关联交易定价政策
本次关联交易为公司接受劳务或购销商品等日常性交易，有市场价的按市场定价，没有市场价的采用成本+税金+合理利润协商定价，以银行存款当月进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易必要性的说明
公司新增控股子公司湖南中成原来是关联方广东中成的控股子公司，由于广东中成地处广东东莞贸易口岸，做出口贸易比较便利，长期以来湖南中成的保险粉大多经广东中成向国外客户销售，而且这些客户都是长期合作客户，为保持客户的稳定性，目前公司仍需继续维持这样的经营模式。
湖南中成与湖南桂成生产区相距很近，同在一个循环工业区内，公司鹿寨双氧水地处柳州市鹿寨县工业园区内，与氯碱公司毗邻。公司选择与湖南桂成、氯碱公司进行相关交易是必要的，一方面，货源有保障且可以实现零库存采购，降低采购成本；另一方面，可以节省运输费用，减少成本支出。
2、关联交易的目的及对上市公司的影响
选择与关联方进行交易的目的，主要是为了降低公司经营成本，维持客户稳定，增加市场占有率。
上半年，虽然公司保险粉产品大多通过广东中成进行销售，但是保险粉通过关联方实现的营业收入仅为17,444.01万元（无税），占公司主营业务收入的比例为12.11%。下半年，公司将加紧与客户沟通，着力改变保险粉的经营模式，努力减少此类交易，预计保险粉产品通过关联实现的营业收入为13,600万元（无税），较上半年下降22.04%，交易实现的收入占公司主营业务收入的比重也将有所下降。
关联交易对公司主营业务整体影响不大，公司未对关联方形成较大依赖，关联交易不影响公司的独立性。
综上所述，本次补充审议的关联交易，对公司是必要的，交易定价是公允的，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司主营业务没有对关联方形成较大依赖，关联交易的存在不影响公司的独立性。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2014年8月15日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-032
柳州化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司实际情况，将公司章程部分条款修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 序号改为第四十二条，内容不变。后续条款的序号相应顺延。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应根据所审议案及相关法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第七十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 序号改为第五十六条，内容不变。后续条款的序号相应顺延。 |
| （六）调整或变更公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百〇三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百二十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人，副董事长一人。 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 除本章程中规定由股东大会审议的事项外，股东大会授权董事会决定。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 | （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 |
| 第一百四十七条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 |
| 第一百五十六条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十九条 监事会的表决程序：书面投票表决、允许保留个人意见，并予以记载。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议采用记名方式投票表决。 | 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。 （三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 | ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| （二）公司当年达到第一百七十九条规定的现金分红条件但董事会未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | （三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 序号改为第一百五十八条，内容不变。后续条款的序号相应顺延。 |
| 第二百〇七条 公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇八条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2014年8月15日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-033
柳州化工股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟对全资子公司湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）增资7,500万元，其中公司增资7162.50万元，公司控股子公司东莞振华泰丰实业发展有限公司（以下简称“振华实业”）增资337.50万元；拟对全资孙公司柳州市大力包装用品有限责任公司（以下简称“大力包装”）增资2,000万元。
一、增资概述
2014年8月13日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司对全资子公司湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）增资7,500万元，其中公司增资7162.50万元，公司控股子公司东莞振华泰丰实业发展有限公司（以下简称“振华实业”）增资337.50万元；同意对公司全资孙公司柳州市大力包装用品有限责任公司（以下简称“大力包装”）增资2,000万元。增资完成后，湖南中成注册资本由1亿元增至1.75亿元人民币，公司仍然持有其95.5%的股权，振华实业仍然持有其4.5%的股权；大力包装注册资本由260万元增至2,260万元人民币，公司全资子公司柳州柳益化工有限公司仍然持有其100%的股权。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
本次增资还需提交股东大会批准。
二、增资的控股子公司的基本情况
1、名称：湖南中成化工有限公司
住址：湖南省株洲市石峰区湘珠路216号
法定代表人：袁志刚
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、雕白块、氧化锌、甲酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化硫、硫酸钠、亚硫酸钠等相关产品。双氧水、过碳酸钠、活性氧清洁剂等相关产品销售。
股东：公司持有其95.5%股权，公司控股子公司振华实业持有其4.5%的股权。
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2014]第5-00166号），截至2013年12月31日,湖南中成资产总额为89,020.16万元，资产净额为21,856.99万元。2013年度湖南中成实现营业收入55,558.57万元，实现净利润1,831.02万元。
截至2014年6月30日,湖南中成资产总额为96,701.87万元，资产净额为22,966.81万元。2014年1－6月份湖南中成实现营业收入33,499.16万元，实现净利润1,787.39万元（数据未经审计）。
2、名称：柳州市大力包装用品有限责任公司
住址：柳州市北雀路67号
法定代表人：黄恒美
注册资本：260万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：聚丙烯编织袋和聚乙烯薄膜制造和销售，为柳化提供装卸劳务服务，塑料制品（一次性塑料餐具除外）销售。
股东：公司全资子公司柳州柳益化工有限公司持有其100%股权。
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2014]第5-00214号），截至2013年12月31日, 大力包装资产总额为5,915.43万元，资产净额为566.12万元。2013年度大力包装实现营业收入3,769.68万元，实现净利润-202.49万元。
截至2014年6月30日, 大力包装资产总额为5,639.07万元，资产净额为162.96万元。2014年1－6月份大力包装实现营业收入1,647.13万元，实现净利润-403.15万元（数据未经审计）。
三、合同协议主要内容
本次增资事项为公司对全资子公司的增资，无需签订对外投资合同协议。
四、本次增资对公司的影响
本次对全资子公司的增资，公司计划通过自筹资金完成，虽然会给公司带来一定的资金压力，但有利于降低子公司的资产负债率，恢复其融资功能，提高其融资能力，增强其抗风险能力，有利于提高公司整体的竞争力，促进公司长期可持续发展。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2014年8月15日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-034
柳州化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年8月13日在公司会议室以现场会议形式召开。参加本次会议的监事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人庞邦永先生主持。公司部分高级管理人员列席了会议。
二、 监事会会议审议情况
经出席会议的监事审议表决，以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司《2014年半年度报告》及其摘要。
根据《证券法》的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2014年半年度报告及其摘要进行了严格审核，并提出以下书面审核意见:
1、公司《2014年半年度报告》及其摘要由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司《2014年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司该半年度的经营成果和财务状况等事项；
3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司《2014年半年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
柳州化工股份有限公司监事会
2014年8月15日