第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-046
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月3日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2014年8月13日下午在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2014年半年度报告的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议并通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
公司控股股东、董事长姚文琛先生于2014年8月13日公司三届四次董事会上提议：鉴于公司业绩比较稳定，2013年2014年都持续增长，且股本规模不大，尤其流通盘较小，因此为回报股东，提议公司2014年半年度进行中期分配，拟以2014年6月30日的总股本18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为37,400万股，董事会经审议后同意该利润分配预案并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，符合相关法律法规的规定和公司的分配政策，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司严格控制有关内幕信息知情人的范围，并就有关中期利润分配的事宜对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、审议并通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的公告》。
五、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。
六、审议并通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意使用募集资金27,363万元对全资子公司启东姚记扑克实业有限公司进行增资，用于“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的建设实施，其中：7,000万元计入实收资本，其余20,363万元计入资本公积。
详细内容见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
七、审议并通过了《关于公司参与投资的有限合伙企业拟增加认缴出资额并更名的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意授权经营层签订《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，并同意有限合伙企业增加总认缴出资额至1亿元并更名为上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）【具体名称以工商登记机关核准为准】。
独立董事就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于参与投资的有限合伙企业拟增加认缴出资额并更名的公告》。
八、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，修订后的公司章程详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及同日公告《上海姚记扑克股份有限公司<公司章程>修正案》；
九、审议并通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
备查文件：
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
3、海通证券对相关事项的专项意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-047
上海姚记扑克股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第三次会议于2014年8月13日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议并通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司拟以2014年6月30日的总股本18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为37,400万股。
三、审议并通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
四、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，是在确保日常经营等资金需求的前提下，为提高公司资金的使用效率和收益所进行的现金管理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。
五、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会并发表意见如下：
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
上述议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告！
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-049
上海姚记扑克股份有限公司
关于2014半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2010年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年半年度存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用946.15万元后，公司本次募集资金净额为43,963.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金28,814.17万元，以前年度利用闲置资金暂时补充流动资金4,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,423.71万元，以前年度收到的理财产品投资收益61.55万元，以前年度用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为9,000万元；2014年1-6月实际使用募集资金1,377.55万元，利用闲置募集资金购买理财产品10,500.00万元，2014年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.37万，收到归还利用闲置资金暂时补充流动资金4,000.00万元，理财产品到期赎回7,500.00万元，取得理财产品投资收益95.58万元；累计已使用募集资金30,191.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,472.08万元，累计取得理财产品投资收益157.13万元。
截至 2014年 6 月 30日，募集资金余额为人民币3,587.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 截至2014年6月30日，本公司有3个募集资金专户、8个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司上海嘉定黄渡支行 | 31001977580050007958-0001 | 6,546,093.03 | 活期 |
| 中国民生银行上海虹桥支行 | 0208014210005785 | 1,891,461.18 | 活期 |
| 0208014170015441 | 335,434.41 | 活期 | |
| 701190742 | 10,000,000.00 | 定期 | |
| 701191116 | 5,000,000.00 | 定期 | |
| 701190880 | 5,000,000.00 | 定期 | |
| 700883228 | 2,028,702.25 | 定期 | |
| 700883429 | 2,028,702.25 | 定期 | |
| 700883620 | 1,014,351.12 | 定期 | |
| 700883662 | 1,014,351.12 | 定期 | |
| 700883654 | 1,014,351.12 | 定期 | |
| 合 计 | 35,873,446.48 |
2. 截至2014年6月30日，本公司12,000.00万元理财产品尚未到期，具体明细如下：
单位：人民币元
| 理财产品名称 | 发行人 | 本 金 | 理财产品类型 | 年化收益率 |
| 利多多公司理财计划2013年HH342期 | 浦发银行 | 50,000,000.00 | 保本保收益 | 5.00% |
| 利多多财富班车4号2101137334 | 浦发银行 | 35,000,000.00 | 保本保收益 | 5.30% |
| 利得盈对公尊享理财产品2014年215期 | 建设银行 | 35,000,000.00 | 保本浮动收益 | 4.15% |
| 合 计 | 120,000,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
年产4亿副扑克牌生产基地建设项目位于安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内，由于相关原有房屋、设施等不能满足新基地建设的需要，因此公司对部分房屋等进行了改、扩建，导致有关手续和证明需重新办理和审批，使得建设工期一直有所延误，迟迟无法投产。同时公司预用年产4亿副扑克牌生产基地建设项目部分土地房屋增资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司。公司为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记公司实施，总投资额和计划新增产能不变。截至2014年6月30日，公司上海安亭扑克牌生产基地建设项目已投入募集资金16,264.57万元，此次变更经股东大会审议通过后，公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金，存入募集资金专用账户，再用于启东年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。该项目达到预定可使用状态期限推迟到2016年4月。
上述年产4亿副扑克牌生产基地建设项目实施地点和实施主体的的变更，业经公司三届三次董事会和2014年第一次临时股东代表大会审议通过。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
上海姚记扑克股份有限公司
二〇一四年八月十五日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,149.85 | 本年度投入募集资金总额 | 1,377.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 30,191.72 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目 | 否 | 27,363 | 27,363 | 1,178.55 | 16,264.57 | 59.44% | 2016年4月 | 否 | ||
| 年产2亿副扑克牌扩建项目 | 否 | 8,900 | 8,900 | 199.00 | 6,226.30 | 69.96% | 2013年8月 | 882.36 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 36,263 | 36,263 | 1,377.55 | 22,490.87 | 882.36 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | 7,700.85 | |||||||||
| 超募资金投向小 计 | 7,700.85 | |||||||||
| 合 计 | － | 36,263 | 36,263 | 1,377.55 | 30,191.72 | － | － | 882.36 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1）本期年产4亿副扑克牌生产基地建设项目根据三届三次董事会会议其实施主体和实施地点变更到启东姚记公司位于启东市世纪大道华石路交口处的地块实施，达产时间推迟到2016年4月。 2) 年产2亿副扑克牌扩建项目2013年10月已经完工一条生产线，并产生效益；第二条生产线尚在建设中，故未达到预期效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司2011年8月27日第二届董事会第四次会议决议和2011年9月15日2011年第四次临时股东大会审议批准，本期使用超募资金7,700.85万元偿还了银行贷款，公司已于2011年9月划转资金归还借款 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | (1)经公司2013年3月1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由2013年度第一次临时股东大会审议通过。 (2) 经公司2014年7月28日董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由2014年度第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司董事会二届四次会议审议批准，公司于2011年9月2日以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,794.73万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | (1) 根据公司董事会二届四次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元,期限为2011年8月27日至2012年2月26日，2012年2月9日已归还。(2) 根据公司董事会二届七次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年2月14日至2012年8月14日，2012年7月25日已归还。(3) 根据公司董事会二届十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年7月28日至2013年1月28日，2013年1月24日已归还。(4) 根据公司董事会二届十三次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2013年2月4日至2013年8月4日，2013年8月1日已归还。（5）根据公司第二届董事会第二十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元。期限为2013年8月8日至2014年8月8日，2014年5月6日已归还。 (6) 根据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品1,000万元，期限为2013年6月9日至2013年8月8日，2013年8月8日已赎回，取得投资收益65,753.42元。(7) 根据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品4,500万元，期限为2013年8月20日至2013年11月19日，2013年11月19日已赎回，取得投资收益549，739.73元。(8) 据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品5,000万元，期限为2013年8月27日至2014年8月26日。(9) 据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品4,000万元，期限为2013年11月20日至2014年2月20日，2014年2月21日已赎回，取得投资收益524,273.97元。（10）据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品3,500万元，期限为2014年2月25日至2014年5月26日，2014年5月27日已赎回，取得投资收益431,506.85元。（11）据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品3,500万元，期限为2014年5月8日至2014年11月8日。（12）据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品3,500万元，期限为2014年5月30日至2014年8月29日。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按照承诺投入募集资金项目 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司原将包含在IPO信息披露费中的常年信息披露服务费用186.00万元作为发行费用从首发股票溢价中扣除，经监管机构认定应在信息披露服务收益期间内作为费用分摊，本公司因此将上述费用转回到股本溢价中，相关款项已由基本户转入募集资金专用账户。 | |||||||||
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-050
上海姚记扑克股份有限公司
关于利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，同意公司（含母公司及全资、控股子公司）使用不超过2亿元的自有闲置资金购买保本理财产品，并授权公司管理层具体负责相关事宜，授权期限自获本次董事会审议通过之日起一年。
一、投资概况
1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度：公司拟使用额度不超过人民币二亿元的闲置自有资金进行短期保本理财产品投资。
3、投资品种：公司运用闲置自有资金投资的品种为短期保本理财产品。
4、授权期限：自获董事会审议通过之日起一年内有效, 公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
5、决策程序：《公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》需通过公司董事会批准并履行相应的公告义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、内控及投资风险：
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。
（2）公司已制订《对外投资管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（3）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（4）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（5）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买一年以内保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过2亿元的资金购买短期保本理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事及监事会对公司使用自有闲置资金投资短期保本理财产品的意见
（一）独立董事的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定, 作为独立董事,我们认真审议了《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障；公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有资金投资短期保本理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。
（二）监事会发表意见如下：
公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，是在确保日常经营等资金需求的前提下，为提高公司资金的使用效率和收益所进行的现金管理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
3、公司第三届监事会第三次会议决议
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-051
上海姚记扑克股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。
具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
二、募集资金的使用情况
1、截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金30,191.72万元，募集资金余额为人民币3,587.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,000万元；
2、2014年5月6日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4000万元归还至募集资金专户（公告编号：2014-024）。
3、为了保证年产6亿副扑克牌募投项目产能能够按计划如期释放，经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记8900万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4000万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续（公告编号：2013-025）。
4、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届三次董事会和2014年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（公告编号：2014-037）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
根据公司募投项目进度，目前建设尚未竣工，而投产也是采用分批投产的方式，同时购买生产设备的款项为分期付款结算，故在项目未达产之前会出现暂时闲置募集资金。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
2、授权期限
本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
3、投资额度
公司及全资子公司启东姚记将使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会的意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见
在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
八、其他重要事项
本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见。
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-052
上海姚记扑克股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
2014年7月28日和8月13日，公司三届三次董事会及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，原“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至由公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）在启东实施，涉及变更募集资金27,363万元，公司将采用增资的方式将募集资金27,363万元投入启东姚记用于实施该项目。
公司三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金27,363万元对启东姚记进行增资（其中：7,000万元计入实收资本，其余20,363万元计入资本公积），用于启东姚记实施“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”。
本次增资前后启东姚记的股权比例及注册资本变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 增资前 注册资本 | 增资前 持股比例 | 增资后 注册资本 | 增资后 持股比例 |
| 启东姚记 | 8,888 | 100% | 15,888 | 100% |
本次交易不构成关联交易。
二、启东姚记的基本情况
公司名称：启东姚记扑克实业有限公司
注册地址：启东经济开发区人民西路
法定代表人：姚朔斌
注册资本：8888万元
经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。
三、对公司的影响
增资启东姚记是确保募集资金投资项目顺利实施的必要条件,有利于提高募集资金使用效率,并可进一步提高生产效率,提高公司盈利能力及核心竞争力，促进公司及子公司启东姚记长期健康发展，对公司的长远发展产生积极有利的影响。
四、增资后募集资金的管理
本次增资款项到位后，将存放于启东姚记在中国民生银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范管理、使用募集资金。
备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-053
上海姚记扑克股份有限公司
关于参与投资的有限合伙企业
拟增加认缴出资额并更名的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资概述
为了充分发挥公司与上海清科创业投资管理有限公司（以下简称“上海清科创投”）的优势，开拓公司投资渠道，合理降低公司投资整合可能存在的风险，公司于2014年4月25日召开的二届二十五次董事会审议通过了《关于公司拟与上海清科创业投资管理有限公司设立清科姚记基金的议案》，与上海清科创业合作共同发起设立专门为公司对外投资服务的上海姚记清科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合作企业”），具体内容详见2014年4月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《上海姚记扑克股份有限公司关于拟与上海清科创业投资管理有限公司设立清科姚记基金的公告（2014-021号）》。
二、投资进展
公司与上海清科创投于2014年5月8日签署了《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议》，目前相关工商登记手续已经完成，首期出资额500万元也已认缴到位。有限合伙企业正式成立以后，双方积极寻找优质项目，并多次讨论，根据合伙协议，有限合伙企业的募集资金80%主要投资于该等产业的成长期企业，募集资金的20%可投资于该等产业的初创型企业，因此考虑到成长期企业的单个项目投资额相对较大，且有限合伙企业规模的大小也一定程度上影响了政府的扶持力度和优惠政策的给与，双方经协商一致，拟签订《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，同比例增加总认缴出资额至1亿元，公司出资9400万元，占94%，上海清科创投出资600万，占6%，资金将依据项目的实际投资进度分期到位。同时，有限合伙企业拟更名为上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）【具体名称以工商登记机关核准为准】。
公司于2014年8月13日召开的三届四次董事会审议通过了《关于公司参与投资的有限合伙企业拟增加认缴出资额并更名的议案》，同意授权经营层签订《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，同意有限合伙企业增加总认缴出资额至1亿元并更名为上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）【具体名称以工商登记机关核准为准】。
五、对公司的影响和存在的风险
1、合理增加有限合伙企业的出资规模，有利于利用该基金谋求多更的投资机会，争取政府更多优惠政策，符合公司发展的方向，且出资将根据项目的实际投资进度分期到位，短期内不会对公司造成较大的资金压力，不存在损害股东尤其是中小股东的行为。
2、投资业务将受到政策、法律、市场等诸多外部环境因素的影响，尤其在投资某些初创型企业时，风险较大，对公司业绩影响无法估计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司第三届四次董事会决议
2、拟签订的《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2014- 054
上海姚记扑克股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2014年半年度利润分配预案，公司2014年半年度拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为37,400万股。因此，公司注册资本相应变更为37,400万元，相应修订《公司章程》如下：
原第六条 公司注册资本为人民币187,000,000元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币374,000,000元。
原第十七条 公司股份总数为187,000,000股, 均为普通股，并以人民币标明面值。
现修改为：
第十七条 公司股份总数为374,000,000股, 均为普通股，并以人民币标明面值。
注：上述公司《章程》内容的修改，与公司2014年半年度利润分配预案同步，若公司2014年度第二次临时股东大会未能通过2014年半年度利润分配预案，则上述修改无效。
同时，根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行的公司章程进行修订。具体修订内容如下：
原章程第五十五条：
股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
现修改为：
股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
原章程第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程八十二条：
公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;
(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(五) 证券发行;
(六) 股权激励;
(七) 股份回购;
(八) 应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(九) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(十) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十二) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定, 为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(下转B20版)