证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-028

  上海飞乐音响股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：“公司”）于2014年8月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，现场会议于2014年8月15日下午14：00在上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼承嘏厅召开，公司股东通过上海证券交易所进行网络投票时间为2014年8月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数（人）	515
所持有表决权的股份总数（股）	238,994,762
占公司有表决权股份总数的比例（%）	32.3374%
通过网络投票出席会议的股东人数	480
所持有表决权的股份数（股）	97,890,752
占公司有表决权股份总数的比例（%）	13.2452%

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长黄峰先生主持，会议共审议14项议案，本次会议的召集、召开、表决程序，以及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席 7人，独立董事葛永彬先生因公请假未出席会议, 董事倪子泓先生因公请假未出席会议；在任监事3人，出席2人，监事肖敏女士因公请假未出席会议；董事会秘书出席了本次会议，其他3名公司高管列席会议。

二、 提案审议情况

序号	议案内容	表决意见			是否通过
		同意股数（比例%）	反对股数（比例%）	弃权股数（比例%）
1	《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》	89,335,003 (89.2263%)	8,346,735 (8.3366%)	2,440,120 (2.4371%)	是
2	《本次重大资产重组构成关联交易的议案》	89,064,179 (88.9558%)	8,346,735 (8.3366%)	2,710,944 (2.7076%)	是
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》	88,916,479 (88.8083%)	8,494,435 (8.4841%)	2,710,944 (2.7076%)	是
4	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	逐项表决
4.1	交易方案	89,393,779 (89.2850%)	8,865,535 (8.8547%)	1,862,544 (1.8603%)	是
4.2	标的资产	89,393,779 (89.2850%)	8,846,435 (8.8357%)	1,881,644 (1.8793%)	是
4.3	标的资产定价原则及交易价格	89,383,779 (89.2750%)	8,875,535 (8.8647%)	1,862,544 (1.8603%)	是
4.4	购买标的资产的支付方式	89,113,779 (89.0053%)	8,846,435 (8.8357%)	2,161,644 (2.1590%)	是
4.5	标的资产期间损益的归属	89,113,779 (89.0053%)	8,846,435 (8.8357%)	2,161,644 (2.1590%)	是
4.6	发行股份的种类和面值	89,113,779 (89.0053%)	8,846,435 (8.8357%)	2,161,644 (2.1590%)	是
4.7	发行方式及发行对象	89,113,779 (89.0053%)	8,834,491 (8.8237%)	2,173,588 (2.1710%)	是
4.8	发行价格与定价依据	89,113,779 (89.0053%)	8,834,491 (8.8237%)	2,173,588 (2.1710%)	是

4.9	发行数量及现金对价	89,113,779 (89.0053%)	8,834,491 (8.8237%)	2,173,588 (2.1710%)	是
4.10	配套融资资金用途	89,113,779 (89.0053%)	8,834,491 (8.8237%)	2,173,588 (2.1710%)	是
4.11	发行股份的锁定期	89,113,779 (89.0053%)	8,834,491 (8.8237%)	2,173,588 (2.1710%)	是
4.12	上市地点	89,113,779 (89.0053%)	8,624,351 (8.6139%)	2,383,728 (2.3808%)	是
4.13	发行决议有效期限	89,113,779 (89.0053%)	8,834,491 (8.8237%)	2,173,588 (2.1710%)	是
4.14	滚存未分配利润归属	89,113,779 (89.0053%)	8,834,491 (8.8237%)	2,173,588 (2.1710%)	是
5	《关于〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》	89,064,179 (88.9558%)	8,334,791 (8.3246%)	2,722,888 (2.7196%)	是
6	《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》	89,064,179 (88.9558%)	8,334,791 (8.3246%)	2,722,888 (2.7196%)	是
7	《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的〈发行股份及现金购买资产协议〉及补充协议的议案》	89,003,979 (88.8957%)	8,353,891 (8.3437%)	2,763,988 (2.7606%)	是
8	《关于与庄申安签署附条件生效的〈现金购买资产协议〉及补充协议的议案》	89,064,179 (88.9558%)	8,334,791 (8.3246%)	2,722,888 (2.7196%)	是
9	《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》	88,916,479 (88.8083%)	8,346,735 (8.3366%)	2,858,644 (2.8551%)	是
10	《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署〈关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议〉及补充协议的议案》	89,064,179 (88.9558%)	8,346,735 (8.3366%)	2,710,944 (2.7076%)	是
11	《关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案》	89,064,179 (88.9558%)	8,346,735 (8.3366%)	2,710,944 (2.7076%)	是
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	89,064,179 (88.9558%)	8,346,735 (8.3366%)	2,710,944 (2.7076%)	是
13	《关于修改〈公司章程〉的议案》	227,937,083 (95.3733%)	8,346,735 (3.4924%)	2,710,944 (1.1343%)	是
14	《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》	227,937,083 (95.3733%)	8,346,735 (3.4924%)	2,710,944 (1.1343%)	是

说明：

1、以上1至12项议案涉及关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司均回避了表决，其所持有的138,872,904股（占公司总股本的18.79%）未计入有效表决权股份总数。

2、根据中国证监会于2014年6月6日发布实施的《上市公司股东大会规则》第31条第二款规定要求，本次会议审议的1至12项议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，而对该等议案回避表决的上海仪电电子（集团）有限公司系唯一一家参加本次股东大会且持有超过公司5%以上股份的股东，故上述1-12项议案投票表决统计结果同时即为本次股东大会对中小投资者单独计票的表决结果。

3、以上1-13项议案均为特别决议案，获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；上述第14项议案为普通决议案，获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

本次股东大会经上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、 上网公告附件

法律意见书

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

2014年8月16日