2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-049号
建新矿业股份有限责任公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次股东大会无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开的情况
1、现场会议时间：2014年8月15日（星期五）下午2:30开始。
网络投票时间：2014年8月14日-2014年8月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第九届董事会。
5、会议主持人：董事长刘建民先生。
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东代理人188名，所持股份865,443,981股，占公司有表决权总股份的76.10%。其中：
1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共5名，所持股份841,242,206股，占公司有表决权总股份的73.97%。
2、参加网络投票的股东共183名，所持股份24,201,775股，占公司有表决权总股份的2.13%。
3、参加本次会议的中小股东(持股5%以下股东)共185名，所持股份24,257,775股。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式，全部10项议案均获得通过，其中议案2和议案6以特别决议的方式获得通过。具体表决结果如下：
三、提案审议和表决情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意857,846,443股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.12 %；反对6,575,806股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.76 %；弃权1,021,732股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的0.12%。
中小股东表决情况：同意16,660,237股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）所持表决权的68.68 %；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）所持表决权的27.11 %；弃权1,021,732股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）所持表决权的4.21%。
2、逐项审议关于《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,186,157股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的92.22 %；反对6,614,137股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.76 %；弃权996,101股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.02%。
中小股东表决情况：同意16,647,537股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.63 %；反对6,614,137股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.27 %；弃权996,101股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.11%。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东持有表决权的三分之二以上通过。
(2)发行价格和定价原则
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意 90,177,055股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的92.21%；反对7,596,539股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数7.77 %；弃权22,801 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.02%。
中小股东表决情况：同意16,638,435股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.59 %；反对7,596,539股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的31.32 %；弃权22,801 股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的0.09 %。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东持有表决权的三分之二以上通过。
(3)发行数量
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,186,157股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的98.22 %；反对6,596,637股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.75%；弃权1,013,601股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.04%。
中小股东表决情况：同意16,647,537股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 68.63 %；反对6,596,637股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.19 %；弃权1,013,601股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.18%。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东持有表决权的三分之二以上通过。
(4)认购方式
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,186,157 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的 92.22%；反对6,596,637股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.75%；弃权1,013,601股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.04%。
中小股东表决情况：同意16,647,537股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 68.63 %；反对6,596,637股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.19 %；弃权1,013,601股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.18%。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东持有表决权的三分之二以上通过。
(5)限售期
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,177,055股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的92.21 %；反对6,605,739股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.75 %；弃权1,013,601股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.04%。
中小股东表决情况：同意16,638,435股，占出席会议有效表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.59%；反对 6,605,739股，占出席会议有效表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 27.23 %；弃权 1,013,601股，占出席有效表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.18%。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东持有表决权的三分之二以上通过。
(6)募集资金投向
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,186,157股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的92.22 %；反对6,596,637股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.75 %；弃权1,013,601股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.04%。
中小股东表决情况：同意16,647,537股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.63%；反6,596,637 股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.19%；弃权1,013,601股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.18%。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
(7)决议有效期
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意 90,186,157股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的92.22 %；反对 6,596,637 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.75 %；弃权1,013,601股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.04%。
中小股东表决情况：同意16,647,537股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.63 %；反对6,596,637股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.19 %；弃权1,013,601股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.18%。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东持有表决权的三分之二以上通过。
3、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案》全文
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,186,157股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的92.22 %；反对6,575,806股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.72%；弃权1,034,432股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的 1.06 %。
中小股东表决情况：同意16,647,537股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.63%；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.11 %；弃权1,034,432股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.26%。
4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意857,794,643股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的99.12%；反对6,575,806股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的 0.76 %；弃权1,073,532股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.12%。
中小股东表决情况：同意16,608,437股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 68.47%；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 27.11%；弃1,073,532股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.43%。
5、审议《关于公司与建新投资、赛德万方签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,147,057股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的92.18 %；反对6,575,806股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.72 %；弃权1,073,532股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.10%。
中小股东表决情况：同意16,608,437股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.47 %；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.11 %；弃权1,073,532股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.43 %。
6、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本议案甘肃建新实业集团有限公司持有的466,139,241股和北京赛德万方投资有限公司持有的301,508,345股依法回避表决,除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为 97,796,395股。
表决结果：同意90,147,057股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的 92.18 %；反对6,575,806股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的6.72 %；弃权1,073,532股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.10%。
中小股东表决情况：同意16,608,437股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.47 %；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.11 %；弃权1,073,532股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 4.43%。
本议案系特别决议，根据上述表决结果，已获出席会议股东持有表决权的三分之二以上通过。
7、审议《关于提请股东大会同意建新投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案建新集团持有的466,139,241股依法回避表决。除上述回避股数，出席本次会议的股东持有表决权股份总数为399,304,740股。
表决结果：同意391,655,402股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的98.08%；反对6,575,806 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的1.65%；弃权1,073,532 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.27%。
中小股东表决情况：同意16,608,437股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.47 %；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.11 %；弃权1,073,532股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 4.43%。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意857,794,643 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的99.12 %；反对 6,575,806 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.76 %；弃权1,073,532股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.12%。
中小股东表决情况：同意16,608,437股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.47 %；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.11 %；弃权1,073,532股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 4.43%。
9、审议《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》；
表决结果：同意857,794,643 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的99.12 %；反对 6,575,806 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.76 %；弃权1,073,532股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.12%。
中小股东表决情况：同意16,608,437股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.47 %；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.11 %；弃权1,073,532股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的 4.43%。
10、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
表决结果：同意857,785,541股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的99.12%；反对6,575,806 股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.76%；弃权1,082,634股，占出席会议股东（包含网络投票）持有表决权股份总数的0.13%。
中小股东表决情况：同意16,599,335股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的68.43 %；反对6,575,806股，占出席会议有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的27.11 %；弃权1,082,634股，占出席有表决权的中小股东（包含网络投票）持有表决权的4.46%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市海润律师事务所
2、律师姓名:邹盛武、张惠颖
3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、本次临时股东大会会议决议；
2、北京市海润律师事务所出具的关于公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年八月十五日