2014年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内，中原高速紧紧围绕年度工作任务，以建设“美丽中原”为指引，以推进规范化、节约型企业建设为重点，开拓创新，务实重干，抓重点，破难题，基本实现了“时间过半、任务过半”的目标。主营业务收入稳中有增，为圆满完成全年任务奠定了坚实基础。
1、工程建设实现新突破。一方面积极协调地方政府，要政策，创环境，为工程建设扫清障碍；一方面加强项目督导，统筹进度，狠抓质量，超额完成半年投资任务。续建项目，漯驻改扩建项目部力推“一标杆、二平台、三集中、四标准”管理模式;商登高速商丘段、开封段“春季大干”土方填筑活动成效显著，形象进度日新月异。已通车项目：永登永城段、济祁一期、郑民高速、郑漯改扩建、郑新黄河大桥的竣工验收工作积极推进。
2、运营管理水平得到新提升。以“微笑中原”为载体，深入开展收费优质文明服务活动，窗口形象不断彰显，司乘满意度显著提高；加大收费稽查力度，重点治理ETC大车小标、冲磅、货车计重作弊、假冒“绿通”车辆等行为，处理各类逃漏费车辆366台次，挽回通行费近13万元。机电系统运行平稳，为高速公路体系良好运转提供了及时、准确的信息服务；驻马店、平顶山分公司作为机电自维试点单位，故障自行处置率达96%。完成了春运、“五一”、恶劣天气、重大活动期间的安全保通任务，上半年处理路产事故415起，追回路产损失157万元。以“养护精细化管理百日竞赛活动”为载体，开展春季绿化、路面病害调查工作，保证了路况完好、通行舒适。郑州南、禹州、许昌、漯河、驻马店服务区开设外卖亭，平顶山南、禹州服务区设立旅游票务代售点，为司乘提供了方便，节约了时间。
3、多元化经营迈上新台阶。地产金融产业运行良好。英地天骄华庭二期收尾工程接近尾声，英地金台府邸项目开工建设；许昌泰和院建设进度全面加快。中原农险筹建资料已提交保监会审核，尚未取得正式批复。
4、融资工作取得新成效。在国内银根相对紧缩的大环境下，面对项目建设的巨额资金需求，加强与金融机构的联系，立足多渠道解决融资难问题。上半年与建信租赁有限公司签订4年期12亿元的售后回租合同，报告期内公司成功发行非公开定向债务融资工具10亿元投资在建工程，综合资金成本保持同行业较低水平。
5、规范化节约型企业建设打开新局面。一是立足管理“精”、“细”、“勤”、“实”四字方针，积极探索建立流程优化、科学高效、权责分明的规范化管理体系。二是本着“当省不用、当用不省、量入为出”的原则，减少非生产经营性支出。预算执行过程中对每一项支出都严格把关、精打细算，上半年营业成本及管理费用同比大幅下降。三是经公司股东大会批准，利用自有闲置资金购买保本型理财产品，上半年实现理财收益540.7万元。四是加大审计工作力度，完成审计项目16项，其中，工程项目造价审核和财务结算审计9项，审减38万元。五是狠抓工程建设项目造价控制。各工程项目通过设计优化，节约大量建设资金；漯驻改扩建项目在确保工程质量的前提下，将符合要求的旧路沥青铣刨料和水稳铣刨料利用到级配碎石底基层，余料用于台背回填或路肩培土，减少了环境污染，降低了工程造价。六是开展高速公路运营管理规范节约活动。机电系统自行维护试点工作全面铺开，上半年节约机电代维费预算60%。预防性养护发挥功效，道路病害发生率显著降低。
报告期内，公司实现营业收入14.52亿元，较上年同期增加0.62%，实现利润总额3.86亿元，较上年同期增长81.41%；实现净利润3.11亿元，较上年同期增长64.08%；实现归属于母公司所有者的净利润3.12亿元，较上年同期增长63.87%。截止2014年6月30日,公司总资产为381.40亿元，较上年同期增长7.90%；归属于母公司所有者权益为71.46亿元，较上年同期增长2.52%。2014年上半年公司加权平均净资产收益率为4.37%，较上年同期增长1.61个百分点基本每股收益为0.1388元，较上年同期增长63.87%；稀释每股收益为0.1388元，较上年同期增长63.87%。公司第四届董事会第三十四次会议通过的《关于公司会计估计变更的议案》，从2013年10月1日起按重新预测的各路桥剩余经营期限的车流量计提折旧，该事项影响公司本期折旧费用降幅较大，增加净利润11,260.45万元；公司联营企业中原信托有限公司、上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）提供的投资收益增加14,783.97万元导致公司净利润较上年同期大幅增长。
3.1 主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、其它
（1）经营计划进展说明
公司本年度计划路桥通行费收入29亿元，报告期内公司实现通行费收入14.14亿元，完成全年计划的48.76%，较上年同期13.29亿元增加6.38%。
3.2 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3.3 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为270,704.32万元，期初余额为259,127.07万元。
截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为246,284.90万元。其中报告期变动的有：对驻马店英地置业有限公司减资17,066.70万元；报告期实现对中原信托投资收益9,649.38万元。
（1）持有金融企业股权情况
单位：万元 币种：人民币
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注：按照河南省部分商行改革领导小组办公室的统一部署，新乡银行和开封商行参与河南省部分商行重组工作，目前两家银行清产核资工作已经完成。
2、（1）子公司及参股公司基本情况
单位:万元 币种:人民币
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（2）对公司净利润影响在 10%以上的子公司及参股公司情况：
单位：万元 币种：人民币
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注：秉原投资公司的经营范围为项目投资，营业利润的主要来源于投资收益。
3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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注：1、根据2013年4月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路开封市境段工程初步设计批复》，该项目概算核定为53.82亿元。2014年4月，河南省发改委对该项目航空港区段设计变更进行批复，设计变更后，该项目概算批复金额为55.87亿元。
2、根据2014年3月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区段工程初步设计的批复》，以及2014年6月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区至登封段工程初步设计的批复》，商丘至登封高速公路郑州段工程项目概算批复金额共计58.91亿元。
3.4 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
1、诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
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3.5 承诺事项履行情况
1、上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年4月8日公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
1、根据公司《会计政策》中关于“对实际车流量与预测车流量的差异，公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额（摊销额），以保证全部路产价值在收费权经营期限内全部收回及相关收费路桥特许经营权可于摊销期满后全部摊销。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，公司将重新预测总车流量并调整计提的折旧额（摊销额）”的规定，2013年公司聘请中交公路规划设计院有限公司对郑州至漯河高速公路（以下简称郑漯路）、漯河至驻马店高速公路（以下简称漯驻路）、郑州至尧山高速公路（以下简称郑尧路）、永城至登封高速公路任庄至小新庄段（以下简称永登高速永城段）、郑州至民权高速公路郑州至开封段（以下简称郑民高速郑开段）、济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）（以下简称济祁高速永城段（一期工程））和郑新黄河大桥剩余经营期限的车流量进行了重新预测。自2013年10月1日起，各路桥预计剩余经营期限的车流量（均为收费口径）变化为：郑漯路预计总车流量为759,900,797辆；漯驻路预计总车流量为853,541,670辆；郑尧路预计总车流量为283,300,291辆；永登高速永城段预计总车流量为359,108,296辆；郑民高速郑开段预计总车流量为259,764,571辆、济祁高速永城段（一期工程预计总车流量为1,006,916,389辆。郑新黄河大桥预计总车流量为574,016,965辆。
以上会计估计变更从2013年10月1日执行，采用未来适用法。由于本项会计估计变更，2014年半年度净利润增加11,260.45万元，其中：营业成本减少15,051.32万元，营业外收入减少37.39万元，所得税费用增加3,753.48万元；资产总额增加15.060.67万元，其中：累计折旧减少9,726.04万元，累计摊销减少5,325.28万元，递延所得税资产增加9.35万元；另外，递延所得税负债增加3,762.83万元，其他非流动负债增加37.39万元，未分配利润增加11,260.45万元，对截止2014年6月30日归属于母公司股东权益和2014年半年度归属于母公司股东净利润的影响比例均未超过50%，也未致使公司的盈亏性质发生变化。根据会计准则的相关规定，不需对以前年度财务数据进行追溯调整。
此次会计估计变更对公司未来期间无形资产--收费公路特许经营权摊销的分布将产生一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
2、为了能提供更可靠的会计信息，更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，本着谨慎性的会计原则，公司拟对合并报表范围内的关联方的应收款项不再计提坏账准备。变更前将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。变更后对应收本公司合并范围内的关联方款项除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。
此项会计估计变更采用未来适用法，从2014年1月1日起开始执行，不影响合并报表净利润；增加母公司2014年1-6月的净利润3,001.5万元。
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证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－040
河南中原高速公路股份有限公司
特别重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型: BT投融资建设合同
●金额: 合同价格：项目批复概算的第一部分建筑安装工程费、第二部分设备购置费、临时用地费、工程保险费、互通立交保通费之和下浮0.1%后的总金额，即人民币（大写）叁拾捌亿伍仟贰佰玖拾壹万伍仟贰佰玖拾元整（￥：3,852,915,290元），以上费用由承办人包干使用。
●合同生效条件: 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效。
●合同履行期限: 自合同生效日起，至全部工程交工验收合格、项目回购款等费用支付完毕后失效。
●对上市公司当期业绩的影响: 该合同的履约对本公司2014年全年业绩不构成重大影响。
●特别风险提示(如有)：
1、该项目如发生重大变更，可能对项目成本控制产生一定的影响。
2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
一、审议程序情况
2014年1月10日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会审议通过《关于投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目的议案》。2014年3月11日，公司作为招标人的商丘至登封高速公路郑州境段BT项目投融资建设（以下简称“郑州段BT项目”）开标，河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“河南工程局集团”）通过公开竞标的方式获得第一中标候选人资格。根据有关规定，公司完成了中标候选人公示，于2014年3月21日向河南工程局集团发出《中标通知书》。
河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司，系本公司关联方。根据 2011 年 5 月 1 日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“指引”）第五十四条第（一）款的相关规定，上市公司面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司已于2014年3月18日提交豁免申请并审核通过。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
名称：商丘至登封高速公路郑州境段BT投融资建设合同协议书
地址：商丘至登封高速公路郑州市境
规模：路线全长70.821公里，全线填方约13094千立方米，挖方约7659千立方米，沥青混凝土路面约2056千平方米，采空区处理约1.4公里；共设特大桥1座、大桥7座、中桥3座、互通式立交8处、分离式立交22座、通道桥7座、天桥27座、涵洞、通道212道；项目布设服务区2处，匝道收费站6处、养护工区1处、监控分中心1处、路政管理所1处、水源保护区养护管理所1处。
双方的权利和义务：
1.发包人的权利和义务
1.1发包人作为BT项目的建设单位，以项目业主和项目管理主体的身份，通过成立的项目公司——河南中原高速公路股份有限公司新登分公司，以承办人成立的为履行投融资、施工总承包职能而设置的机构——河南省公路工程局集团有限公司商登高速郑州境段BT项目部、人员及其履约行为为管理对象，统筹BT建设项目管理，确保工程处于可控状态。由发包人招标确定的监理人对项目建设履行监理工作职责。
1.2发包人应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助承办人及时获得设立BT项目部、投资以及承办人进行项目融资贷款及工程总承包管理所必需的批文；协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。
1.3发包人作为该BT项目回购主体，按合同约定回购，并按约定期限支付回购款。
2.承办人的权利和义务
2.1承办人有权依法组建BT项目部，并按规定负责本项目的资金筹措及工程总承包实施管理，项目建设交工验收合格后，由承办人将本项目及其全部设施以招标文件规定的质量标准移交给发包人。
2.2承办人应在本协议签订之日起60日内或经发包人同意的日期内（不超过90天），按规定组建BT项目部。BT项目部机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足承办人投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件。承办人BT项目部成立后需将其机构设置及技术、管理、财务人员名单在发包人处备案。承办人可将本协议下的所有或者部分权利和义务授权BT项目部，但不免除承办人的权利和义务。
2.3承办人在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的权益转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按发包人批准的建设计划分期足额到位，承办人应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。发包人有权对承办人的建设资金安排计划进行检查监督。
2.4承办人应自觉接受发包人及其委托监理人的监督检查，并按要求提供相关的资料。
市场定位及可行性分析：商丘至登封高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。项目起点在商丘市区西侧接国道主干线连霍高速公路，向西分别与国道G106、大广高速、兰南高速、京港澳高速、国道G107、郑尧高速相接，在登封市东与郑少高速公路相接。项目建成后将与郑少洛高速、洛卢高速公路一起构成河南境连霍高速公路的大复线，承担起分流国道主干线交通压力的功能；同时，与大广高速、兰南高速、京港澳高速、郑尧高速、郑少高速一起构成的高速公路网络对于提高干线高速公路的通达深度和服务水平将起到积极的作用；本项目也进一步扩大了新郑国际机场辐射范围，加强沿线城市与航空港之间的联系，不仅能实现沿线郑州、商丘、开封及下辖的各县市区与新郑国际机场通过高速公路便捷连接，也极大地缩短了平顶山、南阳、洛阳、三门峡等地市与新郑机场间的高速公路里程，对于带动沿线地区经济发展乃至中原经济区的建设都将起到难以估量的促进作用。
需要履行的审批手续：郑州境段项目申请报告于2013年12月27日获省发改委核准立项（豫发改基础【2013】1879号）；航空港区段初步设计于2014年3月10日获省发改委批复（豫发改设计【2014】443号），施工图设计于2014年5月8日获省交通运输厅批复（豫交文【2014】285号）；航空港区至登封段初步设计于2014年6月17日获省发改委批复（豫发改设计【2014】938号）。
各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、市场定位及可行性分析、需要履行的审批手续等。
（二）合同对方当事人情况。
1、合同对方基本情况
企业名称：河南省公路工程局集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 地：河南省郑州市
主要办公地点：郑州市中原路91号
法定代表人：刘前进
注册资本：50329万元
主营业务：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；市政公用工程承包；公路、桥梁、隧道养护施工及公路沿线设施养护、维修及绿化；公路交通工程专业承包交通安全设施资质；房屋建筑工程、隧道工程承包
主要股东：河南交通投资集团有限公司
2、近三年主营业务发展情况：
2011年主营业务收入：27.23亿元；
2012年主营业务收入：33.02亿元；
2013年主营业务收入：51.48亿元；
3、合同对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
与中原高速发生部分工程施工承包业务，与上市公司及其子公司无关联及其他关系。
4、主要财务指标，工程局集团2013年资产总额56.64亿元，净资产4.69亿元，营业收入51.48亿元，净利润5,754.28万元。
三、合同主要条款
合同类型：投资协议
金额：回购价格由两部分组成：即合同价、履行合同过程中按合同约定进行的合同价格调整。
1.1合同价格：项目批复概算的第一部分建筑安装工程费、第二部分设备购置费、临时用地费、工程保险费、互通立交保通费之和下浮0.1%后的总金额，即人民币（大写）叁拾捌亿伍仟贰佰玖拾壹万伍仟贰佰玖拾元整（￥：3,852,915,290元），以上费用由承办人包干使用。
1.2 合同价格调整，包括：
（1）经过批复的相对初步设计、施工图产生的所有变更。在施工图批复以后，承办人应及时申报施工图相对于初步设计文件发生的设计变更。
（2）招标价中包含工作内容发生的费用（指临时用地费10,184,589元、工程保险费用11,308,736元），发包人将根据承办人施工中实际发生数额据实回购，回购金额最高不超过上述金额。
（3）互通立交保通费的增减。
(4) 政府审定金额的增减。
(5) 河南省交通运输厅工程决算和财务决算审核结果。
(6) 奖罚金。
(7) 除以上约定外合同价格不做调整。
1.2.1 变更定价的原则：概算中有适用于变更工作子目的，采用该子目的单价。概算中无适用于变更工作子目的，按照交通运输部现行的《公路工程基本建设项目概算预算编制办法、定额》和河南省有关规定,只计算施工过程中耗费的构成工程实体和有助于工程形成的各项费用，即直接费用（包括直接工程费和其他工程费）、利润、税金。材料单价按照概算材料单价，概算中没有的材料，按照河南省交通工程定额站发布的概算编制时期的材料价格为依据，如无，则按发包人、监理人、承办人共同调查的市场材料价格执行。
1.2.2所有变更均需报监理人和发包人审核，并按变更程序上报批准，批准后才能实施；不得先变更，后补办相关手续。
结算方式：回购期及回购条件是自签订合同之日起，按照如下要求及暂定期限回购（若发包人在建设期内回购，承办人在建设期和回购期的投融资财务费用均由承办人承担，发包人不再承担；若发包人未在建设期内回购，将支付给承办人建设期投融资财务费用）。
3.1建设期至交工验收之前（建设期）
第一期回购时间为2014年12月31日；
第二期回购时间为2015年6月30日；
第三期回购时间为2015年12月31日；
第四期回购时间为2016年6月30日；
第五期回购时间为2016年11月30日；
在上述定期回购期间承办人中间交工计量达到5亿元，发包人可提前回购，于定期回购时扣回。
第一至五期回购，按如下要求进行：
3.1.1合同签订后，由承办人按照施工图工程量清单格式自行编制施工标段工程量清单，作为监理人审批计量支付的依据，计量支付文件经监理人确认后报发包人审核确认。当期回购前，由发包人组织监理人、承办人对已中间交工完成工程量进行现场核查，并按照标段计量支付累计数额的90%确定当期回购金额，并出具确认函。
3.1.2为确保该项目的顺利建成，承办人应合理安排施工进度，按回购节点编制施工计划，该节点计划应经监理审核后报发包人审批，若承办人能够按照发包人批复的进度计划完成全部施工任务，发包人按本合同《谈判纪要第二条下18款》执行奖罚。
3.1.3工程交工验收须满足招标文件《BT投融资建设合同条款》第18条款规定，方能办理第五期支付。
3.1.4至交工验收合格通车之日（2016年11月30日），回购总金额按照计量支付累计数额的95%办理。
3.1.5交工验收后回购最高金额为回购价的95%。
累计回购金额如未达到最高支付额，不足部分在剩余工程完成并达到标准之后30日内，按照剩余工程计量金额95%支付，但最高不得超过回购价的95%。
3.2交工验收至竣工验收阶段
第六期回购时间为竣工验收鉴定书签发后30日内；
根据政府审计结果，发包人、监理人、承办人共同确定回购总价，由发包人支付剩余回购款。
3.3回购顺延
按照发包人要求的建设工期，最后的实际完成工期晚于2016年11月30日时，发包人就延期事项给承办人发送书面通知后，以上的回购时间相应顺延。
履行地点：郑州市航空港区、新郑、新密及登封境；
履行方式：商丘至登封高速公路郑州境段BT投融资建设，承办人担当该项目的投资人和施工总承包人，依法组建BT项目部，负责本项目的资金筹措及工程总承包实施管理；
履行期限：全部工程建设完工后，经交工验收合格，由承办人将本项目及其全部设施以招标文件规定的质量标准移交给发包人；
违约责任：
1. 如因承办人原因未能在本协议规定时间内或经发包人同意的日期内成立BT项目部，或虽已遵守上述规定但发包人认为其尚无实施本项目的足够能力时，承办人应按发包人的要求完善BT项目部的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至发包人批准为止。
2. 承办人在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经发包人责令限期改正后仍无效的，发包人有权单方解除协议。项目建设资金链中断后30天内，承办人应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，发包人有权单方解除协议。
3. 承办人未能在规定的时间内提交履约担保，或因承办人原因未能签订合同协议书，每延期1天承办人应向发包人支付10万元/天的违约金。如延期时间超过30天，则发包人有权单方解除协议。
4. 工程质量未达到交通主管部门评定的优良工程标准，发包人将不予支付剩余回购资金，并责令承办人在评定标准出具后60日内整改。届时仍未整改到位的，将要求承办方退回前期已支付回购资金。
5、工程进度未达到合同约定的，或工程建设存在重大隐患的，经发包人给予宽限期（不少于15天）后，承办人仍未采取措施或采取的措施仍达不到合同约定的，或者工程建设发生重大安全质量事故的，发包人有权终止本协议，并要求承办方退回前期已支付回购资金。
6. 发包人发生下述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，承办人有权通过对发包人发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，发包人并应对承办人的损失进行补偿。
6.1由于法律、法规、政府政策的变化或发包人的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现。
6.2发包人违反本协议规定的主要义务，并且不能在自承办人发出要求发包人纠正其违约行为的书面通知起30天内改正此行为。
7、协议任一方违约导致另一方遭受损失的，违约方还需向守约方支付损失赔偿金。
争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应当协商解决，可以和解或要求主管部门调解。当事人不愿和解、调解或和解、调解不成时，可以向甲方所在城市有管辖权的人民法院起诉；
合同生效条件和时间：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效，在项目回购款全部支付完毕后本协议失效；
合同签署时间和地点：2014年8月15日在河南省郑州市。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生一定的影响。
2、该合同履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
（一）合同双方履约能力的分析，包括但不限于：是否需要政府信用或金融机构的信贷支持、生产和技术能力等；
1、资金保证
目前工程局集团现有存款106,980万元，近三年净利润16,305万元, 计划投入本项目的自有资金为本项目“招标价”的总投资的25%。自有资金来源为银行存款和近三年利润收入。
a、公司现有存款加上三年净利润达到123,285万元,完全能够满足本项目资本金投入的要求。b、我单位将按照业主要求、施工计划及资金使用计划，将本项目的资本金分期、足额到位，以满足本项目的融资和使用需要。c、所有本项目所需的款项我单位将专款专用。
其余建设资金为本项目“招标价”的75%即288,969万元。中国银行股份有限公司河南省分行已针对本项目此部分资金对公司签订了贷款协议。
2、施工能力及措施
BT项目部配备人员35-40人，领导层下设置工程部、合约部、财务部、质检部、协调部、综合部、安全部、设材部八个职能部门。划分8个施工标段，每个标段配置有相应资质和能力的项目经理、总工程师等各类技术人员，分工负责，各司其职。各施工标段配备相应施工能力的土方设备、混凝土拌合设备、沥青拌合设备、路面铺筑设备等，以保证施工的顺利进展。
（二）合同履行中市场、政策、法律、技术、安全等风险分析。
1、主要是征地拆迁费用的上涨可能对项目成本控制产生一定的影响。
2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
六、备查文件
1、合同协议书
2、合同谈判会议纪要
3、廉政合同
4、安全生产合同
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014年8月16日
| 股票简称 | 中原高速 | 股票代码 | 600020 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 许 亮 | 杨亚子、高洪鑫 |
| 电话 | 0371-67717696 | 0371-67717695 |
| 传真 | 0371-87166867 | 0371-87166867 |
| 电子信箱 | zygs600020@163.com | zygsdmc@163.com |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 38,139,806,403.48 | 35,348,126,320.69 | 7.90 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,146,043,694.78 | 6,970,702,790.24 | 2.52 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,432,718,784.81 | 865,971,388.68 | 65.45 |
| 营业收入 | 1,452,186,284.60 | 1,443,250,097.96 | 0.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 311,862,996.72 | 190,309,354.45 | 63.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 304,573,043.61 | 124,905,944.98 | 143.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.37 | 2.76 | 增加1.61个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1388 | 0.0847 | 63.87 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1388 | 0.0847 | 63.87 |
| 报告期末股东总数 | 111,540 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 河南交通投资集团有限公司 | 国有法人 | 45.09 | 1,013,313,285 | 0 | 无 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 国有法人 | 20.00 | 449,560,546 | 0 | 无 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.14 | 3,117,188 | 0 | 无 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.13 | 2,891,407 | 0 | 无 |
| 陈国伟 | 其他 | 0.11 | 2,493,326 | 0 | 无 |
| 田一夫 | 其他 | 0.11 | 2,476,936 | 0 | 无 |
| 中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.11 | 2,442,667 | 0 | 无 |
| 肖美根 | 其他 | 0.11 | 2,420,087 | 0 | 无 |
| 丁国建 | 其他 | 0.11 | 2,417,700 | 0 | 无 |
| 杨美芳 | 其他 | 0.11 | 2,391,100 | 0 | 无 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,452,186,284.60 | 1,443,250,097.96 | 0.62 |
| 营业成本 | 515,047,063.43 | 617,363,923.50 | -16.57 |
| 销售费用 | 9,237,276.11 | 7,358,805.90 | 25.53 |
| 管理费用 | 40,925,899.08 | 72,922,063.28 | -43.88 |
| 财务费用 | 611,747,015.45 | 644,199,730.70 | -5.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,432,718,784.81 | 865,971,388.68 | 65.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,900,672,762.28 | -575,586,544.22 | 577.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,309,080,681.98 | 2,062,525,099.72 | -36.53 |
| 研发支出 | 30,000.00 | 120,000.00 | -75.00 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 交通运输业 | 1,414,292,766.90 | 482,299,002.97 | 65.90 | 6.38 | -16.44 | 增加9.31个百分点 |
| 房地产业 | 4,016,283.00 | 1,844,409.80 | 54.08 | -94.99 | -82.2 | 减少32.99个百分点 |
| 技术服务业 | 3,775,907.70 | 2,749,008.60 | 27.2 | 33.1 | -51.98 | 增加128.98个百分点 |
| 合计 | 1,422,084,957.60 | 486,892,421.37 | 65.76 | 0.69 | -17.93 | 增加7.76个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 通行费收入 | 1,414,292,766.90 | 482,299,002.97 | 65.9 | 6.38 | -16.44 | 增加9.31个百分点 |
| 房地产销售收入 | 4,016,283.00 | 1,844,409.80 | 54.08 | -94.99 | -82.2 | 减少32.99个百分点 |
| 技术服务收入 | 3,775,907.70 | 2,749,008.60 | 27.2 | 33.1 | -51.98 | 增加128.98个百分点 |
| 合计 | 1,422,084,957.60 | 486,892,421.37 | 65.76 | 0.69 | -17.93 | 增加7.76个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 河南地区 | 1,422,084,957.60 | 0.69 |
| 所持对象名称 | 最初投资金额 | 期初持股比例（%） | 期末持股比例（%） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 中原 信托 | 40,000.00 | 33.28 | 33.28 | 88,590.63 | 9,649.38 | - | 长期股权投资 | 现金出资 |
| 开封 商行 | 11,040.00 | 9.92 | 9.92 | 11,040.00 | - | - | 长期股权投资 | 现金出资 |
| 新乡 银行 | 12,000.00 | 9.92 | 9.92 | 16,675.00 | - | - | 长期股权投资 | 现金出资 |
| 合计 | 63,040.00 | - | - | 116,305.63 | 9,649.38 | - | - | - |
| 公司名称 | 总资产 | 较上年 增长比例（%） | 净资产 | 较上年 增长比例（%） | 净利润 | 较上年 增长比例（%） |
| 秉原投资公司 | 136,717.01 | 0.23 | 95,274.97 | 3.82 | 4,793.09 | 29.03 |
| 英地置业 | 223,523.37 | 23.78 | 59,932.53 | -2.78 | -1,716.71 | -276.78 |
| 驻马店英地置业 | 997.05 | -95.01 | 992.87 | -95.03 | 23.56 | 197.56 |
| 中宇公司 | 1,596.34 | -35.28 | 1,357.47 | -13.1 | -204.70 | 49.68 |
| 中原信托 | 282,097.29 | 11.81 | 266,209.34 | 12.22 | 28,996.36 | 80.49 |
| 中石化中原高速公司 | 1,219.68 | 2.48 | 929.73 | -21.12 | -248.93 | -128.64 |
| 高速房地产 | 176,193.14 | -3.45 | 104,915.46 | -2.05 | -2,196.70 | -293.63 |
| 河南省交通科研院 | 13,835.83 | -17.48 | 9,035.45 | -23.71 | -894.52 | 1.98 |
| 新乡银行 | 1,862,569.24 | -0.09 | 208,125.46 | -1.58 | 17,413.76 | -24.1 |
| 开封商行 | 2,307,769.41 | 1.03 | 193,718.78 | 11.74 | 20,355.09 | 109.55 |
| 公司名称 | 营业收入 | 较上年增长比例（%） | 营业利润 | 较上年增长比例（%） | 净利润 | 较上年 增长比例（%） |
| 秉原投资公司 | 0.90 | -99.45 | 6,061.37 | 36.15 | 4,793.09 | 29.03 |
| 中原信托 | 49,788.12 | 60.54 | 36,742.60 | 75.73 | 28,996.36 | 80.49 |
| 项目名称 | 项目金额（亿元） | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 郑漯高速公路改扩建工程项目 | 38.99 | 工程于2008年3月开工，已于2010年11月1日建成通车。报告期完工交付使用后暂估金额为389,850.84万元，其中结转固定资产363,001.80万元，结转无形资产26,849.04万元。报告期内项目结算支付7,859.47万元,剩余38,704.84万元待结算支付。 | 7,859.47 | 351,146.00 | 与郑漯高速公路合并计算 |
| 郑新黄河大桥项目 | 30.79 | 工程于2007年7月开工，已于2010年9月底建成通车。根据河南省有关规定，项目竣工决算验收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。目前公司对该桥的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期完工交付使用后暂估金额为307,927.38万元，其中结转固定资产283,856.26万元，结转无形资产24,071.12万元。报告期内项目结算支付2,663.06万元，剩余31,158.32万元待结算支付。 | 2,663.06 | 276,769.06 | 营业收入3,770.78万元，营业成本3,090.18万元 |
| 河南省商丘市任庄至小新庄高速公路项目（原永亳淮高速公路商丘段项目） | 15.75 | 项目西段连接的安徽省境内路车段已于2008年12月开工建设，东端连接的安徽境内路段已于2009年11月16日开工建设，已于2011年12月28日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部分完工交付使用后暂估金额为157,529.71万元，其中结转特许经营权157,270.92万元。报告期内项目结算支付0.00万元，剩余9,422.1万元待结算支付。 | 148,107.61 | 营业收入1,227.49万元，营业成本2,501.26万元 | |
| 漯河至驻马店改扩建工程 | 24.20 | 项目已获得国家发改委关于该项目工可核准的批复，批复同意实施漯河至驻马店公路改扩建工程，同时要求河南省有关部门要严格执行《公路法》《收费公路管理条例》及相关规定，从严核定收费标准，不得因改扩建工程的实施而延长收费年限。计划工期36个月。 | 20,783.77 | 68,659.66 | 建设期 |
| 郑州至民权高速公路郑州至开封段项目 | 38.77 | 项目2009年6月开工建设，已于2011年12月29日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑开高速公路特许经营权进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部分完工交付使用后暂估金额为387,763.03万元，其中结转特许经营权387,075.69万元。报告期内项目结算支付1,057.62万元，剩余46,122.32万元待结算支付。 | 1,057.62 | 341,640.71 | 营业收入8,949.76万元，营业成本5,250.70万元 |
| 济宁至祁门高速公路永城段（一期工程） | 18.91 | 项目于2010年6月开工建设，总工期36个月。报告期部分完工交付使用后暂估金额为189,134.52万元，其中结转特许经营权189,134.52万元。报告期内项目剩余10,761.27万元待结算支付。 | 13,051.86 | 178,373.25 | 营业收入1,134.92万元，营业成本416.34万元 |
| 郑州至尧山高速公路项目 | 87.13 | 项目于2007年12月21日建成通车，全长约183公里，全线设收费站11处，服务区4处，项目概算总投资87.68亿元。根据河南省审计厅豫审投报【2012】3号审计报告，审定投资总额87.24亿元。根据河南省交通运输厅豫交文【2013】13号公路工程竣工验收鉴定书，竣工决算总额87.13亿元，其中固定资产83.30亿元，无形资产3.83亿元。河南省有关规定，项目竣工决算验收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。目前公司对郑尧高速公路的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑尧高速公路相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期内项目结算支付7,951.71万元，剩余4,677.24万元待结算支付。 | 7,951.71 | 866,625.19 | 营业收入26,525.88万元，营业成本14,959.89万元 |
| 京港澳高速公路郑州至漯河段旧路旧桥改建工程项目 | 6.80 | 项目于2010年9月开工，2010年11月1日改建完成。项目概算投资75,751万元。报告期完工交付使用后暂估金额为68,042.91万元，结转固定资产68,042.91万元。报告期内项目结算支付629.41万元,剩余47，800.50万元待结算支付。 | 629.41 | 20,242.41 | 与郑漯高速公路合并计算 |
| 京港澳高速公路许昌北B型单喇叭互通式立交工程项目 | 1.81 | 项目于2010年8月开工建设，2011年4月24日改建完成。报告期完工交付使用后暂估金额为18,074.34万元，结转固定资产14,738.67万元。报告期内项目未结算支付,剩余10,618.34万元待结算支付。 | 7,456.00 | 与郑漯高速公路合并计算 | |
| 济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段（二期工程） | 8.75 | 项目2012年6月开工建设，工期36个月。投资估算金额8.75亿元。项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。 | 8,913.75 | 29,304.75 | 建设期 |
| 商丘至登封高速公路开封段工程 | 55.87 | 项目2012年12月开工，工期36个月，计划于2015年底建成通车。概算批复金额为人民币55.87亿元。 | 84,091.26 | 159,134.92 | 建设期 |
| 商丘至登封高速公路商丘段工程 | 33.61 | 项目2012年12月开工，工期36个月，计划于2015年底建成通车。概算批复金额为人民币336,133.32万元。 | 45,911.82 | 117,308.17 | 建设期 |
| 商丘至登封高速公路郑州段工程 | 58.91 | 工期36个月，计划于2016年底建成通车。概算批复金额为人民币58.91亿元。 | 38,432.04 | 38,813.09 | 建设期 |
| 合计 | 420.29 | / | 231,345.77 | 2,603,580.82 | / |
| 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 2013年4月9日，郑州中院对本案作出（2012）郑民四初字第321号《民事判决书》，判决中原高速在华北公司与北方公司欠付工程款37,291,677.57元及利息范围内承担连带付款责任。本公司不服一审判决，于2013年4月26日将该案件上诉至河南省高级人民法院(以下简称"河南省高院")。河南省高院于2013年12月16日对该案作出终审（2013）豫法民二终字135号《民事判决书》，判决本公司对华北公司与北方公司欠付工程款36,411,677.57元及利息范围内承担连带付款责任并负担130,000元案件受理费。本公司对二审判决仍然不服，已于2014年5月16日向最高人民法院提交再审申请。2014年7月10日，河南省郑州市中级人民法院依法划拨本公司4,530万元。 鉴于该诉讼涉及的内容及金额为公司在建工程项目的工程款，且本公司可依法向第三方追索该部分工程款，判决结果对公司本期利润或期后利润产生一定的影响，董事会已在临时公告中提醒投资者注意投资风险。 | 有关情况详见2014年7月18日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。 |
| 承诺主体名称 | 承诺主体类型 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 河南高速公路发展有限责任公司 | 关联方（同一母公司 ） | 上市承诺 | 发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 | 2003年7月21日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 上市公司的主要股东 | 上市承诺 | 华建公司于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。 | 2000年12月 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 华建公司于2001年12月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建公司应提前与公司协商，消除同业竞争。华建公司承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。 | 2001年12月 | 长期有效 | 正常履行中 | |||
| 股改承诺 | 通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 | 2006年5月23日 | 长期有效 | 正常履行中 | ||
| 河南交通投资集团有限公司 | 公司控股股东 | 股改承诺 | 2010年12月2日，交通集团出具了《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所做出的有关股份锁定限售相关事项的承诺，即：本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。收购人将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。 | 2010年12月3日 | 5年 | 正常履行中 |
| 河南交通投资集团有限公司 | 公司控股股东 | 收购承诺 | ①在人员、资产、业务、财务及机构等方面，收购人（包括收购人控制的其他企业，下同）保证与中原高速做到相互独立。②收购人将严格遵守中国证监会关于上市公司与控股股东之间避免双重任职的规定；收购人不占用、支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理；收购人不干预中原高速的财务、会计活动；收购人不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯中原高速经营管理的独立性；收购人将严格遵守对中原高速及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯中原高速和其他股东利益；收购人对中原高速董事、监事候选人的提名，将遵循法律法规和中原高速公司章程规定的条件和程序，并且不以任何方式干预中原高速的人事选举和人事聘任。③收购人不会利用控股股东地位，谋求中原高速在业务经营等方面给予收购人优于独立第三方的条件或利益；对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交易，收购人将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高速及其他股东的利益；收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在收购人的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易，确保中原高速及其他股东的利益不受损害。 (2)作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生同业竞争，交通集团于2010年12月2日出具《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：①收购人（包括收购人能够控制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。②收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。 | 2010年12月3日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 收购承诺 | 为支持本公司业务发展，避免同业竞争，2011年3月4日，交通集团出具《关于避免与河南中原高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：⑴将本公司作为交通集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。⑵对于交通集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用5年左右时间，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。⑶交通集团及所属公司将继续履行之前做出的支持中原高速发展的各项承诺。 | 2011年3月 4日 | 5年左右 | 正常履行中 | ||
| 河南省交通运输厅 | 实际控制人 | 股改承诺 | 2、新乡至郑州高速公路（简称“郑新高速”）为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需履行向国家有关部委报批等程序。我厅将于本承诺函出具之日起两年内向国家有关部委申报并完成郑新高速的转让事宜。若由于法律法规、政策等原因无法完成上述转让事项，我厅将及时、充分披露相关信息。 3、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算之日起，我厅将于两年内积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。 | 2014年6月30日 | 2、2014年6月30日起两年内； 3、竣工决算之日起两年内 | 正常履行中 |