A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-011

上海大屯能源股份有限公司

第五届董事会

第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年8月15日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事8人，实到5人，委托出席3人（独立董事贾成炳先生书面委托独立董事金太先生出席并表决，独立董事宋密女士书面委托独立董事金太先生出席并表决，董事杨世权先生书面委托董事义宝厚先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。

会议审议并通过以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2014年半年度报告的议案》。公司2014年半年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2014年半年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

二、审议通过了《关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

为提升公司核心竞争力，调整产业结构，提高抵御煤炭市场风险的能力，根据国家电力产业发展相关政策，公司拟采取“上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组。

项目总资金347845万元，其中工程静态投资327406万元（建筑工程费75370万元，设备购置费145278万元，安装工程费52750万元，其它费用54008万元）。资本金比例为总投资的20%（约68966万元），由公司自筹解决，其余资金由银行贷款解决。详见公司〔临2014- 012〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

修订内容见公司〔临2014- 013〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程、董事会工作规则、股东大会议事规则的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修订公司董事会工作规则的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

修订内容见公司〔临2014- 013〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程、董事会工作规则、股东大会议事规则的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

修订内容见公司〔临2014- 013〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程、董事会工作规则、股东大会议事规则的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审计通过了《 关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

选举姜华先生为公司第五届董事会副董事长。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

姜华先生简历见附件。

七、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会，以累积投票制方式选举决定后就任董事。

同意提名张毅勤先生、吴继忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与公司第五届董事会一致。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

张毅勤先生、吴继忠先生简历见附件。

八、审议通过了《关于董化礼先生辞去公司独立董事职务的议案》。

详见公司〔临2014-014〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于董化礼先生辞去公司独立董事职务的公告》。

董事会向为公司做出积极贡献的董化礼先生表示衷心的感谢和崇高的敬意！

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》规定，决定于2014年9月5日下午2:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2014年第一次临时股东大会。 详见公司〔临2014- 015〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：姜 华先生、张毅勤先生、吴继忠先生简历

上海大屯能源股份有限公司董事会

2014年8月15日

附件

姜 华先生简历

姜 华先生：1960年9月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1984.10-1992.02，大屯煤电公司机电处电气组副组长；1992.02-1994.09，大屯煤电公司机电处井下机电科副科长；1994.09-1999.03，大屯煤电公司机电处副处长、处长；1999.03-2004.02,大屯煤电集团公司副总工程师兼机电处处长；2004.02-2006.12，大屯煤电集团公司副总工程师兼发电厂厂长；2006.12-2009.07，大屯煤电集团公司安监局长；2009.07至今，大屯煤电集团公司董事；2007.04-2011.03，上海大屯能源股份有限公司安监局长； 2010.04至今，上海大屯能源股份有限公司董事；2011.03至2013.3，上海大屯能源股份有限公司副总经理；2013.3起，大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记；2013.3起，上海大屯能源股份有限公司总经理；2002年度获得国务院政府专家津贴。

张毅勤先生简历

张毅勤，男，1958年2月出生，汉族，中国矿业大学硕士学位，中共党员，高级工程师。1976.03-1978.02，为安徽省淮北市任圩公社李桥大队下放知青；1978.03-1979.02，中国人民解放军基建工程兵00434部队机修连战士、文书；1979.03-1982.06，山东广播电视大学00439部队班机械制造专业脱产学习；1982.07-1983.08，中国人民解放军基建工程兵00434部队安装营技术员；1983.09-1985.09，原煤炭部三建一处安装工区二队 副队长；1985.10-1988.10，大屯煤电公司龙东煤矿机电科副科长；1988.11-1991.10，大屯煤电公司龙东煤矿机电副总工程师；1991.11-1996.08，大屯煤电公司徐庄煤矿机电矿长；1996.09-2005.11，大屯煤电集团公司通信计算机处（科瑞分公司）处长（经理）；2005.12-2009.07，江苏大屯铝业有限公司董事长、总经理、党委副书记；2009.08-2010.03，徐州四方铝业集团有限公司董事长、党委副书记；2010.03至今，上海大屯能源股份有限公司副总经理，大屯煤电（集团）有限责任公司董事。

吴继忠先生简历

吴继忠，男，1962年5月出生，汉族，中国矿业大学硕士学位，中共党员，教授级高级工程师。1984.08-1990.09，大屯煤电公司孔庄煤矿采煤三队技术员；1990.09-1993.04，大屯煤电公司孔庄煤矿水采队技术员；1993.04-1996.10，大屯煤电公司孔庄煤矿水采工区副区长； 1996.10-1997.07，大屯煤电集团公司孔庄煤矿水采工区区长；1997.07-1998.01，大屯煤电集团公司孔庄煤矿副总工程师；1998.01-2007.09，孔庄煤矿总工程师； 2007.09-2010.03，姚桥煤矿矿长、党委副书记；2010.03-至今，上海大屯能源股份有限公司副总经理、总工程师，大屯煤电（集团）有限责任公司董事。

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-012

上海大屯能源股份有限公司关于

投资建设2×350MW超临界热电

联产机组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称:2×350MW超临界热电联产机组

●投资金额:投资估算总资金为347845万元

为提升公司核心竞争力，调整产业结构，提高抵御煤炭市场风险的能力，2014年8月15日召开的公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案》，同意公司采取“上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组。投资建设2×350MW超临界热电联产机组事宜将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

一、项目简介

目前，公司大屯发电厂分2个厂区，分别为大屯电厂（老厂）和中心区矸石热电厂（热电厂）。老厂现有2×60MW、2×135MW共4台机组；热电厂现有2×12MW和2×15MW共4台机组。随着国家节能减排、环境保护等新政策的实施，大屯发电厂135MW及以下机组将面临逐步被关停的局面。

为保持公司电业优势，进一步优化机组结构，公司拟采用“上大压小”方式，投资建设2×350MW超临界热电联产机组，并同步建设烟气脱硫和脱硝装置。本项目建成正常运行后，公司将按国家政策要求，适时关停大屯发电厂现有2×135MW机组。

二、项目建设的必要性

（一）按照国家电力产业发展和节能减排、环境保护政策规定，公司现有发电机组将逐步退出现役，为了巩固公司煤电一体化经营竞争优势，必须按照政府对新建发电机组采取“上大压小”的方式投资建设大型机组。本项目符合《国家能源局关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》（国能电力〔2011〕第396号）文件精神和机组“上大压小”相关政策。

（二）因徐州西部电网网架薄弱，供电可靠性较低，沛县是徐州220千伏电网的末端，缺少大电厂支撑，本项目的实施可在一定程度上补充徐州西部电网电力缺口，使电源分布更合理，对徐州西部地区220千伏电网是一个有力的支撑点，既有利于提高该地区的供电可靠性，也利于矿区供电安全。

（三）公司现有机组单耗高、成本高、效率低，减弱了煤电联营的协同效益，有必要对现有机组进行选择性替代。本项目采用超临界技术发电，同时外供热力，在发电调度序列上处于优先地位，保障了机组发电时数，提高了机组运行效率，降低了机组的单耗水平；项目燃料主要选用公司及周边煤矿的煤泥煤矸石等低热值煤，有利于降低燃料成本，提高公司煤电联营的综合效益。

三、建设方案要点

本项目建设2台350MW国产超临界燃煤热电联产机组，同步安装烟气脱硫、脱硝装置，配套建设热网工程。项目建设地点位于江苏省沛县大屯镇许园村。

（一）燃料设计

机组设计年运行小时数按6000小时计，年耗煤量282万吨（设计煤种），由公司大屯选煤厂及周边煤矿供应。

1．设计煤种发热量为3359千卡/公斤，满足《国家能源局关于促进低热值煤电产业健康发展的通知》（国能电力〔2011〕396号）中燃烧3500千卡/公斤的要求。

2．校核煤种发热量2809千卡/公斤，能够保证机组具备使用低热值煤能力，以适应大屯矿区未来煤炭结构变化，增强公司盈利能力，充分发挥公司煤电产业链优势。

（二）主设备概况

本项目建设2×350MW国产超临界、抽凝式供热机组。

1．锅炉：超临界参数变压运行、单炉膛、一次中间再热、固态排渣、循环流化床锅炉。

2．汽轮机：超临界、中间再热、单轴、三缸双排汽、抽凝式供热机组。

3．发电机：定子线圈水冷、转子氢冷、定子铁芯,氢冷（水—氢—氢），励磁方式为静态励磁。

（三）电厂出线

根据《国家电网公司关于江苏中煤大屯热电“上大压小”新建项目接入电网意见的函》（国家电网发展函〔2013〕102号），本工程2×350MW机组接入系统方案如下：

1．本工程2×350MW机组升压至220千伏后通过新建2回220千伏线路接入220千伏汪塘变。

2．将原大屯老厂至阎集变双回线路开断环入汪塘变，并对开环形成的大屯老厂～汪塘双线实施增容改造。

（四）其它主要系统

1．电气主接线。

根据江苏省电力公司下发的本工程一次接入系统报告评审意见，本工程220千伏侧主接线采用双母线接线。

2．循环水系统。

本工程2×350MW供热机组采用带自然通风冷却塔的扩大单元制循环供水系统，水源为南四湖下级湖地表水和沛县三环水务公司污水处理厂的中水。

3．输煤系统。

本工程设计煤种和校核煤种均为煤矸石、劣质煤和煤泥的混煤。卸煤系统设2台“C”型折返式单车翻车机，厂内输煤采用皮带机。

4．除灰渣系统。

本工程按照“灰渣分除，干灰干排”的原则进行设计。

5．烟尘系统。

每台锅炉配高效电袋组合除尘器，除尘效率应≥99.95%。烟气脱硫后再经烟囱排出，烟囱高度为210米。

6．脱硫系统。

脱硫系统采用炉内掺烧石灰石脱硫和石灰石—石膏湿法烟气脱硫的二级脱硫方案，综合脱硫效率≥97%，不设气气热交换器（GGH）和旁路烟道。脱硫石膏按综合利用考虑，也可由汽车运至灰渣场存放。

7．脱硝系统。

采用SNCR工艺，脱硝效率为≥55%，脱硝后NOx的排放浓度≤100mg/Nm3。

8．废水系统。

本工程废污水不外排，采用不同工艺流程进行处理，经处理达标后全部重复利用。

四、投资估算

项目总资金347845万元，其中工程静态投资327406万元（建筑工程费75370万元，设备购置费145278万元，安装工程费52750万元，其它费用54008万元）,单位投资4677元/千瓦，建设期贷款利息17422万元，铺底流动资金3017万元。

资本金比例为总投资的20%（约68966万元），由公司自筹解决，其余资金由银行贷款解决。目前，银行已出具项目贷款承诺函。

五、经济效益

经测算，在经营期发电年利用小时为5500小时，供热年利用小时：工业5500小时，民用3120小时，综合标煤价（含税）为720元/吨、综合供热价165元/吨，满足内部收益率10%的条件下，本项目财务评价指标如下：

工程静态投资（万元）	327406
工程动态投资（万元）	344828
流动资金（万元）	10055
总投资收益率（%）	6.77
资本金净利润率（%）	17.87
项目投资（所得税前）
内部收益率（%）	10.30
净现值（万元）	69383
投资回收期（年）	10.45
项目投资（所得税后）
内部收益率（%）	8.44
净现值（万元）	22064
投资回收期（年）	11.54
项目资本金内部收益率（%）	13.03
投资方内部收益率（%）	10.00
不含税电价（元/兆瓦时）	322.83
含税电价（元/兆瓦时）	377.44
不含税热价（元/GJ）	47.50
含税热价（元/ GJ）	53.66
不含税发电单位成本（元/兆瓦时）	268
不含税供热单位成本（元/ GJ）	37

本项目所得税前、税后的财务内部收益率、项目资本金内部收益率均大于基准收益率，财务净现值大于零，具有一定的盈利能力、偿债能力和生存能力，项目在财务上是可行的。

六、项目进展情况

2012年4月14日，国家能源局下发“国能电力〔2012〕111号”文件，同意江苏中煤大屯热电“上大压小”新建项目开展前期工作。目前，公司2×350MW机组项目核准所需的水土保持方案、环境影响评价报告、土地预审意见、接入系统方案、节能评估报告等支持性文件分别由水利部以水保函〔2013〕265号、环保部以环审〔2014〕160号、国土部以国土资预审字〔2014〕97号、国家电网公司以国家电网发展函〔2013〕102号、国家发改委以发改办环资〔2013〕3113号等文件予以批复，项目申请报告已编制完成。项目现已由江苏省发改委（苏发改能源发〔2014〕882号）及中煤集团（中煤办〔2014〕164号）分别行文上报国家能源局进行核准。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2014年8月15日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-013

上海大屯能源股份有限公司

关于修订公司章程、董事会工作规则、

股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月15日召开的上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司董事会工作规则的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》，并将上述三议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

一、修订公司章程

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原条款	修订后条款
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3（即8人）时；	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3（即6人）时；
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司可以进行中期现金分红。

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

二、修订公司董事会工作规则

根据公司实际情况，公司董事会成员由11名调整为9名，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司董事会工作规则》第十五条作相应修订。原为：“第十五条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”，现修改为：“第十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”

三、修订股东大会议事规则

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）有关要求及公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

原条款	修订后条款
第十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可采用监管部门认可的网络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
	股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 此条款后的各条序号顺延。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2014年8月15日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-014

上海大屯能源股份有限公司

关于董化礼先生辞去公司

独立董事职务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月15日召开的上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于董化礼先生辞去公司独立董事职务的议案》，同意董化礼先生辞去公司独立董事职务。

董事会向为公司做出积极贡献的董化礼先生表示衷心的感谢和崇高的敬意！

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2014年8月15日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-015

上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2014年第一次临时股东大会提供网络投票

根据《公司法》、《公司章程》规定，公司拟召开2014年第一次临时股东大会。现将公司2014年第一次临时股东大会的相关事项提议如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次。

2014年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人。

公司董事会。

3．会议召开的日期、时间。

现场会议时间：2014年9月5日下午2:30。

网络投票时间：2014年9月5日上午9:30—11:30；

下午1:00—3:00。

4．会议的表决方式。

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

5．现场会议地点。

上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。

二、会议审议事项

1．关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案；

2．关于修订公司章程的议案；

3．关于修订公司董事会工作规则的议案；

4．关于修订公司股东大会议事规则的议案；

5．关于选举张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事的议案。

上述议案均已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过；议案5所涉及的2名董事候选人于股东大会上以累积投票制方式进行表决。

三、会议出席对象

1．截止2014年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件1）。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

四、会议登记方法

股东参加会议请持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证登记。股东可选择现场登记、传真或信件登记。

1．现场登记：请于2014年9月3日（9：00—16：00）到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

2、传真或信件登记：请将相关资料于2014年9月3日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

五、其他事项

1．会议联系

地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

联系人：戚后勤 黄耀盟

邮编：200120

电话：021-68864621

传真：021-68865615

2．其他事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：1．授权委托书

2．投资者参加网络投票的操作流程

上海大屯能源股份有限公司董事会

2014年8月15日

附件1

授权委托书

上海大屯能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月5日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案;
2	关于修订公司章程的议案;
3	关于修订公司董事会工作规则的议案;
4	关于修订公司股东大会议事规则的议案;
5	关于选举张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事的议案	-	-	-
5.1	选举张毅勤先生为公司第五届董事会董事
5.2	选举吴继忠先生为公司第五届董事会董事

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738508	上能投票	6	A股股东

（二）表决方法

1.一次性表决方法。

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的6项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法。

议案 序号	议案内容	委托 价格
1	关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案;	1.00
2	关于修订公司章程的议案;	2.00
3	关于修订公司董事会工作规则的议案;	3.00
4	关于修订公司股东大会议事规则的议案;	4.00
5	关于选举张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事的议案	5.00
5.1	选举张毅勤先生为公司第五届董事会董事	5.01
5.2	选举吴继忠先生为公司第五届董事会董事	5.02

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向

均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月2日A股收市后，持有某公司A股（股票代码600508）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738508	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738508	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738508	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738508	买入	1.00元	3股

（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共2名董事会候选人议案（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	申报价格 （元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于选举张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事的议案
选举张毅勤先生为公司第五届董事会董事	5.01	200	100
选举吴继忠先生为公司第五届董事会董事	5.02		100	200

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

A股代码：600508  A股简称：上海能源   编号： 临2014－016

上海大屯能源股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第五届监事会第十会议于2014年8月15日上午在上海大屯能源股份有限公司行政研发中心附楼317会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，委托出席1人（监事胡敬东先生委托监事宣卫东先生出席并表决），公司董事会秘书、副总会计师、证券事务代表列席了会议。公司监事会主席李占福先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司2014年半年度报告审核意见的议案》。

公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2014年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》。

公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范。在煤炭行业出现新一轮产能过剩危机、煤炭价格大幅下滑、经营压力剧增的形势下，公司董事、高级管理人员居危思变，主动作为，不断加大“改革、提高、调整、改进、创新”工作力度，各项工作取得了较好的成绩。

没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》的行为，没有发现损害公司和股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司投资建设2×350MW超临界热电联产机组监事意见的议案》。

公司采用“上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组，符合国家法律法规和节能减排、环境保护等政策，有利于发挥产业链优势，提高企业抵御煤炭市场风险的能力，提高资源利用效率，增强盈利能力，增加经济效益，进一步提升核心竞争力，符合公司和全体股东的整体利益。监事会将持续关注投资建设进展情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司监事会

2014年8月15日