第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-035
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司(以下称“公司”) 第五届董事会第十次会议于 2014年8月18日在江苏省海门市临江新区临江工业园现代路1号上海现代制药海门有限公司办公楼309会议室召开。由于冯鸣先生因工作原因辞去董事职务，目前董事会共有8名董事，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和全部高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下事项：
1、审议通过了公司《2014年半年度报告》，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
2、审议通过了《关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的议案》，并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事对本议案表决进行了回避。审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的公告》）
3、审议通过了《关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团川抗制药有限公司提供委托贷款的议案》，并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事对本议案表决进行了回避。审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团川抗制药有限公司提供委托贷款的公告》）
4、审议通过了《关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司提供委托贷款的议案》，并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事对本议案表决进行了回避。审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司提供委托贷款的公告》）
5、审议通过了《上海现代制药股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》，并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》）
6、审议通过了《关于公司部分部门调整的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票；
（1）撤销“财务部”，设立“会计核算部”和“财务管理部”。
原财务部会计核算职能转入会计核算部，资金管理及银行融资等职能转入财务管理部。
会计核算部设经理一名，副经理一名。
财务管理部设经理一名，副经理一名。
（2）撤销“规划工程部”，设立“规划投资部”和“工程装备部”。
原公司发展规划、行业分析、股权管理、投资并购等职能划归规划投资部。
工程建设、固定资产添置及管理等职能划归工程装备部。部门设经理一名。
7、审议通过了《关于增补第五届董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票；
增补钟倩女士为董事会战略与投资委员会委员。
增补王浩先生为董事会审计委员会委员。
增补朱旭东先生为董事会薪酬与考核委员会委员。
8、审议通过了《关于提名黄永兵先生为第五届董事会董事候选人的议案》，并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（黄永兵简历见附件）
9、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）
10、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；
11、审议通过了《2014年半年度内部控制评价报告》，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
12、审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》）
本公司独立董事同意《关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的议案》、《关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团川抗制药有限公司提供委托贷款的议案》、《关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司提供委托贷款的议案》、《上海现代制药股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》和《关于提名黄永兵先生为第五届董事会董事候选人的议案》。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2014年8月20日
附件：黄永兵先生简历
男，1973年出生，本科学历，高级经济师。曾任上海高东实业总公司财务、上海高东经济发展有限公司财务经理、高东镇招商服务中心副主任、高东企业集团公司财务部经理兼高东经济发展公司财务经理。
现任高东企业集团公司总经理助理兼高东经济发展公司财务经理。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-036
上海现代制药股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第五届监事会第九次会议于2014年8月18日在江苏省海门市临江新区临江工业园现代路1号上海现代制药海门有限公司办公楼309会议室召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了《2014年半年度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
我们确认公司2014年半年度报告及半年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、审议通过了《上海现代制药股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2014年半年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2014年8月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-037
上海现代制药股份有限公司关于接受间接控股
股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司
提供委托贷款的公告
重要内容提示：
●委托贷款对象：控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称“武汉中联”）；
●委托贷款金额：人民币五千万元；
●委托贷款年限：不超过3年；
●贷款利率：银行同期贷款基准利率。
●风险提示：本次委托贷款主要用于控股子公司的正常发展需求，不存在交易风险。
一、关联交易概述
鉴于上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“本公司”）下属控股子公司武汉中联正在进行“中医药产业园”项目建设，现有资金不足以满足项目建设的资金需求，现本公司间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）拟通过国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）向武汉中联提供金额五千万元人民币的委托贷款，贷款期限为不超过3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，同时提请董事会授权子公司经营层开展委托贷款相关工作。
本次交易贷款方医工总院为公司间接控股股东，贷款委托方国药财务为受同一间接控股股东中国医药集团总公司控制的兄弟公司，相关委托贷款事项构成关联交易。
本次关联交易事项经现代制药第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可该关联交易事项并发表独立意见，该议案还需提交现代制药2014年度第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、 名称：中国医药工业研究总院
法定代表人：王浩
注册资本：105,961万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可证凭许可证经营）
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
与本公司关系：间接控股股东
2、 名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：邓金栋
注册资本：50,000万元
经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
注册地址： 北京市海淀区知春路20号7层
与本公司关系：受同一间接控股股东中国医药集团总公司控制
3、 名称：武汉中联药业集团股份有限公司
法定代表人：钟倩
注册资本： 12,425.19万元
经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。
注册地址：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号
与本公司关系：控股子公司
三、交易的主要内容
1、委托人：中国医药工业研究总院
2、受托人：国药集团财务有限公司
3、借款方：武汉中联药业集团股份有限公司
4、贷款方式：医工总院委托国药财务向中联药业提供贷款
5、贷款利率：银行同期贷款基准利率。
6、贷款期限：不超过3年
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易中涉及的委托贷款由间接控股股东提供，主要用于控股子公司的正常的经营发展需求，贷款利率参照银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理。
相关关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2014年8月18日，公司召开第五届十次董事会，审议通过了《关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；该议案为关联交易议案，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决。该议案还需提交现代制药2014年度第二次临时股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院将回避表决。
独立董事事前认可该项关联交易事项，同意将该议案提交公司第五届十次董事会审议，并发表独立意见如下：
委托贷款的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，执行了关联董事回避制度，间接控股股东为子公司提供的委托贷款有利于子公司正常生产经营的顺利开展，不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2014年8月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-038
上海现代制药股份有限公司
关于接受间接控股股东向控股子公司
国药集团川抗制药有限公司提供委托贷款的公告
重要内容提示：
●委托贷款对象：控股子公司国药集团川抗制药有限公司（以下简称“国药川抗”）；
●委托贷款金额：人民币两千三百五十万元；
●委托贷款年限：3年；
●贷款利率：银行同期贷款基准利率。
●风险提示：本次委托贷款主要用于控股子公司的正常生产经营，不存在交易风险。
一、关联交易概述
鉴于上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“本公司”）下属控股子公司国药川抗经营发展势头良好，为进一步扩大生产经营规模及清偿原有债务，公司间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）拟通过国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）向国药川抗提供金额为两千三百五十万元人民币的委托贷款，贷款期限为3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，同时提请董事会授权子公司经营层开展委托贷款相关工作。
本次交易贷款方医工总院为公司间接控股股东，贷款委托方国药财务为受同一间接控股股东中国医药集团总公司控制的兄弟公司，相关委托贷款事项构成关联交易。
本次关联交易事项经现代制药第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可该关联交易事项并发表独立意见，该议案还需提交现代制药2014年度第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、 名称：中国医药工业研究总院
法定代表人：王浩
注册资本：105,961万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可证凭许可证经营）
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
与本公司关系：间接控股股东
2、 名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：邓金栋
注册资本：50,000万元
经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
注册地址： 北京市海淀区知春路20号7层
与本公司关系：受同一间接控股股东中国医药集团总公司控制
3、 名称：国药集团川抗制药有限公司
法定代表人：许日泉
注册资本：4,000万元
经营范围：生产原料药、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经营）货物、技术进出口贸易。（涉及许可证凭许可证经营）
注册地址：成都市高新西区西部园区新文路2号
与本公司关系：控股子公司
三、交易的主要内容
1、委托人：中国医药工业研究总院
2、受托人：国药集团财务有限公司
3、借款方：国药集团川抗制药有限公司
4、贷款方式：医工总院委托国药财务向国药川抗提供贷款
5、贷款利率：银行同期贷款基准利率。
6、贷款期限：3年
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易中涉及的委托贷款由间接控股股东提供，主要用于控股子公司的正常生产经营需求，贷款利率参照银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理。
相关关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2014年8月18日，公司召开第五届十次董事会，审议通过了《关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团川抗制药有限公司提供委托贷款的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；该议案为关联交易议案，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决。该议案还需提交现代制药2014年度第二次临时股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院将回避表决。
独立董事事前认可该项关联交易事项，同意将该议案提交公司第五届十次董事会审议，并发表独立意见如下：
委托贷款的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，执行了关联董事回避制度，间接控股股东为子公司提供的委托贷款有利于子公司正常生产经营的顺利开展，不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2014年8月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-039
上海现代制药股份有限公司关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司
提供委托贷款的公告
重要内容提示：
●委托贷款对象：上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森”）；
●委托贷款金额：人民币三千万元；
●委托贷款年限：3年；
●贷款利率：银行同期贷款基准利率。
●风险提示：本次委托贷款主要用于控股子公司的正常生产经营，不存在交易风险。
一、关联交易概述
2013年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东向公司控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展》的议案，将上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）为现代哈森提供的委托贷款延展1年，延展期间贷款利率为6%。
现相关委托贷款合同陆续到期，为保证现代哈森经营业务的顺利发展，上海医工院拟继续向现代哈森提供总额3,000万元的委托贷款，贷款期限为3年。
本次控股股东上海医工院向现代哈森提供委托贷款的事项构成关联交易。
本次关联交易事项经现代制药第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可该关联交易事项并发表独立意见，该议案还需提交现代制药2014年度第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
名称：上海医药工业研究院
法定代表人：陆伟根
注册资本：53,692万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。（涉及许可证凭许可证经营）
注册地址：上海北京西路1320号
与本公司关系：控股股东
名称：上海现代哈森（商丘）药业有限公司
法定代表人：肖斌
注册资本：6,619万元
经营范围：许可经营项目：药品、消毒产品的生产、销售（按有效许可证核定范围及期限经营）；饮料、瓶装饮用水的生产、销售（仅限分公司凭证经营）；一般经营项目：从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
注册地址：商丘市永安街12号
与本公司关系：控股子公司
三、交易的主要内容
1、委托人：上海医药工业研究院
2、借款方：上海现代哈森（商丘）药业有限公司
3、贷款方式及期限：上海医工院委托上海银行向现代哈森提供贷款，分别签订2份委托贷款合同，合计金额为3,000万元。
4、委托贷款利率：银行同期贷款基准利率。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易中涉及的委托贷款主要用于控股子公司的经营需求，贷款利率参照银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理。相关关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2014年8月18日，公司召开第五届十次董事会，审议通过了《关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司提供委托贷款的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；该议案为关联交易议案，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决。该议案还需提交现代制药2014年度第二次临时股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院将回避表决。
独立董事事前认可该项关联交易事项，同意将该议案提交公司第五届十次董事会审议，并发表独立意见如下：
委托贷款的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，执行了关联董事回避制度，控股股东为子公司提供的委托贷款有利于子公司正常生产经营的顺利开展，不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2014年8月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-040
上海现代制药股份有限公司未来三年
（2014年-2016年）股东分红回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《上海现代制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
公司制定利润分配政策时，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应注重保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策，优先选择现金分红的利润分配方式。同时，公司也会充分考虑公司所处行业特点、目前及发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
公司未来三年（2014年-2016年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分红条件下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
公司制定利润分配政策时，将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、股东回报的具体规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
3、现金分配的条件
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且相对上一年度同比有增长；
（3）公司年度经营性现金流为正值（按母公司报表口径）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期审计净资产的30%。
4、现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按前项规定处理。
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
6、利润分配的时间间隔
按照《公司章程》的规定，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
四、利润分配的决策程序和决策机制
公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者持续、稳定的回报。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。利润分配方案须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
分红政策确定后公司必须严格执行，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或因投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红相关政策、法规，确需调整分红政策或调整股东回报规划的，公司应以股东利益为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定调整方案，经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事对此进行审核并发表独立意见。提交股东大会审议调整或变更分红政策或调整股东回报规划的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
上海现代制药股份有限公司
2014年8月 20 日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-041
上海现代制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月18日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票，该议案还需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
本次修改的章程内容具体为：
| 原章程条款 | 拟修改为 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和质量总监。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及质量总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 |
| （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 | （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 | 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 |
| （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 | 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2014年8月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-042
上海现代制药股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年9月5日（星期五）下午1时
●会议召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦四楼大会议室
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、会议时间：2014年9月5日（星期五）下午1时，会期不超过一天。
3、会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦四楼大会议室
4、股权登记日：2014年8月29日
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
1、审议《关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的议案》
2、审议《关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团川抗制药有限公司提供委托贷款的议案》
3、审议《关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司提供委托贷款的议案》
4、审议《上海现代制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的议案》
5、审议《关于提名黄永兵先生为第五届董事会董事候选人的议案》
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》
7、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
三、会议出席对象
1、截至2014年8月29日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；
3、公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记的方式，凡符合参会登记条件的股东，请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。
2、登记凭证：
（1）个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。
（2）法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3、现场登记时间：2014年9月3日9:00-16:00。
4、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。
5、现场登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
6、现场登记问询及传真电话：021-52383305。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
2、会议联系方式：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）。联系电话：021-52372865。
六、附件
1、股东参加网络投票的操作程序
2、股东登记表
3、委托授权书
特此公告！
上海现代制药股份有限公司董事会
2014年8月20日
附件1：
股东参加网络投票的操作程序
本次会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
投票日期：2014年9月5日9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总议案数：7个
一、投票流程：
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项议案数量 | 投票股东 |
| 738420 | 现代投票 | 7 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 股东大会所有7项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 1 | 《关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||||||
| 2 | 《关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团川抗制药有限公司提供委托贷款的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||||||
| 3 | 《关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司提供委托贷款的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||||||
| 4 | 《上海现代制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||||||
| 5 | 《关于提名黄永兵先生为第五届董事会董事候选人的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||||||
| 6 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||||||
| 7 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||||||
（三）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月29日A股收市后，持有“现代制药”A股（股票代码：600420）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738420 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的议案》投票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 738420 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738420 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738420 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、其他有关事项以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为准。
附件2
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2014年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件3
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）