关于财务总监辞职的公告
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-072
金城造纸股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会于2014年8月19日收到财务总监孟凡东先生提交的书面辞职报告。孟凡东先生因其工作调整，申请辞去公司财务总监职务。根据法律、法规和《公司章程》的有关规定，孟凡东先生的辞职报告在送达公司董事会时生效。
孟凡东先生辞职后不再担任公司任何职务，公司董事会对孟凡东先生在担任财务总监期间为公司做出的贡献表示感谢！
金城造纸股份有限公司
董事会
2014年8月19日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-073
金城造纸股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年8月8日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年8月19日在公司召开。
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事10名，实到董事7名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、关华、张福贵、王宝山、程春梅出席了会议，董事朱祖国、施献东、卢剑波因出差未出席会议，董事朱祖国委托董事包玉梅、董事卢剑波委托董事王宝山代为行使表决权。董事施献东未委托其他董事代为行使表决权。
4、会议主持人和列席人员
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员及部分高管人员
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、会议审议情况
会议审议通过了如下议案及事项：
1、《公司2014年半年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票
2、《关于增补董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
董事马孟林先生已辞职，不再担任公司薪酬与考核委员会委员。增补包玉梅为董事会薪酬与考核委员会委员。
同意9票，反对0票，弃权0票
3、《关于修改公司章程的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
详见附件1《关于修改公司章程的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
4、《公司关联交易管理制度》
同意9票，反对0票，弃权0票
详见附件2《金城造纸股份有限公司关联交易管理制度》。
5、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
同意9票，反对0票，弃权0票
详见附件3《金城造纸股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
6、《公司对外担保管理制度》
同意9票，反对0票，弃权0票
详见附件4《金城造纸股份有限公司对外担保管理制度》。
上述3-6项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
7、《关于聘任公司财务总监的议案》
公司董事会聘任吴艳华女士为财务总监。吴艳华女士简历见附件5。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造纸股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》
三、备查文件
公司第七届董事会第四次会议决议
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2014年8月19日
附件1
关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程原第二条、第十三条、第十八条、第十九条、第七十八条、第八十条、第一百零六条、第一百一十条、第一百一十二条、第一百五十二条、第一百五十五条、第一百七十条等条款进行修改。
一、修改公司章程第二条
原条款:
“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129号）批准，以定向募集方式设立；在辽宁省锦州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号2107041300442。”
修改为：
“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129号）批准，以定向募集方式设立；在辽宁省锦州市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号210700004034932。”
二、修改公司章程第十三条
原条款:
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：主营机制纸及纸板、粘合剂的制造、销售，兼营造纸技术的咨询、服务，电汽的生产与销售。”
修改为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”
三、修改公司章程第十八条
原条款:
“第十八条 公司发起人为金城造纸总厂。1993年4月，公司设立时，金城造纸总厂以经评估并经辽宁省国有资产管理局确认的经营性资产15,725.5万元折为15,725.5万股国家股。”
修改为：
“第十八条 公司发起人为金城造纸总厂。”
四、修改公司章程第十九条
原条款:
“第十九条 公司股份总数为287,834,760股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股71,694,003股，占总股本的24.91%；无限售条件的流通股216,140,757股，占总股本的75.09%。”
修改为：
“第十九条 公司股份总数为287,834,760股，全部为普通股。”
五、修改公司章程第七十八条
原条款:
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
六、修改公司章程第八十条
原条款：
“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
七、修改公司章程第一百零六条
原条款:
“第一百零六条 董事会由11名董事组成，包括独立董事3人。”
修改为：
“第一百零六条 董事会由11名董事组成，包括独立董事4人。”
八、修改公司章程第一百一十条之第四款
原条款:
“四、董事会对关联交易决策的权限
公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上-5％以下的关联交易。”
修改为：
“四、董事会对关联交易决策的权限
公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上,5％以下的关联交易。”
九、修改公司章程第一百一十二条第三款
原条款：
第一百一十二条 第(三)款：
“（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
2、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3、批准和签署单笔3,000万元以下的借款合同和投资项目（不含关联交易）合同文件；
4、审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
5、批准500万元以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”
修改为：
“（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
授权内容：
1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
2、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3、批准和签署单笔1,000万元以下的借款合同；
4、审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
5、批准500万元以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”
十、修改公司章程第一百五十二条
原条款:
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
修改为：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
十一、修改公司章程第一百五十五条
原条款:
“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(二)公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(三)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
公司的利润分配决策程序为:
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(三)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”
修改为：
“第一百五十五条 公司实行以下利润分配政策:
(一)公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
(4)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔:
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红;
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
(三)公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明,包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
(四)公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事发表审核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及本章程的规定。”
十二、修改公司章程第一百七十条
原条款：
“第一百七十条 公司指定《证券时报》、深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：
“第一百七十条 公司指定《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
公司章程第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条、第一百八十二条涉及的公司公告媒体的原表述“在《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公告”均做相应的修改，修改为“《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告”。
附件2
金城造纸股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、相关法律法规及及《深圳证券交易所股票上市规则》和《金城造纸股份有限公司章程》的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易,是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易事项须合法合规,违反国家法律法规的关联交易事项不得进入审批程序。
第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第八条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司应当根据本制度第七条至第九条的规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十三条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十四条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十五条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十六条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准。
第五章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联方之间的单次或连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计关联交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，由股东大会审议批准。
第十八条 公司与关联人发生的关联交易未达到第十七条标准而达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十九条 除第十七条、十八条以外的关联交易协议，由总经理批准；相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。
第二十条 公司与关联人达成本制度第十七条、第十八条规定的关联交易，应由1/2以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述交易发表独立意见。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权，非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议；董事会审议按公司章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十五条 公司与关联人进行第十三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十八条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
第二十九条 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第三十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十一条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第六章 附 则
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东大会批准后生效。
附件3
金城造纸股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行
第二章防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第五条 公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人。
公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司资金。
第六条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价时,应严格按公司决策程序履行审批手续。
第七条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。
第八条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，要追究相关责任人的责任。
第九条 禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不得为大股东及其他关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司财务部每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并分别在每年年报及半年报前将公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事会。
第十一条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任。
第十二条 如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）。并及时向证券监管部门报告。
第十三条 公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与控股股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十五条 公司审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第十六条 公司的控股股东、实际控制人违反本规定利用其关联关系，发生大股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十七条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、《公司关联交易管理制度》和《公司章程》等有关规定。
第二十条 如本制度与新的颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行。
第二十二条 本制度经股东大会批准后执行。
附件4
金城造纸股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范金城造纸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（1） 独资设立的全资子公司；
（2） 与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保管理职责：
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责公司对外担保的合规性复核，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
证券部为公司对外担保相关信息披露的负责部门，提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不符合第八条规定的；
（二） 企业产权归属不清或有争议的；
（三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（八） 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（九） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制；
（十一） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。
第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关公告中详尽披露。
第三章 对外担保的事前审查
第十一条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明
（七） 其他重要资料。
第十二条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十三条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 股东大会在审议本制度第十五条第四项担保议案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第十九条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析，并经财务负责人同意后，提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。履行公司签批程序。
第二十条公司为控股子公司提供担保的，公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析，并经财务负责人同意后，提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。履行公司签批程序。
第二十一条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，在授权范围内由控股子公司董事会或股东会决议后执行，提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。履行公司签批程序。
第二十三条 除本制度二十一条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收到申请报告后参照本制度十九条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
第二十四条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据《金城造纸股份有限公司信息披露管理办法》履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十五条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 所有担保合同的条款应当先行由公司财务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十七条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。
第二十八条 担保合同中应当确定下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类和金额；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；
（八） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第三十条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第三十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第七章 对外担保的风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第三十二条 担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及时通报监事会、董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
第三十三条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和董事会办公室。
第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门和证券部门。
第三十五条 公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时向证券部门报告，并及时书面通告债权人终止担保合同。
第三十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第三十七条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权后管理
第三十八条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。
第三十九条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。
第八章 担保事项的信息披露
第四十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（下转B13版）