第六届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-035
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议的通知于2014年8月10日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年8月20日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经与会董事讨论及表决，审议通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2014年半年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的临2014-038号公告）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了修订公司《募集资金使用管理制度》的议案；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了修订《公司章程》的议案；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了为境外全资子公司提供担保的议案（详见公司同日披露的临2014-039号公告）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了设立全资子公司的议案（详见公司同日披露的临2014-040号公告）；
同意公司出资人民币500万元全资设立株洲南车时代新材国际贸易有限公司。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案（详见公司同日披露的临2014-041号公告）；
同意公司改聘德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务报告审计和内部控制审计机构。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的议案（详见公司同日披露的临2014-037号公告）。
公司定于2014年9月10日召开2014年第二次临时股东大会。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
上述第三、四、五、八项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月21日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-036
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议的通知于2014年8月10日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年8月20日以通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经与会监事讨论及表决，审议通过了如下决议：
二、 审议通过了公司2014年半年度报告及摘要；
监事会认为：公司2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2014年8月21日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-037
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年9月10日下午2:30
●股权登记日：2014年9月4日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1. 股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2．会议召集人：董事会
3．现场会议时间：2014年9月10 日（星期三）下午2:30
4. 网络投票时间：2014年9月10日，通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年9月10日9:30-11:30和13:00-15:00的任意时间；
5．现场会议地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
6．会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合
7、会议表决方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
8、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项：
（一）提案名称
1. 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；
2. 关于修订《公司章程》的议案；
3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
4. 关于改聘会计师事务所的议案。
以上提案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，事项合法、完备，并于同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上予以披露。
（二）特别决议事项
本次会议提案2“关于修订《公司章程》的议案”需要股东大会以特别决议通过。
三、会议出席对象：
（1）股权登记日：2014年9月4日15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年9月9日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。
2、登记时间：2014年9月5日 9时至16时
3、登记地点：本公司董事会办公室
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月21日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席株洲时代新材料科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
委托人签字盖章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 关于改聘会计师事务所的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
股东参与网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票时间：2014年9月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738458 | 时代投票 | 4项 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于改聘会计师事务所的议案 | 4.00元 |
3、表决意见
在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
三、投票举例
例如：某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738458 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
股东对议案一《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738458 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
四、网络投票注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2014—038
株洲时代新材料科技股份有限公司
2014年上半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2014年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司于2013年5月31日以公司2011年9月30日总股本517,341,440股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售股票，配股价格为人民币8.80/股，募集资金总额人民币126,790.97万元，扣除承销费及其他发行费用人民币5,331.01万元之后，募集资金净额应为人民币121,459.96万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明(2013)验字第60626562_A01号）。
二、募集资金管理情况
公司募集资金实行专户储存制度，在募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。截至2014年6月30日，公司本次配股募集资金累计实际使用35,889.74万元，2014年上半年募集资金账户利息收入320.83万元，余额10,891.05万元存储于公司募集资金专用账户。具体情况参见“附件一、公司2014上半年配股募集资金存储使用情况统计表”。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
三、募集资金项目进展情况
2014年上半年，公司配股各募集资金投资项目均有序进行，弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目本年分别实现净利润800.02万元、3.64万元和79.66万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件二、公司2014年上半年配股募集资金使用情况统计表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于2013年7月2日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2013）专字第60626562_A07 号)，以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33 万元。保荐人国金证券对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于2013年7月3日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2013-032），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
五、闲置流动资金补充流动资金的情况和效果
经公司第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第八次会议决议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。公司于2013年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-041），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
六、利用闲置募集资金金额进行现金管理的情况
公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。公司于2013年8月7日、8月8日和2014年2月19日分别发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-043）、（临2013-045）和（临2014-005），对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。
七、变更部分募投项目募集资金投资额
公司于2013年7月19日召开2013年第二次临时股东大会并审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，鉴于本次配股募集资金低于计划募集资金无法满足全部募投项目资金需要，而终止部分募投项目的实施。公司独立董事就终止实施部分募投项目事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该终止实施部分募投项目的事宜，保荐人国金证券出具了专项核查意见。本公司于2013年7月20日发布了《时代新材2013年第二次临时股东大会决议公告》（临2013-027），对终止实施部分募投项目情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 承诺募投金额 (1) | 募投金额 (2) | 差异 (3)=(2)-(1) |
| 1 | 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 60,002.00 | 36,472.82 | (23,529.18) |
| 2 | 车用轻质环保高分子材料产业化项目 | 39,200.00 | 0 | (39,200.00) |
| 合计 | 99,202.00 | 36,472.82 | (62,729.18) |
八、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月21日
附件一、公司2014上半年配股募集资金存储使用情况统计表
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 募集资金 投资额 | 募集资金初始净额 | 累计支出 | 账户转入（注） | 利息收入 | 2014年6月30日余额 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 中国银行株洲分行营业部 | 591161524304 | 55,600.00 | 36,472.82 | 15,188.31 | 18,953.81 | 93.55 | 1,656.16 |
| 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 中国建设银行株洲田心支行 | 43001505162059666688 | 60,002.00 | 33,797.06 | 496.03 | 110.61 | 4,087.39 | |
| 车用轻质环保高子材料 产业化项目 | 中国光大银行株洲分行营业部 | 79140188000070206 | 39,200.00 | 18,953.81 | -18,953.81 | 0.00 | 注 | |
| 特种高分子耐磨材料产业化项目 | 兴业银行株洲分行 | 368080100100175922 | 12,430.00 | 12,430.00 | 2,260.83 | 53.10 | 3,222.27 | |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 中国工商银行株洲高新技术开发支行 | 1903020829024640975 | 19,806.27 | 19,806.27 | 17,944.57 | 63.57 | 1,925.24 | |
| 合 计 | 187,038.27 | 121,459.96 | 35,889.74 | 0.00 | 320.83 | 10,891.05 |
注：根据公司第六届董事会第十二次(临时)会议及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，公司将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月完成账户销户工作。
附件二、公司2014年上半年配股募集资金使用情况统计表
单位：万元
| 募集资金总额 | 126,790.97 | 本年度投入募集资金总额 | 6,397.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 62,729.18 | 已累计投入募集资金总额 | 35,889.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 49.47% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 否 | 55,600.00 | 55,600.00 | 55,600.00 | 2,839.70 | 15,188.31 | -40,411.69 | 27.32% | 2015年12月 | 800.02 | 否 | 否 |
| 高性能绝缘结构产品产业化项目(注1) | 是 | 60,002.00 | 36,472.82 | 36,472.82 | 207.41 | 496.03 | -35,976.79. | 1.36% | 2015年2月 | 3.64 | 否 | 否 |
| 车用轻质环保高子材料产业化项目(注2) | 是 | 39,200.00 | - | - | - | - | （注） | - | 2015年12月 | - | 不适用 | 不适用 |
| 特种高分子耐磨材料产业化项目 | 否 | 12,430.00 | 12,430.00 | 12,430.00 | 170.17 | 2,260.83 | -10,169.17 | 18.19% | 2014年12月 | 79.66 | 否 | 否 |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 否 | 19,806.27 | 19,806.27 | 19,806.27 | 3,180.69 | 17,944.57 | -1,861.70 | 90.60% | 2014年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 187,038.27 | 124,309.09 | 124,309.09 | 6,397.97 | 35,889.74 | — | — | — | 883.32 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 否 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司于2013年7月2日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，统一以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33 万元。保荐机构对上述置换情况出具了专项核查意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 经公司第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第八次会议决议审议批准，时代新材以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项核查意见； 公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为3-5年，募集项目建设尚处于建设阶段，截止2014年6月30日，募集资金不存在节余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司无需要披露募集资金使用的其他情况。 | |||||||||||
注1：经公司2013年7月19日召开的2013年第二次临时股东大会审通过，募投项目“车用轻质环保高分子材料产业化项目”终止实施；
注2：经公司2013年7月19日召开的2013年第二次临时股东大会审通过，“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目终止实施，减少投资金额23,529.18万元。
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2014—039
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于为境外全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：CSR New Material Technologies GmbH（中文名称：中国南车新材料科技有限公司）
本次担保数量：3500万欧元
本次担保是否有反担保：无反担保
对外担保逾期累计数量：截至本次公告日，无对外逾期担保
一、 担保情况概述
公司为收购德国采埃孚集团的BOGE橡胶与塑料业务（以下简称“BOGE集团”），特在德国注资设立了全资子公司——CSR New Material Technologies GmbH【原名：CSR New Material(Germany）Holding GmbH】作为其收购主体。为满足BOGE集团交割后经营发展的需要，公司拟向汇丰银行申请为CSR New Material Technologies GmbH提供3500万欧元的授信担保，授信用途为CSR New Material Technologies GmbH公司资金池运营授信以及经营过程中所需要补充的流动资金贷款，担保期限为一年。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
公司名称：CSR New Material Technologies GmbH（中文名称：中国南车新材料科技有限公司）
注册地点：德国达梅，Dr.-Jürgen-Ulderup-Platz 1,49401
注册时间：2013年12月3日
法定代表人：刘建勋 吴裕庆
注册资本：2.5万欧元
经营范围：生产、销售橡胶和塑料制品；为前述生产、销售橡胶和塑料制品业务所开展的所有其他合法业务；通过本身或附属公司或下属公司为达到前述目的所开展的行为；海外投融资业务。
CSR New Material Technologies GmbH自成立以来暂未发生任何经济业务。
三、担保协议的主要内容
公司为CSR New Material Technologies GmbH向汇丰银行申请3500万欧元的授信担保。
截至本公告日，该项担保行为尚未签订相关协议。
四、董事会意见
上述被担保公司为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，本公司为其提供担保，有利于其业务发展，同时符合本公司整体发展的需要，董事会同意为其提供担保。公司独立董事对该事项进行了事前认可并事后发表了独立意见，同意公司本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度为3500万欧元（约人民币2.86亿元），占公司最近一期经审计净资产的9.33%。
截至本公告日，包括上述担保事项在内，公司累计对外担保额度为3500万欧元（约人民币2.86亿元），约占公司最近一期经审计净资产的9.33%。
除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月21日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2014—040
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
株洲时代新材料科技股份有限公司拟以现金出资方式出资人民币500万元在株洲设立一家以国际贸易为主营业务的公司。
本项对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
二、投资主体介绍
拟设立的全资子公司由本公司全资投资设立，不存在其他投资主体。
三、拟设立公司的基本情况
1、 公司名称
中文名称：株洲南车时代新材国际贸易有限公司（以工商局最终批准的名称为准）。
2、 注册地点：湖南省株洲市
3、 注册资本： 500万元人民币
4、 资金来源：自筹资金。
5、 业务范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外）；经营合资合作、进料加工、“三来一补”业务，经营对销贸易、转口贸易、技术贸易；橡胶制品、非金属和金属材料及制品、汽车零部件、通用设备、交通运输设备、电气机械及器材、仪器仪表、机械设备、五金交电、电子设备、计算机外接设备、化纤制品的批发兼零售；仓储服务；企业管理服务；市场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以工商登记为准。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、 投资的目的
通过成立国际贸易公司系统解决公司目前集成贸易中存在的问题，同时建立有效的管理模式和管理机制，整合公司资源，在做大集成贸易的同时，有效控制成本，提升效益。
2、 存在风险及应对措施
拟设立的国际贸易公司成立后，在正式运营的过程中，可能存在市场开拓风险、客户商业信誉风险、质量风险、汇率风险、人才队伍风险、知识产权风险、国家政策风险等，本公司将以积极有效的应对措施去识别、防范、分析、控制和化解风险，力图获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次投资有利于提升时代新材的竞争力，可利用既有海外网点和资源迅速扩大出口销售规模；同时可以解决出口退税问题，享受国家政策优惠，提升企业盈利能力；通过代理贸易的开展，可以广泛了解接触各个行业的市场信息，获取更多的市场机会；同时可以充分发挥外籍员工的优势，有利于海外市场的规模发展和团队建设，推动国际化人才培养。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月21日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2014—041
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于变更外部审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为便于工作衔接，并结合公司实际，本公司拟改聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤事务所”）为公司2014年度财务报告审计和内部控制审计机构。公司已就变更外部审计机构事宜通知了原审计机构安永华明会计师事务所，并就相关事项进行了友好协商。公司董事会谨对多年以来担任公司审计工作的安永华明会计师事务所表示衷心感谢。
公司董事会审计委员会事前对变更外部审计机构进行了充分了解，同意聘请德勤事务所为公司2014年度财务报告审计和内部控制审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议并获通过。
公司独立董事对本次变更外部审计机构发表了独立意见。独立董事认为：公司拟聘任的德勤事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意此次变更事项。
上述变更事项尚需经本公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年8月21日