（上接B38版）

注：1、非自航液压绞吸式挖泥船系专用设备，其单价受设备生产能力和具体设计参数性能的影响，本次拟购买目标设备单价为公司通过调研并经市场初步询价得出。

2、其他路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备均为通用设备，其单价为市场价格。

（1）非自航液压绞吸式挖泥船主要用于沿海水域和港口航道、水利工程的疏浚、吹填作业，公司可以通过定制或者购买现船的方式取得，为保障本次募集资金的顺利实施并降低购置风险，公司拟通过向专业厂家定制的方式实施。

3,500m3/h非自航液压绞吸式挖泥船及配套设备总投资19,920万元，其中主船投资16,000万元，配套管线3,920万元。

投资及付款进度：建设期为1.5年，建设期第一年年初付20%预付款，中期付款30%，年底付款30%；第二年设备交付验收后支付剩余20%价款。

（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备均为通用设备，通过市场购置不存在障碍。

由于建筑企业设备供应需要与企业在建项目的设备需求和企业发展相适应，公司将根据现有在建项目设备需求和业务发展、市场拓展的增长趋势，对施工机械设备投资项目的实施进行总量控制，拟从2014年起根据承接工程的实际需求，分步实施。

4、项目审批情况

本项目需根据《对外投资管理制度》等制度履行公司内部审批程序。

5、项目经济评价

（1）挖泥船项目

挖泥船项目经济评价受设计技术参数指标的影响，公司目前拟定制挖泥船主要参数指标如下：

序号	指标	参数
1	生产能力	3,500立方米/小时
2	装机功率	12,609KW
3	使用年限	20年
4	挖掘土质	淤泥、粘土、砂质粘土、密实砂质粘土
5	主要用途	沿海水域航道疏浚、围海吹填等建设工程施工

经可研分析，投资建造该船的具体经济效益分析如下：

序号	项目	数值
1	年产值（万元）	16,250
2	年成本（万元）	12,794.62
3	净利润（万元）	2,591.53
4	净利润率（%）	15.95
5	财务内部收益率（%）	16.75
6	动态投资回收期（年）	8.65（含建设期）

注：该经济测算1-4项指标系设备达产期预测指标计算。

（2）路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备

路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备主要通过提高公司大型项目承接能力并提高项目施工能力来间接产生经济效益。

假设募集资金拟购买建筑施工设备通过租赁方式取得，根据最近三年公司实际设备租赁价格及市场租赁价格，其测算年租赁费用与购买方式年产生的折旧费用计算对比如下：

单位：万元

设备名称	规格型号	数量	单价	年折旧费	年租赁费	使用年限
沥青拌合站	4000型	2	1,000	242.50	624	8
沥青摊铺机	9米	4	300	166.29	432	7
振动压路机	12-13T	10	80	110.86	228	7
汽车起重机	100T	2	500	138.57	228	7
汽车起重机	50T	4	180	99.77	192	7
汽车起重机	25T	6	90	74.83	158.4	7
塔式起重机	63	50	60	415.71	1,200.00	7
施工升降机	SC200/SC200	60	40	332.57	864	7
汽车泵	56米	6	500	582.00	648	5
混凝土拌合站	90型	5	120	72.75	402	8
合计	-	149	-	2,235.85	4,976.40	-

通过以上对比可知，募集资金拟购买的路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备如通过租赁方式取得，年租赁费将达到4,976.40万元，而购买方式产生的年折旧额仅为2,235.85万元，所以，购买方式可以节省租赁费支出，具有较强的经济效益。

三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率（母公司）从2014年6月30日的79.84%下降为74.58%（仅考虑募集资金因素），有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

2、对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的市场竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

3、提升公司未来融资能力

本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行募集资金全部用于水电站建设及施工机械的购置，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为建筑工程施工、房地产开发和水力发电，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次拟发行不超过8,720.69万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限8,720.69万股测算，本次发行完成后，公司控股股东安徽水建持股比例将由发行前的17.03%降低为14.51%，仍为公司第一大股东，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将使公司股权资本得到提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

本次非公开发行募集资金部分用于水电站建设项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，购买施工机械设备项目不能直接产生效益。因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来2-3年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

本次非公开发行募集资金投资于公司的主营业务，不会导致公司与安徽水建、建工集团及其关联人产生新的同业竞争关系，同时不会产生新的关联交易。

四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2014年6月30日，公司的资产负债率为79.84%（母公司），资产负债率较高。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将会降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场及政策风险

建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济增长速度变化或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况尤其是募投项目的经营状况产生不利的影响。

（二）管理风险

近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，本公司管理的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

（三）水利发电项目相关风险

本次募集资金项目之一为水利发电项目，水力发电与自然气候密切相关，水量的不确定性和不均衡性会对公司发电量与经营业绩产生一定影响。由于河流的来水以及气候和雨量变化的不可控性，从而可能对公司水电站年度发电量产生不确定性影响。若发生干旱气候可能会造成水量不足导致公司经营业绩下滑，若来水过于丰沛形成洪水，又会对水电站的安全运行产生一定影响。在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、水灾、滑坡、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，公司的资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

同时，募投项目水电站的建设和效益实现需要配套输电线路的建设完善，如东月各河梯级电站配套输电线路建设滞后或线路频繁出现故障，都会影响水电站预期效益的实现。

（四）挖泥船项目相关风险

公司募投项目之一的挖泥船项目，主要通过承接政府投资的围海造地等水利建设项目产生利润，与政府的水利投资规模关系紧密。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响本公司未来取得的相关订单，从而影响拟投资项目的盈利能力。

公司水利疏浚工程在项目实施过程中的主要成本为油燃料、人工等。近几年，油燃料等市场价格波动幅度较大，人工成本持续攀升。油燃料市场竞争比较充分，本公司在项目测算时综合考虑了采购成本以及运输成本，但由于无法与固定供应商签订长期的定价供应合同或保证，并且多数业主都会将市场价格波动所产生的风险转嫁给承包商，若施工期内出现油燃料等材料供应价格的剧烈波动，本公司实际工程成本将受到影响，从而影响公司的盈利能力。

（五）项目开发风险

公司的项目投资过程中可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：监管部门的核准和许可、施工技术瓶颈、人力资源、施工纠纷等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

（六）财务风险

公司所经营的建筑施工工程、水利工程等业务均需要前期垫付大量资金且投资回收期较长，随着公司生产经营规模的扩大，设备维护和技术改造等都需要陆续投入较多资金，持续投资还将造成公司负债增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

（七）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得安徽省国资委的批复以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第四节 发行人的股利分配情况

一、 发行人股东分红制度

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、中国证监会安徽监管局发布的《转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项〉的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，2014年7月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2014年第三次临时股东大会审议通过。

经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：

第一百七十三条（一）公司的利润分配政策及现金分红政策：公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要 包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司进行利润分配时，应当优先采用现金分红的方式进行。

（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的条件和比例：股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 现金分红条件：在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利。现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。

现金分红比例：公司在满足上述现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段由董事会根据公司和行业情况确定。

(七) 未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

二、 发行人报告期内现金分红情况

公司2011年度、2012年度、2013年度累计现金分红（含税）80,308,800.00元，占三年实现的年均可分配利润33.78%，具体如下表所示：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	20,077,200.00	202,862,551.81	9.90
2012年	26,769,600.00	257,774,681.59	10.38
2011年	33,462,000.00	252,604,975.50	13.25
合计	80,308,800.00	713,242,208.90	11.26%

安徽水利开发股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十一日