最近三年，杨夏女士任青雨影视发行部员工，持有青雨影视0.0164%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，杨夏女士除直接持有青雨影视0.0164%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
41、余靓
（1）基本情况
■
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，余靓先生任青雨影视制作部员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，余靓先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
42、寇克
（1）基本情况
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（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系2011年1月-2011年2月，寇克先生在家待业，2011年3月至今，寇克先生任青雨影视制作部员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案签署日，寇克先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
（一）标的资产股东及配套融资认购方之间的关联关系或一致行动关系
青雨影视实际控制人张宏震与张静为夫妇关系；青雨影视股东青辰投资、丰永投资为张宏震、张静控制的企业；青雨影视股东景行投资为青雨影视股东姜伟控制的企业；青雨影视股东张玮、高琳为夫妇关系，且与青雨影视股东张弛分别为父子和母子关系；青雨影视股东张静、张玮为姐弟关系；青雨影视股东张宏震、刘永梅为兄妹关系；青雨影视股东张静与张璐为姐妹关系；青雨影视股东刘金刚为青雨影视股东张宏震、刘永梅的舅舅；青雨影视股东林黎胜、陈彦为夫妇关系。
青雨影视股东浙文投资与本次配套融资认购方杭州越骏同受浙江发展控制。浙江发展董事长、总经理周卫三担任董事的华数传媒控股股份有限公司之子公司华数网络系本次交易的配套融资认购方之一。
青雨影视股东沁朴投资的基金管理人为中信建投并购投资管理有限公司，该公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，本次交易配套融资认购方润信鼎泰系中信建投资本管理有限公司的全资子公司。中信建投资本管理有限公司系中信建投证券的全资子公司。
标的资产兆讯传媒的实际控制人苏壮奇与本次配套融资认购方之一苏素玉系母子关系。
除上述情况之外，本次交易的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）标的资产股东与浙江发展及其关联方之间的关联关系或一致行动关系
除标的资产青雨影视的股东浙文投资为浙江发展控股子公司外，本次交易的标的资产股东与浙江发展及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方浙文投资系浙江发展的子公司，本次交易的配套融资认购方杭州越骏系浙江发展控股子公司浙江省创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，浙江发展董事长、总经理周卫三现担任本次交易的配套融资认购方华数网络之母公司华数传媒控股股份有限公司的董事职务，本次交易完成后，浙江发展及其关联方将成为上市公司的控股股东，因此交易对方浙文投资、杭州越骏、华数网络与上市公司之间存在潜在关联关系。
公司实际控制人孔德永在本次交易配套融资认购方之一杭州越骏中认缴出资11,340万元，占该有限合伙企业出资份额的22.46%，间接参与了本次配套融资。
除上述情况之外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拉萨兆讯将向公司推荐一名董事、一名副总经理，交易对方青雨影视股东将向公司推荐一名监事、一名副总经理，交易对方翔通动漫股东将向公司推荐一名副总经理，除此之外，本次交易对方未向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，浙江发展及其关联方将向本公司推荐6名董事、2名监事和5名高级管理人员。
六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）国家政策支持积极发展混合所有制经济，地方国资改革大幕开启
2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出要积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。十八届三中全会把混合所有制经济提升到我国基本经济制度重要实现形式的高度，进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径，使混合所有制经济这种富有效率和活力的资本组织形式，成为了深化国企改革新的有效载体和动力。在国资改革背景下，地方政府纷纷出台国资改革的路线图和时间表，地方国资改革的大幕在徐徐拉开。
（二）政策鼓励文化企业通过兼并重组实现跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励文化企业积极对接资本市场，迅速做大做强。
（三）上市公司所在地打造文化传媒投资平台具有天然的区位优势
上市公司注册地位于浙江省，本次涉及收购上市公司的收购方为浙江省大型国企，在当地有先天的区域资源优势。同时，浙江省一直致力于打造文化传媒大省，杭州是历年我国动漫展会的主要举办地，当地政府对动漫行业不遗余力的进行扶持，并已取得了一定的成绩。而浙江横店更早已经成为影视行业名副其实的聚集地。在浙江这个文化气息浓郁的大省，由当地大型国企牵头打造文化传媒产业投资平台，将具有得天独厚的优势。
（四）上市公司主营业务盈利能力较弱，正积极寻求通过并购实现业务转型升级
目前上市公司的主营业务为钢材和铁精粉销售、房地产开发等业务，主业受宏观经济波动的影响较大，盈利能力较弱且不稳定。公司2011-2013年归属于母公司的净利润分别为1944.50万元、-6469.73万元、833.17万元。公司正在积极寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力，实现业务结构转型升级，而资本市场并购重组政策不断完善，并购重组日益活跃，为公司通过并购重组改善盈利情况、提升可持续发展能力创造了有力的外部环境。
二、本次交易目的
（一）打造浙江省文化传媒投资控股平台，积极践行混合所有制经济
本次交易中，地方国资投资公司浙江发展拟通过协议受让上市公司控股股东部分股份和参与配套融资方式取得上市公司控股股东地位。同时，上市公司拟收购兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视三家公司100%股权，注入动漫、影视、新媒体广告传播等文化传媒类资产，不断优化上市公司业务结构，有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，为国有资本的保值增值奠定了坚实的基础。同时，本次交易也是地方国资通过资本市场发展混合所有制经济的一次创新实践。
（二）发挥重组各方互补和协同效应，提升上市公司综合竞争力
本次重组完成后，上市公司将转型成为拥有动漫、影视和广告业务的大型文化传媒类企业，重组进入上市公司的三家标的企业与本次收购方浙江发展之控股股东浙铁集团之间，三家标的企业之间均具有现实的互补及协同效应，如下图所示：
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1、浙铁集团与标的方可形成明显的协同效应
浙铁集团作为浙江省专业铁路投资营运机构，广泛参与浙江省内的铁路、轨道交通、重大交通枢纽等的投资运营，形成了丰富的铁路沿线产业资源。兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商，本次交易完成后，兆讯传媒可以借助浙铁集团平台资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，同时介入地铁、车厢数字化媒体等其他媒体资源的运营，在此基础上未来还可在铁路客运站推出免费Wifi，形成“大屏+小屏”联动的融合运营模式，大屏传递有震撼力的品牌形象、进行趣味性的人、屏现场互动，旅客手机移动端的小屏细化导入列车时刻、候车信息，同时进行影视、游戏、动漫、品牌信息等内容的传播，形成真正的流量入口平台。以兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视的内容资源，可为铁路沿线客流资源变现提供强大的内容载体。
2、三家标的之间业务互补协同效应强
第一，翔通动漫和青雨影视作为娱乐内容提供商，可借助兆讯传媒数字化媒体平台进行品牌形象推广和内容传播。翔通动漫最核心的资产动漫形象，除了需要有好的创意外，同时需要持续大量的广告传播使形象深入人心，从而使围绕形象开发的动漫、游戏产品及线下衍生品授权获得较大收益；青雨影视影视作品在播出前也需要做大量的广告宣传。兆讯传媒已形成覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的全国性数字媒体播出平台。翔通动漫和青雨影视可通过其广告传播平台进行动漫、游戏、影视作品等娱乐内容的传播。
第二，兆讯传媒和青雨影视之间可以进行广告内容制作和客户资源开发联动。兆讯传媒经过多年积累，已拥有较大的广告客户资源，但是多数广告客户对媒体资源的需要是多样的、可变的，限于其媒体形式单一往往不能满足客户全部需求，也需要有新的传播渠道为广告主服务；而青雨影视过去在影视作品内容中植入品牌广告等一直比较薄弱，未来随着青雨影视投拍都市情感剧的不断增加，植入广告的需求将增加，兆讯传媒的媒体投放形态将更加丰富，与兆讯传媒积累的客户资源将形成互补；此外，兆讯传媒目前主要的广告片制作全部是由客户提供，未来如果条件成熟，青雨影视不排除可以设立独立团队专业提供广告片制作服务，从而打通广告传播产业链，延伸服务领域，实现共赢。
第三，翔通动漫和青雨影视之间可互通IP。翔通动漫利用青雨影视成熟剧集进行游戏或动漫的二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式将翔通动漫深入人心的动漫形象改编成影视作品。
因此，本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力
本次并购的三家标的公司兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视2013年实现营业收入56,445.17万元，归属母公司的净利润15,383.96万元（以上数据未经审计）。上述三家标的公司所处文化传媒行业具有良好的发展前景，三家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的概述
浙江发展拟通过协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其控股公司/企业参与配套融资最终获得上市公司控股股东地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：
（一）股份转让
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司4,500.00万股股份。
2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订了《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股人民币9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。
公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东于2014年8月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
上述标的资产的合计预估值约304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约110,062.95万元、翔通动漫100%股权的预估值约123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约71,300.00万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，交易价格的68%以发行股份支付、32%以现金支付；翔通动漫100%股权的交易价格为125,000.00万元，交易价格的55%以发行股份支付、45%以现金支付；青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元，交易价格的65%以发行股份支付、35%以现金支付。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。本次交易本公司需发行约18,485.13万股并支付现金约116,472.91万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）募集配套资金
公司分别与杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、苏素玉等7名特定投资者于2014年8月22日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向上述特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约102,166.66万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司向上述特定投资者非公开发行的股份数合计不超过9,938.39万股。
发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：
■
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次股份转让的实施以本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准为前提条件。
二、本次交易标的资产
（一）标的资产价格
本次预评估采用了收益法，评估基准日为2014年4月30日，合计预估值约304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约110,062.95万元，翔通动漫100%股权的预估值约123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约71,300.00万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为125,000.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异。
（二）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年4月30日。
（三）滚存未分配利润归属
截至2014年4月30日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，2014年4月30日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自2014年4月30日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（五）过渡期安排
过渡期内，标的公司原股东应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司100%股权（或股份）的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的公司100%股权（或股份）不存在司法查封、冻结，为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得万好万家董事会的书面同意。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，未经万好万家书面同意，标的公司原股东不得对标的公司100%股权（或股份）进行再次出售、托管或设置任何第三方权利 （包括优先购买权或购股权等），亦不就标的公司100%股权（或股份）的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与购入资产转让相冲突、或包含禁止或限制购入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
三、本次交易的现金对价支付
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
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其中，本次交易需向交易对方合计支付现金约116,472.91万元， 其中支付给兆讯传媒股东的现金约35,200.00万元，支付给翔通动漫股东的现金约56,247.60万元，支付给青雨影视股东的现金约25,025.30万元。各交易对方获得的现金对价情况如下：
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现金对价部分款项万好万家在本次配套募集资金到账且股份转让过户完成后10个工作日内向标的公司原股东支付。
四、本次交易中的股份发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为兆讯传媒股东拉萨兆讯、富海银涛、周泽亮，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，青雨影视股东丰永投资、浙文投资、沁朴投资、景行投资和张宏震、张静等34位自然人。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次交易发行股份购买资产定价基准日为万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.28元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，为10.28元/股。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约18,485.13万股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉发行的股份数不超过9,938.39万股。
1、向交易对方发行股份数量
本次交易需向交易对方合计合计发行股份约18,485.13万股， 其中向兆讯传媒股东的发行约7,276.26万股，向翔通动漫股东发行约6,687.98万股，向青雨影视股东发行约4,520.88万股。各交易对方获得的股份对价情况如下：
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2、向配套融资认购者发行股份数量
公司与杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉等7名特定投资者于2014年8月22日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约102,166.66万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计约9,938.39万股。
发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约50,232.55万股，其中，社会公众股总股本超过40.00%，不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、锁定期
（一）标的资产股东的锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。具体见下表：
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此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。
（二）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）标的公司原股东做出的业绩承诺
业绩承诺与补偿安排在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）补偿数额的确定原则及补偿顺序
1、补偿数额的确定原则
自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视在利润补偿期间实现的税后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交易标的该年度未实现承诺的预测利润数：
（1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺预测利润；
（2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺预测利润；
（3）交易标的经审计归属于母公司的税后净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，补偿数额以经审计的归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。
2、各标的公司股东补偿顺序
（1）利润补偿期间，如翔通动漫出现上述约定的任一情形的，首先由四川联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对照协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。四川联尔、天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿。
（2）利润补偿期间，如青雨影视出现上述约定的任一情形的，由青雨影视业绩承诺主体中的丰永投资、张宏震、张静按各方在本次重大资产重组前在青雨影视的相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对青雨影视的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分由丰永投资、青辰投资、张宏震、张静以现金方式补偿。
（3）利润补偿期间，如兆讯传媒出现上述约定的任一情形的，由拉萨兆讯以缩减股份的方式对兆讯传媒的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。
（三）实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
1、股份补偿数额
在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末预测净利润数－标的公司截至当期期末实际净利润数）×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷标的公司在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司原股东无需向上市公司补偿股份。但标的公司原股东已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内万好万家以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的万好万家股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺主体补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。
2、现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
现金补偿金额=（标的公司截至当期期末预测净利润数－标的公司截至当期期末实际净利润数）×标的公司100%股权作价÷标的公司在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，万好万家将对标的公司100%股份进行减值测试，如期末合计减值额/标的公司100%股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/万好万家本次为购买标的公司100%股份而发行的全部股份数量，则业绩承诺主体将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值已补偿的现金数。
（五）股份补偿的具体安排
万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则万好万家将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺主体回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与万好万家董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺主体以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份数后万好万家的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（六）有关利润补偿的其他事项
标的公司业绩承诺主体补偿股份合计数以本次交易标的公司业绩承诺主体认购的公司目标股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
标的公司业绩承诺主体现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
七、应收帐款回收安排
关于应收账款回收安排，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达、青雨影视股东丰永投资、青辰投资及张宏震、张静、兆讯传媒股东拉萨兆讯承诺：
（1）标的公司截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2016年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则承诺方应在2016年年度审计报告出具之日起60日内，按照2016年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家；
（2）标的公司2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，承诺方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则承诺方应在2018年年度审计报告出具之日起60日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家；
（3）若上述某笔应收账款已于2018年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决或仲裁裁定执行结果未能于2020年12月31日前全部实现的，则承诺方应在2021年1月15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家
相关承诺方根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，万好万家及/或标的公司应将该笔应收账款的债权转让给承诺方。
根据本预案“第四节 本次交易的具体方案之八、超额业绩奖励”计算的奖励，万好万家将在标的公司根据《盈利预测补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）收回达到80%以上的情况下支付。
（4）翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达、青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静、兆讯传媒股东拉萨兆讯承诺：其在本次非公开发行中认购的万好万家部分股份（下称“继续锁定的股份数”），在约定的36个月锁定期届满后（下称“初次解锁日”），继续锁定至约定补偿义务履行完毕之日止，作为按约收回应收账款的担保。如承诺方未按约定收回对应标的公司任何一期应收账款，且承诺方未按承诺以现金方式向万好万家支付坏账损失补偿，则万好万家有权以总价人民币1.00元的价格向上述承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
继续锁定的股份数＝2016年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）金额*90%[含截至2014年4月30日止的应收账款（扣除坏账计提金额）在2016年年末未收回的以及2014年4月30日后新产生的应收账款（扣除坏账计提金额）]÷（初次解锁日前二十个交易日万好万家股票平均交易价格×0.75）；
回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／万好万家董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
（5）翔通动漫股东四川联尔、天厚地德按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫中的相对持股比例首先承担上述补偿责任，不足补偿部分由翔运通达补偿，各自补偿金额以其在本次重大资产重组中获得的股份和现金金额为限；
青雨影视股东丰永投资、青辰投资及张宏震、张静相互之间就上述补偿承担连带责任。
八、超额业绩奖励
兆讯传媒2014至2016年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过承诺的2014至2016年度经审计税后归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归拉萨兆讯享有，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
翔通动漫2014至2016年度经审计净利润超过承诺的净利润数额的，超额部分的50%作为奖励归翔通动漫原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
青雨影视2014至2016年度经审计归属于母公司的净利润超过承诺的归属于母公司的净利润数额的，超额部分的50%作为奖励归青辰投资享有，超额部分以扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准。
上述奖励由万好万家在标的公司根据《盈利预测补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）收回达到80%以上的情况下支付。
九、团队稳定及竞业禁止措施
兆讯传媒核心技术和管理人员李萍、杨晓红、陈洪雷承诺并保证：对兆讯传媒的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在兆讯传媒任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术和管理人员离开兆讯传媒的，在离开后的一年内将不到与兆讯传媒业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与兆讯传媒业务相同或类似的业务。且兆讯传媒已与该等核心技术和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
青雨影视核心技术人员和管理人员张宏震、张静承诺并保证：对青雨影视的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在青雨影视任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开青雨影视的，在离开后的一年内将不到与青雨影视业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与青雨影视业务相同或类似的业务。且青雨影视已与该等核心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
翔通动漫核心技术人员和管理人员王伟志、陆京生、齐国龙、常晓承诺并保证：对翔通动漫的商业秘密负有保密义务，自本次重大资产重组交割日起连续在翔通动漫任职不低于五年，五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开翔通动漫的，在离开后的一年内将不到与翔通动漫业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与翔通动漫业务相同或类似的业务。且翔通动漫已与该等核心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
十、本次交易构成关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）第10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
十一、本次交易导致公司控制权变化，但不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
■
本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：1、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；
2、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股比例；
3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
6、重组完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价约2,807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额71,818.55万元。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
第五节 交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份。
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，截至本预案出具日，兆讯传媒已铺建了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务，积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近500个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画及400余部手机动漫短片，其动漫业务累计访问用户超过8亿人次，累计订购用户数超过8000万人次，已成为中国三大电信运营商动漫业务核心的合作伙伴。
青雨影视主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，青雨影视始终坚持精品电视剧的定位，创作了《潜伏》、《借枪》、《飞虎神鹰》、《平原烽火》、《孤岛飞鹰》、《幸福请你等等我》等优秀电视剧作品，是精品电视剧制作的代表性企业之一。
一、兆讯传媒基本情况
公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司
住 所：天津空港经济区中心大道华盈大厦1036
注册资本：15,000万元
成立日期：2007年9月30日
法定代表人：苏壮强
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（一）深圳兆讯设立及历史沿革
1、深圳兆讯设立
2007年9月25日，深圳兆讯的唯一股东兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章程》，同意设立深圳兆讯，经营范围为广告业务，注册资本为1,000万元。2007年9月29日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（内）验字[2007]145号《验资报告》，验证截至2007年9月28日，兆讯投资以货币出资1,000万元，深圳兆讯的注册资本已全部到位。
2007年9月30日，深圳市工商行政管理局为深圳兆讯核发了注册号为440301102906324的《企业法人营业执照》。深圳兆讯成立时的股权结构如下：
■
2、变更企业名称和住所
2009年12月23日，深圳兆讯于深圳市市场监督管理局办理迁移登记手续。2009年12月25日，深圳市市场监督管理局出具《迁移通知书》。
2010年1月5日，深圳兆讯的唯一股东兆讯投资作出股东决议，决定将深圳兆讯的住所迁至天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-078，同时公司更名为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。同日，兆讯投资签署了《章程修正案》。
2010年1月6日，天津市工商行政管理局出具了（保税）登记内名预核字[2010]第228526号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。
2010年1月11日，天津市工商行政管理局为兆讯有限签发了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
3、变更经营范围
2010年9月17日，兆讯有限唯一股东兆讯投资作出股东决定，将兆讯有限经营范围变更为从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务。兆讯投资对兆讯有限的公司章程作出了相应修订。同日，天津市工商行政管理局核准了兆讯有限经营范围的变更，并向兆讯有限核发了新的《企业法人营业执照》。
4、2010年增加注册资本
2010年11月29日，兆讯投资与富海银涛及自然人周泽亮签署《增资协议》，约定兆讯有限增加注册资本470.59万元，由富海银涛以货币方式缴纳5,000万元，其中的235.29万元计入注册资本，其余4,764.71万元计入资本公积；周泽亮以货币方式缴纳5,000万元，其中的235.29万元计入注册资本，其余4,764.71万元计入资本公积。增资完成后兆讯有限的注册资本为1,470.59万元。
2010年12月1日，兆讯投资作出股东决定，批准上述增资协议和方案，增资完成后兆讯有限的股权结构如下：
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2010年12月2日，兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署新的公司章程。
2010年12月6日，中喜会计师事务所出具中喜验字（2010）第01059号《验资报告》，验证截至2010年12月6日，上述增资款已经全部到位。
2010年12月21日，天津市工商行政管理局为增资后的兆讯有限核发了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
5、兆讯有限整体变更为兆讯传媒
兆讯传媒系由兆讯有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共三名，为兆讯有限整体变更前的全体股东，即兆讯投资、富海银涛及周泽亮。
2011年2月18日，天津市工商行政管理局出具（国）名称变核内字[2011]第212号《企业名称变更核准通知书》，核准兆讯有限名称变更为“兆讯传媒广告股份有限公司”。
2011年2月21日，兆讯有限召开临时股东会会议并作出《2011年第三次临时股东会决议》，同意公司整体变更为股份有限公司。以兆讯有限全体股东作为发起人，以公司整体变更基准日2010年12月31日经审计的净资产160,037,298.47元按照1:0.93728151折股比例折合成股份公司15,000万股，每股面值1元，股本总额为15,000万元。各股东以其持有的公司股权所对应的经审计的净资产认购股份公司股份，持股比例不变。
2011年2月21日，兆讯传媒三名发起人兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。
2011年2月22日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2011）第01011号《验资报告》，验证截至2011年2月22日，兆讯传媒股本调整为15,000万元，资本公积调整为10,037,298.47元。
2011年2月23日，兆讯传媒的发起人召开创立大会，审议通过了发起人关于股份公司筹办情况的报告、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并选举了兆讯传媒董事会成员及非职工代表监事。
2011年2月24日，兆讯传媒领取了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。整体变更后，兆讯传媒的股本结构如下：
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6、股改后的股权转让
2014年8月19日，兆讯投资与拉萨兆讯签署《股权转让协议》，兆讯投资将其所持兆讯传媒68%的股份以10,200万元的价格转让给拉萨兆讯，价格为1元/股，作价依据为注册资本。2014年8月19日，兆讯传媒修改了公司章程并办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
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截至本预案出具之日，兆讯传媒股本结构未再发生变化。
（二）产权控制结构
截至本预案出具之日，兆讯传媒的产权控制结构如下：
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（三）主营业务情况
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。
兆讯传媒通过与各铁路局授权管理运作辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得协议范围内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。通过在该等站点的旅客密集区域安装LED、电视视频机和数码刷屏机等视频设备，兆讯传媒铺建了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，为广告主提供广告发布的全方位服务。
截至2014年6月30日，兆讯传媒已签约的铁路客运站为546个，其中正式运营站点349个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块。
1、兆讯传媒所处行业
（1）所属行业
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，属于广告行业的细分行业。参照中国证监会2012 年10 月26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），广告业属于“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”。
目前，针对广告发布者而言，按照媒体形式划分，又可分为传统媒体和新媒体两大类。相对于电视、报纸、广播、杂志等传统媒体，新媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现和影响的媒体形态。新媒体以数字化、定制化和互动性为主要特征，具有超文本、低成本和兼容传统媒体的优势，主要包括数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、移动电视、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、触摸媒体等。
按照媒体资源分类，户外新媒体分为地铁新媒体、机场新媒体、巴士新媒体、铁路新媒体、楼宇新媒体及其他新媒体等。
兆讯传媒所属具体行业细分类情况如下图所示：
■
铁路客运站数字媒体行业是户外新媒体的细分行业，行业内的广告运营商依托于铁路客运站媒体资源平台，以LED、液晶电视和数码刷屏机等视频设备作为媒介载体，有针对性的向目标受众传播广告信息，利用铁路客运站聚众效果明显、受众规模庞大等优势，为广告主提供广告发布服务。
（2）行业发展情况
①我国广告业整体发展情况
近二十年以来，随着我国国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了快速的增长。1990年至2013年，我国广告经营额从25.02亿元增加到5,019.75亿元，复合增长率达到25.92%，成为全球增长速度最快的广告市场之一。
根据中广协《现代广告》的统计数据，2013年度我国广告经营额为5,019.75亿元，同比增长6.84%；2013年广告经营单位为44.54万户，同比增长17.89%；2013年广告从业人员为262.21万人，同比增长20.40%。我国广告经营额、各类广告经营单位及从业人员稳定增长，广告行业总体规模持续扩张。
我国广告行业近二十年保持了快速增长的势头，但与其他行业相比，广告行业整体规模仍然偏小。近年来，由于我国GDP增长速度较快，广告经营额占GDP的比重还呈现出略微下降的趋势。根据媒体公开信息，发达国家的广告经营额占GDP的比重约为2%左右。2013年度，我国广告经营额虽然达到了5,019.75亿元的历史新高，但是占当年GDP的比重尚不足0.9%，预计未来仍具备较大的上升空间。同时，随着我国国民经济的持续增长，居民消费能力和消费水平的逐步提高，也将进一步推动我国广告业市场需求的不断提升。
根据《2013中国广告年鉴》的统计数据，2012年度，我国户外广告经营额为3,156,299万元，同比增长14.19%。2012年度，我国户外广告媒体数为2,362,455个，其中，户外电子显示装置广告数量410,477个，占比17.38%。户外新媒体凭借精准化传播和差异化定位的优势，为户外广告投放所青睐。
②铁路客运站数字媒体行业的发展状况
由于铁路客运站数字媒体行业是依托铁路媒体资源而发展起来的，其发展和演变历程既遵循整个广告行业的发展规律，又受到了铁路运营环境变化的直接影响。
首先，作为户外新媒体的细分领域，新媒体形式在早期被引入铁路客运站之时，由于客运站点环境相对较差、视频设备的铺设范围较小且未形成规模，难以吸引大型广告客户，市场发展较为缓慢。这一阶段，铁路客运站数字媒体行业处于散乱无序的态势，大量分散在全国各个铁路局的中小型广告公司依靠本辖区的资源优势承揽业务，市场秩序尚未得到有效建立。
之后，随着国内铁路客运站环境的不断改善，数字媒体覆盖的客运站范围不断扩大，铁路客运站数字媒体行业的广告传播效果逐渐显现。发展至今，铁路客运站数字媒体行业已形成了个别在全国范围内形成网络化运营的数字媒体广告运营商、拥有少量或个别铁路局数字媒体资源的广告运营商和部分小型广告运营商并存的行业竞争格局。
现阶段，铁路客运站数字媒体行业的竞争格局已经基本确立，铁路数字媒体成为户外新媒体的重要细分行业，市场规模也得到了快速扩张。
（3）兆讯传媒的市场地位
兆讯传媒是我国铁路客运站站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，在行业内具有较为明显的竞争优势和影响力。自成立以来，随着业务规模的逐步扩大，营业收入的快速增长，在户外广告经营额的占比也稳步提升，媒体资源数量和覆盖范围在细分行业中均处于领先水平。
①媒体资源数量和覆盖范围逐年提高
截至2014年6月30日，兆讯传媒已与我国18家铁路局中除武汉局和青藏铁路之外的16家铁路局签署了合作协议，已签约的铁路客运站546个，覆盖了全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市，其中，正式运营站点349个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。
截至2014年6月30日，在兆讯传媒已签约站点中，地级以上城市站点为308个，覆盖了231个地级以上城市。根据国家统计局编制的《中国统计年鉴-2013》，截至2012年底我国地级以上城市共计289个，兆讯传媒已签约站点所覆盖的地级以上城市在全国地级以上城市中占比达到了79.93%。
②广告市场份额稳步提升
随着兆讯传媒铁路数字媒体网络化运营优势的逐步显现，广告投放客户持续增加，报告期内兆讯传媒的营业收入也实现了较快增长。兆讯传媒最近三年的营业收入和户外广告市场占有率情况如下表所示：
单位：万元
■
数据来源：中广协《现代广告》
2、兆讯传媒主营业务具体情况
（1）主要业务
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。
①兆讯传媒拥有的媒体资源
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等规范性文件，我国各铁路局纷纷制定了关于广告业管理办法的相关文件，并授权下属广告公司或特定经营主体来管理运作辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒通过与各铁路局授权的广告公司或特定经营主体签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。随后，在签约的铁路客运站中，兆讯传媒根据协议的规定，在相关站点的旅客密集区域安装LED、电视视频媒体和数码刷屏媒体等视频设备，为广告主提供广告发布的全方位服务。
截至2014年6月30日，兆讯传媒已经与全国18个铁路局中除武汉局和青藏铁路公司以外的16个铁路局建立了长期的合作关系，签约客运站点达546个。
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LED大屏
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电视视频及刷屏一体机
②兆讯传媒的广告发布业务
截至2014年6月30日，兆讯传媒已形成了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的全国性广告播出网络。在此基础上，兆讯传媒根据广告主的共性需求，推出了针对高端客户的全国动车（高铁）城市套装，针对中高端客户全国省会城市及直辖市套装，针对省内区域性客户的各个省份套装等多套广告发布方案。同时，兆讯传媒还可以根据广告主的个性化广告投放需求，自由组合广告发布站点和媒体形式，为其提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
兆讯传媒的广告投放平台及主要面向的客户群体如下表所示：
■
（2）业务流程
兆讯传媒的业务流程主要区分为数字媒体资源开发与构建和广告发布两个部分。
①数字媒体资源开发与构建业务流程
兆讯传媒数字媒体资源开发与构建流程主要包括媒体资源开发、数字媒体平台建设和数字媒体设备管理，具体流程如下图所示：
■
A、媒体资源开发
兆讯传媒的运营中心主要负责媒体资源的开发。兆讯传媒在对铁路客运站媒体资源开发时，首先进行目标客运站背景调研，了解目标客运站的行政区划、交通情况、当地经济发展水平、客流量等关键性指标，综合分析决定是否展开合作。
在确定目标站点后，兆讯传媒通过市场化的方式与铁路局授权的广告公司洽谈并签署合作协议，约定资源使用费金额和支付方式，并在协议范围内客运站内的旅客密集区域安装媒体设备，取得该站点数字媒体资源长期的广告经营权。
B、数字媒体平台建设
兆讯传媒的运营中心负责数字媒体平台的建设。在兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签订协议后，运营中心根据兆讯传媒年度站点建设计划，组织设备采购招标活动，以公开招标的方式确定数字媒体设备供应商。
根据媒体资源使用协议，兆讯传媒充分考虑站点场地、布线、安全、客流等因素后，制定设备的安装方案，并由铁路局授权的广告公司负责报铁路局主管部门批准。安装方案审批通过后，兆讯传媒将选聘有资质的施工方进行设备的安装、调试。在设备安装、调试完毕后，兆讯传媒组织验收。验收合格后，兆讯传媒完成数字媒体平台的建设，确定站点级别和刊例价格，开始对外销售。
当车站发生改建或扩建时，兆讯传媒将根据车站改建或扩建的实际情况，对原有数字媒体设备进行优化，优化内容包括媒体的形式、点位、数量调整等。优化方案同样需报铁路局相关部门审批，并根据铁路局车站改建或扩建进度来安排数字媒体设备的优化进度。
C、数字媒体设备管理
兆讯传媒的运营中心主要负责对铁路客运站数字媒体设备进行管理，确保设备的正常运营。兆讯传媒的设备管理采用地勤人员、区域管理人员、运营中心总部三级管理模式。第一级为地勤人员现场管理，兆讯传媒在客运站安排地勤人员每天对车站数字媒体设备进行现场管理，发现问题及时反馈至区域管理人员；第二级为区域巡查管理，兆讯传媒根据铁路局的设置、结合地方行政区划、经济发展水平设置不同管辖区域，由区域管理人员对所管辖范围车站的数字媒体设备进行巡查管理，对车站数字媒体设备进行管理和维护；第三级为运营中心总部监控管理，运营中心总部通过每天对区域人员的巡查情况收集汇总，及时掌握设备的运营情况，定期编制数字媒体运行分析报告。
②广告发布业务流程
兆讯传媒的广告发布业务流程主要包括销售媒体资源、广告发布和广告监播，具体流程如下图所示：
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A、销售媒体资源
兆讯传媒的营销中心负责市场营销和客户开发工作。销售人员进行客户开发时，主要根据营销中心下设的市场部提供的市场研究报告、业界竞争对手资料，锁定目标客户，按照行业和区域划分，有针对性地开发客户。
确定目标营销客户或者获知客户广告投放意向后，销售人员通过电话、电邮以及登门拜访等方式，与客户建立初步联系，充分了解客户的广告投放需求，为客户建立档案，并向其提供媒体形式、刊例价等基本信息。
在与客户初步达成广告发布意向后，销售人员将全面分析客户的产品特点、适众人群和广告目的等主要因素，并由市场部向客户提供通用性的媒体方案，由销售部按照客户的个性化需求和媒介预算，制定精准化、差异化的发布方案，包括媒介排期、折扣、媒体分布城市、媒体点位等内容。
通过与客户谈判并达成合作意向后，兆讯传媒与其签订广告发布合同，并由客户提供广告素材及广告审查材料。
B、广告发布
兆讯传媒与客户签署广告发布合同后，内容中心对客户提供的广告片素材和资质证明材料进行审核备案内容中心将根据广告发布合同编制广告串播单，通过网络传输向播放器发送广告素材，并在合同约定的铁路客运站准时播放。
兆讯传媒采用远程播放管理系统对各运营站点的智能数字播放器进行统一管理。远程播放管理系统根据内容串播单生成电子播放计划单，通过宽带网络，将各站点对应的播放文件和电子播放计划单传输到该站点的智能数字播出器。智能数字播出器自动按电子播放计划单在指定时间按指定顺序和频次播放对应的视频、图片等播放文件，输出信号通过电缆传输到该站点数字媒体设备终端显示。兆讯传媒通过以上软硬件组合的管理系统，确保广告内容能够按照客户的需求及时、准确的发布到指定的数字媒体设备终端。上述环节的视频传输和刷屏机图片传输流程如下图所示：
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C、广告监播
兆讯传媒以内部三级监播与第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行监控。兆讯传媒目前合作的第三方独立监播机构为尼尔森控股公司下属的尼尔森网联。在广告投放的实际执行过程中如有突发状况发生，如漏播或错播等，兆讯传媒与客户保持紧密沟通，及时提供补救措施，确保错漏刊播得到合理解决。广告发布全部完成后，兆讯传媒将根据合同的约定，向客户提供尼尔森网联出具的第三方监播报告，由客户进行广告发布确认。
（3）运营模式
根据营销对象的区别，兆讯传媒将客户分为直销客户和代理客户，其中，直销客户主要为广告主，代理客户主要为广告代理公司。
①直销模式
直销模式指兆讯传媒直接面向广告主进行营销，并与广告主或广告主指定的广告代理公司签订广告合同，约定广告发布的广告时段、站点范围、媒体形式、播出期限和播出内容等具体信息，并根据签订的广告合同进行广告排期，为客户提供广告发布服务。
②代理模式
代理模式指兆讯传媒与广告代理公司直接洽谈并签订广告合同。该种模式下，由广告代理公司自行开发下游广告客户。
（4）兆讯传媒核心竞争力
①媒体资源优势
兆讯传媒自设立以来重点致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源。截至2014年6月30日，兆讯传媒已与国内18家铁路局中除武汉局和青藏铁路公司外的16家铁路局签署了合作协议，签约站点546个，正式运营站点349个，其中，动车及高铁客运站点为125个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块，覆盖了全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。在兆讯传媒已签约站点中，地级以上城市站点为308个，覆盖了231个地级以上城市，在全国地级以上城市中占比达到79.93%。未来随着我国铁路尤其是高速铁路建设的不断发展，还将进一步获取更多优质的站点媒体资源。
兆讯传媒已成为我国铁路客运站站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商，已初步完成站点的战略布局。由于兆讯传媒主要采取与各个铁路局授权经营的广告公司分别签署长期合作协议的方式来获取媒体资源，并且普遍约定了针对其他竞争对手的排他性条款以及优先续约的权力，其他市场后入者难以通过大规模抢夺现有媒体资源的方式对兆讯传媒构成竞争威胁。因此，兆讯传媒具有显著的媒体资源规模和先占优势。
②精准化投放、差异化定制的产品优势
在媒体形式和广告投放平台上，兆讯传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基于数字媒体设备的类型，兆讯传媒形成了LED、电视视频、数码刷屏广告三大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络及数字化的播放管理平台，兆讯传媒可根据广告主不同的区域投放需求，推出全国性的播放套餐、区域性的播放套餐以及组合式的定向播放套餐；还可以根据广告主不同的媒体组合需求，推出LED、电视视频、数码刷屏等不同媒体形式的组合式投放套餐，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
③信息化管理优势
兆讯传媒通过安全高效的网络传输手段，采用拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的广告刊播信息系统平台，实现了对兆讯传媒数字媒体广告发布业务的网络传输与中央控制。兆讯传媒以信息系统平台为基础，通过中央系统远程发布指令，使运营站点的数字媒体设备按指令自动进行内容更新与播送，保障高效刊播流程。通过中央服务器控制，兆讯传媒在进行广告发布时可以做到24小时之内快速、及时换刊，以充分满足客户按策略及时调整广告投放的时效性需求。
④全面系统的客户服务优势
随着数字化技术日益成熟，广告主对精准传播的效果评估愈加重视。兆讯传媒在为客户提供广告发布的整个过程中，为客户提供全方位服务，具有全面系统的客户服务优势。
在广告发布前，兆讯传媒向客户提供详尽、有针对性的广告发布方案，以满足客户的定制化服务需求。在客户确定广告发布方案后广告上刊前，兆讯传媒根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放站点、及播放频次制作出多种组合的内容串播单和播放文件，在三审复核后安排上刊，确保上刊广告的准确性。在广告投放过程中，兆讯传媒采用内部三级监播体系与独立监播机构尼尔森控股旗下的尼尔森网联合作监播的模式，有效控制并降低数字媒体的黑屏率，实现广告的高质量播出。在广告发布完成后，兆讯传媒根据客户需求，为客户提供广告投放效果评估服务，并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体服务流程。
⑤品牌优势
兆讯传媒凭借多年累积的广告行业经验和全面的服务能力，与国内知名企业共同创造出一些具有较大行业影响力的广告案例，在行业内逐渐形成了较好的口碑和品牌知名度。2009年，兆讯传媒获得了“中国新媒体领军品牌”的称号，2010年，兆讯传媒获评为“2010年度最具影响力品牌新媒体”，2011年，兆讯传媒获评为“中国十佳特别通路媒体供应商”，2012年，兆讯传媒获评为国家文化产业示范基地。2013年，兆讯传媒获评为“中国十大骨干媒体”和“重合同守信用金鸽奖”。随着兆讯传媒在行业内品牌知名度的逐步提升，兆讯传媒的品牌优势也愈发凸显。
3、兆讯传媒主要资产及其权属情况
(下转85版)
| 姓名 | 余靓 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42010419790525**** |
| 住址 | 武汉市硚口区勤工路**** |
| 通讯地址 | 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 寇克 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010319820711**** |
| 住址 | 北京市崇文区南翔凤胡同**** |
| 通讯地址 | 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 杭州越骏 | 4,800.00 | 49,344.00 |
| 浙报集团 | 372.00 | 3,824.16 |
| 华数网络 | 875.00 | 8,995.00 |
| 杭州赛领 | 2,918.63 | 30,003.50 |
| 沁朴投资 | 194.55 | 2,000.00 |
| 润信鼎泰 | 97.28 | 1,000.00 |
| 苏素玉 | 680.93 | 7,000.00 |
| 合计数 | 9,938.39 | 102,166.66 |
| 标的公司名称 | 股东名称 | 股份支付比例（%） | 现金支付比例（%） | |||
| 各股东股权的股份支付比例 | 全部股权的股份支付比例 | 各股东股权的现金支付比例 | 全部股权的现金支付比例 | |||
| 兆讯传媒 | 拉萨兆讯 | 60 | 68 | 40 | 32 | |
| 富海银涛 | 85 | 15 | ||||
| 周泽亮 | 85 | 15 | ||||
| 翔通动漫 | 四川联尔 | 55 | 55 | 45 | 45 | |
| 天厚地德 | 51.53 | 48.47 | ||||
| 翔运通达 | 81.67 | 18.33 | ||||
| 青雨影视 | 丰永投资 | 67.38 | 65 | 32.62 | 35 | |
| 景行投资 | 20 | 80 | ||||
| 青辰投资 | 0 | 100 | ||||
| 浙文投资 | 100 | 0 | ||||
| 沁朴投资 | 100 | 0 | ||||
| 张静、张宏震及姜伟等31位自然人 | 100 | 0 | ||||
| 钱雁秋、陈彦、詹军 | 0 | 100 | ||||
| 杨焰等3位自然人 | 50 | 50 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 现金（万元） |
| 兆讯传媒股东 | |||
| 1 | 拉萨兆讯 | 68.0000% | 29,920.00 |
| 2 | 富海银涛 | 16.0000% | 2,640.00 |
| 3 | 周泽亮 | 16.0000% | 2,640.00 |
| 小计 | 100.0000% | 35,200.00 | |
| 翔通动漫股东 | |||
| 1 | 四川联尔 | 47.9400% | 26,966.25 |
| 2 | 天厚地德 | 46.0600% | 27,906.60 |
| 3 | 翔运通达 | 6.0000% | 1,374.75 |
| 小计 | 100.0000% | 56,247.60 | |
| 青雨影视股东 | |||
| 1 | 丰永投资 | 19.6319% | 6,403.04 |
| 2 | 青辰投资 | 20.6152% | 14,739.90 |
| 3 | 浙文投资 | 3.9264% | - |
| 4 | 沁朴投资 | 2.7972% | - |
| 5 | 景行投资 | 5.0997% | 2,917.02 |
| 6 | 张静 | 13.4914% | - |
| 7 | 张宏震 | 13.5522% | - |
| 8 | 姜伟 | 6.5567% | - |
| 9 | 孙红雷 | 3.0675% | - |
| 10 | 林黎胜 | 0.6871% | - |
| 11 | 李鹏 | 0.6135% | - |
| 12 | 钱雁秋 | 0.4908% | 350.92 |
| 13 | 詹军 | 0.4908% | 350.92 |
| 14 | 周一民 | 0.3067% | - |
| 15 | 郑大圣 | 0.3067% | - |
| 16 | 李晓燕 | 0.3067% | 109.66 |
| 17 | 付玮 | 0.2045% | - |
| 18 | 罗海琼 | 0.1636% | - |
| 19 | 张建新 | 0.1636% | - |
| 20 | 陈彦 | 0.1534% | 109.66 |
| 21 | 刘永梅 | 1.4335% | - |
| 22 | 张玮 | 0.6135% | - |
| 23 | 高琳 | 0.6135% | - |
| 24 | 张璐 | 0.6135% | - |
| 25 | 刘金刚 | 0.4090% | - |
| 26 | 杨焰 | 0.1022% | 36.55 |
| 27 | 杨柳 | 0.1022% | - |
| 28 | 张弛 | 0.0409% | - |
| 29 | 王宗波 | 0.0409% | - |
| 30 | 强海霞 | 0.0409% | - |
| 31 | 李德 | 0.0307% | - |
| 32 | 雷云华 | 0.0245% | - |
| 33 | 姜一 | 0.0204% | 7.31 |
| 34 | 王海丽 | 0.0204% | - |
| 35 | 陆旭健 | 0.0204% | - |
| 36 | 杨夏 | 0.0164% | - |
| 37 | 余靓 | 0.0204% | - |
| 38 | 寇克 | 0.0204% | - |
| 39 | 沈海鹰 | 1.9632% | - |
| 40 | 余淳 | 0.6135% | - |
| 41 | 朱艳 | 0.3067% | - |
| 42 | 刘天池 | 0.3067% | - |
| 小计 | 100.0000% | 25,025.30 | |
| 合计 | 116,472.91 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认购上市公司股份数量（万股） |
| 兆讯传媒股东 | |||
| 1 | 拉萨兆讯 | 68.0000% | 4,365.76 |
| 2 | 富海银涛 | 16.0000% | 1,455.25 |
| 3 | 周泽亮 | 16.0000% | 1,455.25 |
| 小计 | 100.0000% | 7,276.26 | |
| 翔通动漫股东 | |||
| 1 | 四川联尔 | 47.9400% | 3,206.10 |
| 2 | 天厚地德 | 46.0600% | 2,886.03 |
| 3 | 翔运通达 | 6.0000% | 595.84 |
| 小计 | 100.0000% | 6,687.98 | |
| 青雨影视股东 | |||
| 1 | 丰永投资 | 19.6319% | 742.56 |
| 2 | 青辰投资 | 20.6152% | - |
| 3 | 浙文投资 | 3.9264% | 273.09 |
| 4 | 沁朴投资 | 2.7972% | 194.55 |
| 5 | 景行投资 | 5.0997% | 70.94 |
| 6 | 张静 | 13.4914% | 938.36 |
| 7 | 张宏震 | 13.5522% | 942.59 |
| 8 | 姜伟 | 6.5567% | 456.04 |
| 9 | 孙红雷 | 3.0675% | 213.35 |
| 10 | 林黎胜 | 0.6871% | 47.79 |
| 11 | 李鹏 | 0.6135% | 42.67 |
| 12 | 钱雁秋 | 0.4908% | - |
| 13 | 詹军 | 0.4908% | - |
| 14 | 周一民 | 0.3067% | 21.34 |
| 15 | 郑大圣 | 0.3067% | 21.34 |
| 16 | 李晓燕 | 0.3067% | 10.67 |
| 17 | 付玮 | 0.2045% | 14.22 |
| 18 | 罗海琼 | 0.1636% | 11.38 |
| 19 | 张建新 | 0.1636% | 11.38 |
| 20 | 陈彦 | 0.1534% | - |
| 21 | 刘永梅 | 1.4335% | 99.71 |
| 22 | 张玮 | 0.6135% | 42.67 |
| 23 | 高琳 | 0.6135% | 42.67 |
| 24 | 张璐 | 0.6135% | 42.67 |
| 25 | 刘金刚 | 0.4090% | 28.45 |
| 26 | 杨焰 | 0.1022% | 3.56 |
| 27 | 杨柳 | 0.1022% | 7.11 |
| 28 | 张弛 | 0.0409% | 2.84 |
| 29 | 王宗波 | 0.0409% | 2.84 |
| 30 | 强海霞 | 0.0409% | 2.84 |
| 31 | 李德 | 0.0307% | 2.13 |
| 32 | 雷云华 | 0.0245% | 1.71 |
| 33 | 姜一 | 0.0204% | 0.71 |
| 34 | 王海丽 | 0.0204% | 1.42 |
| 35 | 陆旭健 | 0.0204% | 1.42 |
| 36 | 杨夏 | 0.0164% | 1.14 |
| 37 | 余靓 | 0.0204% | 1.42 |
| 38 | 寇克 | 0.0204% | 1.42 |
| 39 | 沈海鹰 | 1.9632% | 136.54 |
| 40 | 余淳 | 0.6135% | 42.67 |
| 41 | 朱艳 | 0.3067% | 21.34 |
| 42 | 刘天池 | 0.3067% | 21.34 |
| 小计 | 100.0000% | 4,520.88 | |
| 合计 | 18,485.13 | ||
| 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 杭州越骏 | 4,800.00 | 49,344.00 |
| 浙报集团 | 372.00 | 3,824.16 |
| 华数网络 | 875.00 | 8,995.00 |
| 杭州赛领 | 2,918.63 | 30,003.50 |
| 沁朴投资 | 194.55 | 2,000.00 |
| 润信鼎泰 | 97.28 | 1,000.00 |
| 苏素玉 | 680.93 | 7,000.00 |
| 合计数 | 9,938.39 | 102,166.66 |
| 序号 | 股东名称 | 承诺锁定期（月） | 差异原因和依据 |
| 兆讯传媒股东 | |||
| 1 | 拉萨兆讯 | 36 | 大股东 |
| 2 | 富海银涛、周泽亮 | 12 | 小股东 |
| 翔通动漫股东 | |||
| 1 | 四川联尔 | 36 | 大股东 |
| 2 | 天厚地德 | 36 | 创始股东 |
| 3 | 翔运通达 | 36 | 核心管理层持股公司 |
| 青雨影视股东 | |||
| 1 | 张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资 | 36 | 大股东或核心管理层 |
| 2 | 浙文投资 | 36 | 浙江发展关联方 |
| 3 | 沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克 | 36 | 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定，前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，如持续持有时间已满12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。 |
| 4 | 青雨影视其他获得股份的股东 | 12 | 小股东或一般管理层 |
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（万股） | 股权比例 | |
| 浙江发展 | - | - | 4,500.00 | 8.96% |
| 杭州越骏 | - | - | 4,800.00 | 9.56% |
| 浙文投资 | - | - | 273.09 | 0.54% |
| 拉萨兆讯 | - | - | 4,365.76 | 8.69% |
| 苏素玉 | - | - | 680.93 | 1.36% |
| 万好万家集团 | 8,810.10 | 40.40% | 4,310.00 | 8.58% |
| 四川联尔 | - | - | 3,206.10 | 6.38% |
| 杭州赛领 | - | - | 2918.63 | 5.81% |
| 天厚地德 | - | - | 2,886.03 | 5.75% |
| 富海银涛 | - | - | 1,455.25 | 2.90% |
| 周泽亮 | - | - | 1,455.25 | 2.90% |
| 张宏震 | - | - | 942.59 | 1.88% |
| 张静 | - | - | 938.36 | 1.87% |
| 华数网络 | - | - | 875.00 | 1.74% |
| 丰永投资 | - | - | 743.98 | 1.48% |
| 翔运通达 | - | - | 595.84 | 1.19% |
| 沁朴投资 | - | - | 389.10 | 0.77% |
| 润信鼎泰 | - | - | 97.28 | 0.19% |
| 浙报集团 | - | - | 372.00 | 0.74% |
| 平安信托有限责任公司-睿富二号 | 1,000.00 | 4.59% | 1,000.00 | 1.99% |
| 上市公司其他股东合计 | 21,809.31 | 44.99% | 13,427.34 | 26.73% |
| 合计 | 21,809.31 | 100.00% | 50,232.55 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 兆讯投资 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 兆讯投资 | 1,000.00 | 68.00 |
| 富海银涛 | 235.29 | 16.00 |
| 周泽亮 | 235.29 | 16.00 |
| 合计 | 1,470.59 | 100.00 |
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 兆讯投资 | 10,200.00 | 68.00 |
| 富海银涛 | 2,400.00 | 16.00 |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 拉萨兆讯 | 10,200.00 | 68.00 |
| 富海银涛 | 2,400.00 | 16.00 |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 年份 | 兆讯传媒营业收入 | 户外广告经营额 | 兆讯传媒占比 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | ||
| 2011年度 | 17,088.01 | 25.83% | 2,764,091 | 1.02% | 0.62% |
| 2012年度 | 24,694.40 | 44.51% | 3,156,299 | 14.19% | 0.78% |
| 2013年度 | 22,734.99 | -7.93% | - | - | - |
| 广告投放平台 | 面向客户群体 |
| 全国城市火车站联播网 | 国内外知名的高端和大型客户 |
| 全国动车（高铁）城市套装 | 全国或区域性的中高端客户 |
| 全国省会城市及直辖市套装 | |
| 各个省份的站点组合套装 | 各个省内的区域性优质客户 |
| 根据客户需求制定的个性化套装 | 根据不同客户的个性化需求逐一定制 |
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