证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-076

  朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清关于承诺未履行的公开说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年8月11日，朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的[2014]5号《关于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》。经一致行动人共同协商，就我们在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的承诺及后续进展，做出公开说明如下：

  一、破产重整时的承诺

  根据锦州市中级人民法院2012年10月裁定的《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称重整计划），金城造纸股份有限公司（以下简称金城股份）破产重整时朱祖国（包括其关联方及一致行动人）曾承诺“自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力；拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求”。

  二、恒鑫矿业未能及时注入金城股份的原因

  兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称恒鑫矿业）储量勘探等前期工作的完成情况是影响资产注入进程的最重要因素。根据金城股份2012年10月17日披露的《重整计划》，“朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元”。

  自《重整计划》获得锦州中院批准以来，恒鑫矿业一直积极推进储量勘探等相关工作。由于重组所涉及的储量报告出具及其评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等工作（以下简称“前期工作”）需要大量时间完成，且前期工作的完成程度是判断在2013年10月14日前是否可提出重组方案的最重要因素，故朱祖国先生在2013年7月24日前对前期工作的进展是否会影响重组进程进行了研究。

  金城股份于2013年7月25日披露关于重大资产重组延期风险的提示公告（详见2013-040号公告），提示因重组相关各项工作预计难以在2013年10月14日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在2014年4月15日提出重组方案。2014年2月，朱祖国先生预计无法在2014年4月15日提出重组方案，并预计在2014年12月31日提出重组方案。2014年4月9日，公司2014年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。鉴于此，朱祖国先生的前述承诺已逾期。

  三、目前进展及下一步解决方案

  朱祖国及其一致行动人现正遵照中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的[2014]4号《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》的文件精神，积极开展研究前述逾期未履行承诺的后续解决方案，争取在2014年9月30日前提出相关解决方案的书面报告，同时提交给辽宁证监局等监管部门。前述解决方案将依程序提交给金城股份公司董事会、股东大会进行审议。

  四、投资风险提示

  本公司将对承诺履行进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  金城造纸股份有限公司董事会

  2014年8月22日