第八届董事会2014年第三次临时会议决议公告
证券代码：A 600689 证券简称： *ST三毛 编号：临2014—035
B 900922 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会2014年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2014年8月20日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会2014年第三次临时会议的通知，并于2014年8月22日在公司本部会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司部分监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
经由公司2014年4月28日、5月23日召开的第八届董事会第五次会议和2013年度股东大会，会议审议通过公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以评估价值人民币14,937.57万元为底价公开挂牌转让所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权。（详见2014年4月30日、5月24日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告）。
2014年8月18日挂牌公告期满，根据联交所出具的《受让资格确认意见函》，经审核：上海渝茂资产管理有限公司取得本次公开挂牌转让唯一受让人资格。由于上海渝茂资产管理有限公司为本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2014年8月22日公司召开了第八届董事会2014年第三次临时会议，审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权转让的相关事宜,关联董事张文卿、韩家红、邹宁回避表决。详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
事前公司第八届董事会审计委员会及独立董事对此项关联交易表示了认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事在董事会审议过程中发表独立意见，认为：
本次交易通过上海联合产权交易所进行，程序公开、公平、公正，不存在损害公司和股东利益的情形；重庆轻纺控股（集团）公司作为公司的控股股东，对上市公司给予了大力支持，保护了公司及中小股东的利益；在本次董事会就该议案进行审议时，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。我们认为此项关联交易实施后，所带入的现金流将对公司2014年度的经营和财务状况有积极作用。我们同意公司实施上述交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东重庆轻纺控股（集团）公司将在股东大会上对该项议案回避表决。若本项议案未获公司股东大会审议批准，则本公司将根据本次股东大会股东意愿终止本次转让。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。关联董事张文卿、韩家红、邹宁回避表决。
二、审议通过《关于子公司变更经营范围的议案》
因拓展进口业务所需，同意上海三进进出口有限公司变更经营范围。具体为：
原经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）的销售。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
拟变更为：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物），化妆品或美容美发等日化类的销售。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经营范围的变更以工商管理局书面意见为准。
董事会授权经营班子全权处理相关事宜。
表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司用房地产抵押贷款的议案》
根据公司业务需要，公司拟向交通银行（杨浦支行）申请延续5000万元贷款授信，抵押物不变，为斜土路791号房产（房地产权证号：沪房地黄字（2012）第052695号），抵押期限为协议生效之日起一年。
该房地产除设定此抵押外，无其他抵押贷款。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及<公司股东大会规则>部分条款的公告》。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修订<公司股东大会规则>的议案》
详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及<公司股东大会规则>部分条款的公告》。
修订后的《公司股东大会规则》全文详见上海证券交易所网站。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、三、四、五项议案需提交公司股东大会审议，董事会决定召开公司2014年度第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司股东大会审议。
详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年八月二十二日
证券代码： A 600689 证券简称： *ST三毛 编号：临2014—036
B 900922 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权。挂牌公告期满，征集到唯一符合条件的意向受让方。
●交易风险：本次股权转让尚需公司股东大会审议通过后方可实施股权转让。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人未发生过交易。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议批准，公司于2014年7月20日在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）将所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司（以下简称“三毛网购公司”）100%股权以评估价值人民币14,937.57万元为底价公开挂牌转让，并在联交所网站及相关媒体公开发布了产权转让信息。2014年8月18日挂牌公告期满。根据上海联合产权交易所出具的《受让资格确认意见函》，经审核上海渝茂资产管理有限公司基本符合受让资格条件。本次挂牌产生唯一符合条件的意向受让方。
上海渝茂资产管理有限公司（以下简称“渝茂公司”）系本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人未发生过交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海渝茂资产管理有限公司为本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海渝茂资产管理有限公司
2、类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住所：上海市宝山区薀川路6号27幢
4、法定代表人：邹宁
5、注册资本：人民币10万元整
6、成立日期：2014年5月28日
7、营业期限：2014年5月28日至2029年5月27日
8、经营范围：企业管理咨询及策划；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要财务指标：因渝茂公司系今年新成立的企业，故无法提供财务指标。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、三毛网购公司基本信息
公司名称：上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
中华人民共和国组织机构代码：63128862-9
企业法人营业执照注册号：310113000238780
住 所：宝山区蕴川路6号
法定代表人姓名：韩家红
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：纺织原料（除棉花）及产品（含委托加工）、五金交电、服装、日用百货、建筑材料、机电产品（除特种）、金属材料、食用农产品（不含生猪产品）、首饰、化妆品、工艺礼品、宠物用品销售；酒类商品（不含散装酒）零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；仓储、装卸（除危险品及专项规定）；货运代理；商务咨询；物业管理；停车场服务；从事货物及技术的进出口业务；会展服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；犬只美容；设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：一九九八年十月三十日至二○五○年十月三十一日
2、权属状况说明
上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、三毛网购公司股权取得的历史沿革情况：
（1）三毛网购公司（曾用名：上海纯新羊毛原料有限公司）成立于1998年10月，系由上海第一毛条厂、上海毛麻物资供销公司、上海毛原纺织实业发展部、上海原生纺织有限公司与珠海海安实业公司上海经营部共同出资组建，注册资本为人民币500万元，已经上海金茂会计师事务所验资并出具“沪金报（98）D3054号”《验资报告》。
后经股权转让，2007年5月，根据股东会决议和修改后的章程规定，三毛网购公司减少注册资本人民币50万元，减资后的注册资本为人民币450万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司出资，已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具“沪惠报验字（2007）0863号”《验资报告》。
2011年1月，根据股东会决议和修改后的章程规定，三毛网购公司增加注册资本人民币2550万元，增资后的注册资本为人民币3000万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司以货币资金出资，已经上海方源会计师事务所有限公司验资并出具“方源验字[2011]第061019号”《验资报告》。
截至评估基准日被评估企业股东及股权情况见下表：
| 投资者名称 | 投入资本（万元） | 投资比例 |
| 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 3,000.00 | 100% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100% |
4、资产运营情况的说明
三毛网购公司主营业务主要系存量仓储的租赁。2010年7月2日三毛集团第七届董事会2010年第一次临时会议通过《关于蕴川路仓库基建改造项目的提案》，拟投资9880万元建设“上海国际网购生活广场”项目，即利用纯新公司蕴川路6号122亩地块中的四联体建筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地块约30亩土地（租赁）进行建筑改建。（详见2010年7月3日上海证券报、香港文汇报和上海证券交易网站）
2011年7月，经与区政府部门的沟通，三毛网购公司争取到规划方案调整。根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实际需发生的项目费用，经2012年本公司第七届董事会第六次临时会议和2012年第一次临时股东大会通过，该项目投资费用从原来的9880万元增加至12410万元。（详见2012年11月13日和12月8日上海证券报、香港文汇报和上海证券交易网站）
截止到2013年12月31日，在建工程基建建设已完工，招商工作正在进行。
5、主要财务数据
经审计，三毛网购公司历年主要财务数据如下：
(1) 资产负债情况 金额单位：元
| 项目/报表日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 （评估基准日） |
| 总资产 | 40,612,348.98 | 75,511,075.48 | 135,767,696.49 |
| 负债 | 8,363,506.49 | 42,974,021.04 | 106,898,546.69 |
| 净资产 | 32,248,842.49 | 32,537,054.44 | 28,869,149.80 |
(2) 经营状况表： 金额单位：元
| 项目/报表年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 （评估基准日） |
| 营业收入 | 6,009,252.98 | 7,718,379.95 | 6,139,375.23 |
| 营业利润 | -189,365.53 | 365,824.38 | -4,780,485.32 |
| 利润总额 | 60,773.04 | 386,764.38 | -4,881,868.72 |
| 净利润 | 78,721.43 | 288,211.95 | -3,667,904.64 |
上述2011年、2012年及2013年（评估基准日）财务数据均摘自三毛网购公司经审计的财务报表，2011年、2012年审计单位均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号分别为“信会师报字（2012）第111190号”、“信会师报字[2013]第112417号”；基准日审计单位为天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，审计报告文号为“天健渝审〔2014〕326号”。
（二）交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟公开挂牌转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权所涉及的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2014）沪第0168号），评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司于评估基准日2013年12月31日的股东全部权益进行评估，得出如下结论：根据评估报告，截止评估基准日，委估对象股东全部权益的市场价值评估值为14,937.57万元，较账面净资产增值12,050.66万元，增值率为417.42％。（详见刊登于2014年4月30日上海证券交易所网站：股东全部权益价值评估报告）
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 300.42 | 303.09 | 2.67 | 0.89 |
| 长期股权投资 | 20.20 | 20.20 | ||
| 投资性房地产 | 12,608.46 | 11,884.54 | -723.92 | -5.74 |
| 固定资产 | 118.48 | 209.92 | 91.44 | 77.18 |
| 其中：设 备 | 118.48 | 209.92 | 91.44 | 77.18 |
| 在建工程 | 393.08 | 393.08 | ||
| 无形资产 | 0.00 | 12,681.14 | 12,681.14 | |
| 递延所得税资产 | 136.12 | 135.45 | -0.67 | -0.49 |
| 资产总计 | 13,576.76 | 25,627.42 | 12,050.66 | 88.76 |
| 流动负债 | 5,433.35 | 5,433.35 | ||
| 非流动负债 | 5,256.50 | 5,256.50 | ||
| 负债总计 | 10,689.85 | 10,689.85 | ||
| 净 资 产 | 2,886.91 | 14,937.57 | 12,050.66 | 417.42 |
注：增减变动原因：
投资性房地产账面值为12,608.46万元，评估值为11,884.54万元，评估减值723.92万元，减值率5.74％。减值的主要原因是四联体建筑改建项目2013年9月完工由在建工程转入固定资产，但由于政策性原因该项目只能在原建筑结构基础上进行改建，因增加了4层建筑物，对原基础进行了加固处理，在原建筑物上新建1-3层连廊将四个建筑物相连，房屋因抗震设计等级未达到验收标准，对抗震等级重新提高对结构进行加固导致有重复工程量发生。故改建项目成本较新建项目成本略高，导致评估减值。
固定资产—设备账面净值为118.48万元，评估值为209.92万元，评估增值91.44万元，增值率77.18%。增值主要系委估设备经济耐用年限大于企业折旧年限所致。
无形资产账面值为零，评估值为12,681.14万元，评估增值12,681.14万元。增值的主要原因是国有划拨土地使用权及岸线使用权账面值为零，本次按市场价格计算评估值所致。
（三）本项交易将使上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司从公司的合并报表范围中退出。公司为三毛网购公司仓库改建工程项目提供最高借款金额6300万元（期限为2012年10月至2020年10月）的担保，将由受让方全部承接。同时该公司还欠本公司1435.61万元借款及上海地牌服饰有限公司0.62万元借款也将由受让方在办理过户手续时予以归还。这已作为本项交易的前置条件写入挂拍文件。
四、交易的主要内容和履约安排
公司将与上海渝茂资产管理有限公司签署《产权交易合同》后履行公告义务，并在股东大会审议通过后生效执行。
五、本次交易对公司的影响
本次股权出售如按底价成交，公司将可能实现1.2亿元左右的非经常性利润，对公司2014年度的经营和财务状况有积极作用。
六、本次交易应当履行的审议程序
2014年8月22日公司召开了第八届董事会2014年第三次临时会议，审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权转让的相关事宜,关联董事张文卿、韩家红、邹宁回避表决。
事前公司第八届董事会审计委员会及独立董事对此项关联交易表示了认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事在董事会审议过程中发表独立意见，认为：
本次交易通过上海联合产权交易所进行，程序公开、公平、公正，不存在损害公司和股东利益的情形；重庆轻纺控股（集团）公司作为公司的控股股东，对上市公司给予了大力支持，保护了公司及中小股东的利益；在本次董事会就该议案进行审议时，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。我们认为此项关联交易实施后，所带入的现金流将对公司2014年度的经营和财务状况有积极作用。我们同意公司实施上述交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东重庆轻纺控股（集团）公司将在股东大会上对该项议案回避表决。若本项议案未获公司股东大会审议批准，则本公司将根据本次股东大会股东意愿终止本次转让。
七、报备文件
1、第八届董事会2014年第三次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年八月二十二日
证券代码： A 600689 证券简称： *ST三毛 编号：临2014—037
B 900922 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及《公司股东大会规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号、20号）的相关规定，并结合公司实际情况，现对《公司章程》及《股东大会规则》的部分条款进行修订。修改内容如下：
1、《公司章程》修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真或邮件的方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知、传真或邮件的方式进行。 |
2、《股东大会规则》修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第五十三条 本规则自2005年度股东大会通过之日起施行。 | 第五十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。 |
上述修订事项已经公司第八届董事会2014年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年八月二十二日
证券代码： A 600689 证券简称： *ST三毛 编号：临2014—038
B 900922 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月10日（星期三）
●股权登记日：
A股股东：2014年8月29日
B股股东：2014年8月29日（最后交易日），2014年9月3日（股权登记日）
●是否提供网络投票：是。
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会
（二）会议的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年9月10日（星期三）下午13:30
网络投票时间： 2014年9月10日（星期三）
上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决权，或同一股份在网络投票系统重复行使表决权，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点：
上海黄浦区斜土路791号C幢5楼会议室（可乘坐公交43、89、17、146、隧道一线或地铁9号线、地铁4号线到斜土路、鲁班路或打浦路站下）
二、会议审议事项：
? 普通决议：
1、审议《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》
2、审议《关于公司用房地产抵押贷款的议案》
3、审议《关于修订<公司股东大会规则>的议案》
? 特别决议：（必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》
上述议案已经公司第八届董事会2014年第三次临时会议审议通过，详见2014年8月23日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年8月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和2014年9月3日登记在册的B股股东，B股最后交易日为8月29日，因故不能出席会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；股东也可选择在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
符合上述条件的股东于2014年9月9日(星期二)9-16时持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（1）登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室纺发大楼上海维一软件有限公司
联系电话：（021）52383317
传 真：（021）52383305
联 系 人：周颖
邮 编：200052
（2）本公司地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海黄浦区斜土路791号C幢
联系电话：(021)63059496
传 真：(021)63018850
邮政编码：200023
五、参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
六、其他事项
1、会期半天，一切费用自理。
2、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
特此公告。
附件一：授权委托书；
附件二：网络投票操作流程。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年八月二十二日
●报备文件
公司第八届董事会2014年第三次临时会议决议
附件一
授 权 委 托 书
上海三毛企业（集团）股份有限公司：
兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席2014年9月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 普通决议表决事项 | ||||
| 1 | 关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于公司用房地产抵押贷款的议案 | |||
| 3 | 关于修订<公司股东大会规则>的议案 | |||
| 特别决议表决事项 | ||||
| 4 | 关于修订<公司章程>的议案 |
备注：
注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
注2：授权人可在授权委托书议案投票栏“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注3：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注4： 代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
附件二
参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，投票程序比照上海证券交易所交易系统新股申购操作。具体事项如下：
投票时间：2014年9月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
总提案数：4个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738689 | 三毛投票 | 4 | A股股东 |
| 938922 | 三毛投票 | 4 | B股股东 |
（二）表决方式、表决意见
1. 一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2. 分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司用房地产抵押贷款的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修订<公司股东大会规则>的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修订<公司章程>的议案 | 4.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日持有“*ST三毛”股票的A股股东及持有“*ST三毛B”的B股股东，拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| A股股东 | 738689 | 三毛投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| B股股东 | 938922 | 三毛投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | |
| A股股东 | 738689 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| B股股东 | 938922 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（三）如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | |
| A股股东 | 738689 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| B股股东 | 938922 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（四）如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | |
| A股股东 | 738689 | 买入 | 1.00 | 3股 |
| B股股东 | 938922 | 买入 | 1.00 | 3股 |
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。