第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-053
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年8月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第七次会议。本次会议通知及材料于2014年8月11日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（公司董事喻陆通过通讯表决方式参会）。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。会议由公司董事长潘利斌主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2014年半年度报告全文和摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，同意公司编制的《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见2014年8月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于转让北海国发房地产开发有限公司5%股权的议案》
北海国发房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）：成立于2010年6月28日，注册资本为3,200万元，法定代表人：周丹，住所为北海市北京路9号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有物业租赁。北海和安贸易有限责任公司持有其95%的股权，本公司持有其5%的股权。
经广西德实会计师事务所有限公司审计（审计报告号码为：德实会审字[2014]第027号），截至2014年3月24日，房地产公司总资产2,628.12万元，总负债7.96万元，净资产2,620.16万元，每股净资产为0.82元/股。
同意本公司将持有房地产公司5%的股权(160万股)以250万元的价格转让给王大威。转让完成后，本公司不再持有房地产公司任何股份。
本议案不构成关联交易。本公司转让房地产公司5%的股权产生的收益为90万元，公司本次转让股权产生的收益占公司2013年底经审计归属于上市公司股东净利润的8.4%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十三日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-054
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月21日，北海国发海洋生物产业股份有限公司通过现场会议方式召开第八届监事会第四次会议，监事会会议通知和材料于2014年8月11日通过邮件方式发出。公司应出席监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议做出如下决议：
一、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2014年半年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2014年上半年的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2014年半年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
二〇一四年八月二十三日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-055
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于2014年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年6月30日的《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。
公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，本公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
2014年5月30日，公司与长城证券有限责任公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金350,000,000.00元，募集资金专户存储的余额为333,345,497.84元（包含利息）。募集资金专户的开立及存储资金的情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 储存金额 |
| 北海国发海洋生物产业股份有限公司 | 工商银行北海分行营业部 | 2107500029300088962 | 127,434,498.54 |
| 广西北部湾银行北海市湖南路支行 | 800079193566668 | 205,910,999.30 | |
| 合计 | 333,345,497.84 | ||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币350,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币333,345,497.84元（包括存款利息）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2014年8月1日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2014年8月20日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十三日
附表一、募集资金的实际使用情况
单位：人民币元 截至2014年6月30日
| 募集资金总额 | 682,849,435.01 | 本年度投入募集资金总额 | 350,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 350,000,000.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还借款 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 0 | ||||||||
| 补充流动资金 | 382,849,435.01 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 332,849,435.01 | ||||||||
| 合计 | — | 682,849,435.01 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 | 332,849,435.01 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||