证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2014-023

上海普天邮通科技股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）于2014年8月12日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第二十一次会议的通知，并于2014年8月13日至22日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

会议经审议并以记名投票方式表决通过：

一、《公司2014年度中期报告及中期报告摘要》；同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司同日的《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》临2014-025）

三、《公司聘任2014年度年审会计师事务所的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》的有关规定及相关要求，公司拟聘任众环海华会计师事务所为公司2014年度审计机构，上述会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。

公司本次改聘年审会计师事务所属于正常工作需要，不属于《公司董事会审计委员会对公司年度财务报告审议的工作规程》中所提到的“在年报审计期间改聘年审会计师事务所”等特殊情况。

本议案提交公司股东大会审批。

四、《公司聘任2014年度内控审计会计师事务所的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》的有关规定及相关要求，公司拟聘任众环海华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构，上述会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。

本议案提交公司股东大会审批。

五、《公司关于支付中天运会计师事务所有限公司2013年度年审及内控审计相关费用的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2013年度审计机构为中天运会计师事务所有限公司，上述会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。为公司提供2013年度审计服务及内控审计服务，上述会计师事务所始终遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了上述工作。公司2012年度股东大会授权董事会决定其2013年度审计费用及内控审计费用，公司董事会决定支付中天运会计师事务所2013年度审计费用：110万元；内控审计费用：50万元。

六、《公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会的公告，本次股东大会将提供网络投票。

七、《公司关于变更法定代表人的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟将公司法定代表人职务由董事长曹宏斌担任变更为由总经理郑建华担任。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2014年8月22日

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2014-024

上海普天邮通科技股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2014年8月12日以书面和电子邮件形式向监事会成员发出了关于召开公司第七届监事会第十八次会议的通知，并于2014年8月13日至22日以通讯（传真）方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过以下议案：

一、《公司2014年度中期报告及中期报告摘要》。

经全体监事审议，认为董事会提供的公司2014年度中期报告编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告真实准确反映了公司2014年上半年的经营成果和财务状况、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定的行为。

二、《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

监事会部分成员列席了公司第七届董事会第二十一次会议。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司监事会

二○一四年八月二十二日

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2014-025

上海普天邮通科技股份有限公司

2014年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）申请非公开发行A 股股票于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。中国证监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]310 号)，核准公司非公开发行A 股股票不超过8,000万股。本次非公开发行股份数量为7,730万股，发行价格9.05元/股。经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.50万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。同日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为38,222.5337万股。

截至2014年12月31日，公司已使用募集资金56692.15万元，其中，根据公司“2007年第一次临时股东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金12,000万元”2008年9月11日转出3,000万元，2008年9月19日转出1,000万元补充流动资金。2008年11月21日经公司“第五届董事会第三十五次会议决议”通过，转出8,160.5万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2008年12月24日经公司“2008年第三次临时股东大会决议”通过，转出20,222.099万元变更部分募集资金的使用方式，将募投项目中原计划用于A3地块的建筑工程及相应的其他预算资金，变更为收购中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称普天工业园）100%股权（股权收购完成后，更名为上海普天信息科技有限公司，以下简称信息科技公司），直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。2009年7月6日购固定资产59.08万，2009年7月16日转出补充流动资金3,000万元， 2009年8月12至18日购生产线资金559.27万元。2009年9月、2010年4月、2010年10月、2011年5月根据公司相关董事会会议决议,使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期公司都如数将暂借的募集资金归还至公司募集资金专户。根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，公司将剩余募投资金中32,233.54万元增资信息科技公司，其中第一期增资20,719.72万元已实施完毕。剩余募投资金中的2,269.58万元永久性补充公司流动资金。根据2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将增资信息科技公司的二期投资款11,513.82万元暂时用于补充公司流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2012年5月，根据公司六届三十四次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2012年12月，根据公司七届八次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2013年6月，根据公司七届十三次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2014年6月，根据公司七届二十次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金，到期，公司将归还该笔募集资金至公司募集资金专户。

截至2014年6月30日，公司实际已使用募集资金56692.15万元，尚未实际投入使用的募集资金总额 14,647.25万元（包括利息收入），具体包括：公司用于暂时补充流动资金11,513.82万元；募集资金专用账户存款余额3133.43万元（包括利息收入）（其中，本公司募集资金专用账户余额155.44万元，上海普天能源科技有限公司（以下简称普天能源）募集资金专用账户余额2977.99万元）。

二、募集资金管理情况

公司董事会已于2007 年9月制订了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2008年6月28日，上海证券交易所发布新的《上市公司募集资金管理规定》，2008年8月，公司对《公司募集资金管理办法》进行了修订。2013年5月，根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订），公司再次对《公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司七届十二次董事会审议通过并实施。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定情况。

公司于2008 年9月分别与交通银行上海分行漕河泾支行、招商银行上海分行延西支行、华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008 年9 月11 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2008-024《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

公司使用募集资金增资全资子公司上海普天能源科技有限公司（原名上海普天信息科技有限公司），2012年1月，普天能源分别与上海银行浦西支行、招商银行上海分行宜山支行、华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2012 年1月10日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2012-001《上海普天关于公司全资子公司上海普天信息科技有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

三、本期募集资金的实际使用情况

附表一：募集资金使用情况对照表   单位：万元                         

募集资金总额（净额）					68,318.87		本报告期投入募集资金总额			812.6
变更用途的募集资金总额					54,726.12		已累计投入募集资金总额			56692.15
变更用途的募集资金总额比例					80.10%
承诺投资项目		已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	投入进度 (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期
行业电子机具基地发展项目	铺底流动资金	未变更	12,000.00	7,000.00	7,000.00		7,000.00		100.00%	不适用
		补充流动资金		2,269.58	2,269.58		2,408.97	139.39	106.14%	不适用
		新能源充电终端系统集成项目及配套建设		2,730.42						2015年
	购买A3地块	未变更	8,000.00	8,000.00	8,000.00		8,160.50	160.50	102.01%	已到达
	房屋建设	收购普天上海工业园股权	13,851.00	20,223.00	20,223.00		20,222.10	-0.90	100.00%	已到达
	勘查设计等费用		5,109.00
	设备及设备安装工程	收购普天上海工业园股权	1,263.00
		未变更	29,737.00	618.35	618.35		618.35		100.00%	不适用
		新能源充电终端系统集成项目及配套建设		29,503.12	18282.23	812.6	18282.23		——	2015年
合计	—	69,960.00	70,344.47	56,393.16	812.6	56,692.15	298.99	——	——
未达到计划进度原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						未发生重大变化

注：募集资金总额为69,956.50万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额68,318.87万元。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本期实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购普天上海工业园股权	房屋建设	20,223.00	20,222.10	0.00	20,222.10	100.00%	否
	勘查设计等费用
	部分设备及设备安装工程费

新能源充电终端系统集成项目及配套建设	铺底流动资金	32,233.54	18,282.23	812.60	18,282.23	100.00%	否
	部分设备及设备安装工程费
补充流动资金	铺底流动资金	2,269.58	2,269.58	0	2,269.58	100.00%	否
合计	—	54,726.12	40,773.91	812.60	40,773.91	100.00%	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			—	经上海普天2008年第三次临时股东大会和第五届董事会三十六次会议批准将原项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备及设备安装工程费的内容，变更为收购普天上海工业园100%的股权。 经上海普天第六届董事会第二十八次（临时）会议审议及2011年第一次临时股东大会批准，将剩余募集资金（包括利息）34,503.12万元，变更为新能源充电终端系统集成项目及配套建设、补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因			—	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			—	未发生重大变化

四、变更募投项目的资金使用情况

1、收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权项目情况。

2008年12月底，公司收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权，收购价款为20222.1万元。

公司五届三十六次董事会审议通过并经公司2008年第三次临时股东大会审议核准《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金的使用方式，将原准备在A3地块工程建筑相关预算资金18,960万元加上部分的设备安装工程费用1,263万元，共计20,223万元，用以收购普天上海工业园100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。

收购完成后，中国普天信息产业上海工业园发展公司于2009年6月更名为上海普天信息科技有限公司。

本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。

此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。

2、变更剩余募集资金用途情况

2011年11月，经公司六届二十八次（临时）董事会会议审议、2011年第一次临时股东大会审批通过《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，本次变更用途的募集资金金额为34503.12万元（包含利息收入2185.2万元），其中大部分用于增资上海普天信息科技有限公司，变更后的募集资金投向为新能源充电终端系统集成项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途发生实质性改变。新项目的总投资为32233.54万元，其中用于上述新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设以为23272.98万元，项目流动资金需求为8960.56万元。剩余的募集资金（包括利息收入）2269.58万元将变更用于永久性补充公司流动资金。

一期增资完成后，上海普天信息科技有限公司于2012年4月更名为上海普天能源科技有限公司。

通过本次变更用途募集资金项目的实施，公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，有利于公司发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报；切合大股东中国普天重点发展新能源产业的战略定位，共同做大做强新能源产业。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、监事会意见

经公司七届十八次监事会审议相关事项，公司监事会认为：董事会提供的《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2014年8月22日