（上接B68版）
2、备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | 2,168,436,273.45 | 4,546,982,959.14 | 4,590,422,443.61 |
| 减：营业成本 | 1,679,709,529.44 | 3,592,058,162.19 | 3,609,662,626.01 |
| 营业税金及附加 | 19,419,124.37 | 45,885,199.83 | 44,647,088.41 |
| 销售费用 | 130,115,953.77 | 284,427,222.22 | 295,974,271.67 |
| 管理费用 | 93,102,041.58 | 173,518,197.42 | 179,427,242.74 |
| 财务费用 | 2,759,716.44 | -8,817,977.45 | -11,096,832.18 |
| 资产减值损失 | 118,569.77 | -706,495.83 | -32,563,710.33 |
| 加：投资收益 | 28,515,674.58 | 22,361,594.68 | 19,541,963.11 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,130,373.75 | -6,349,099.78 | -2,942,719.90 |
| 二、营业利润 | 271,727,012.66 | 482,980,245.44 | 523,913,720.40 |
| 加：营业外收入 | 653,756.26 | 3,134,153.36 | 3,988,098.15 |
| 减：营业外支出 | 3,191,878.96 | 2,929,715.07 | 6,332,649.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 619.23 | 2,060,176.67 | 54,842.86 |
| 三、利润总额 | 269,188,889.96 | 483,184,683.73 | 521,569,168.75 |
| 减：所得税费用 | 67,896,769.79 | 123,428,581.80 | 123,457,608.07 |
| 四、净利润 | 201,292,120.17 | 359,756,101.93 | 398,111,560.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 120,838,609.62 | 215,859,417.67 | 238,866,936.41 |
| 少数股东权益 | 80,453,510.55 | 143,896,684.26 | 159,244,624.27 |
| 五、每股收益： | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 201,292,120.17 | 359,756,101.93 | 398,111,560.68 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 120,838,609.62 | 215,859,417.67 | 238,866,936.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 80,453,510.55 | 143,896,684.26 | 159,244,624.27 |
3、备考合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,416,259,170.86 | 5,213,492,781.22 | 5,460,975,904.11 |
| 收到的税费返还 | - | 2,550,464.25 | 2,721,673.45 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,996,743.40 | 14,742,546.09 | 34,657,203.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,426,255,914.26 | 5,230,785,791.56 | 5,498,354,781.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,123,526,129.33 | 4,267,800,763.47 | 4,312,585,229.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 109,295,045.55 | 208,746,066.45 | 185,304,365.67 |
| 支付的各项税费 | 195,111,438.14 | 275,084,090.64 | 351,462,365.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 108,929,496.63 | 245,042,866.95 | 243,872,865.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,536,862,109.65 | 4,996,673,787.52 | 5,093,224,826.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -110,606,195.39 | 234,112,004.04 | 405,129,955.19 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,155,000,000.00 | 1,750,000,000.00 | 1,700,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 31,090,492.77 | 28,710,694.46 | 22,484,683.01 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 28,064.70 | 5,950.00 | 47,377.36 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 388,949,000.90 | 2,140,157,106.16 | 342,018,220.23 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,575,067,558.37 | 3,918,873,750.62 | 2,064,550,280.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 17,862,710.97 | 31,055,772.92 | 31,032,163.86 |
| 投资支付的现金 | 2,865,000,000.00 | 2,250,000,000.00 | 2,201,370,625.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 575,648,625.45 | 1,822,713,610.58 | 30,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,458,511,336.42 | 4,103,769,383.50 | 2,262,402,788.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 116,556,221.95 | -184,895,632.88 | -197,852,508.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 10,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 10,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 53,498,145.47 | 144,920,756.43 | 157,683,875.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 53,498,145.47 | 144,920,756.43 | 157,683,875.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -53,498,145.47 | -134,920,756.43 | -157,683,875.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物影响 | 762.06 | -855.68 | -308.50 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -47,547,356.85 | -85,705,240.95 | 49,593,262.96 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 844,311,265.36 | 930,016,506.31 | 880,423,243.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 796,763,908.51 | 844,311,265.36 | 930,016,506.31 |
（三）标的公司资产评估情况
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，目前商旅投资亦未开展其他经营活动。
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果。标的资产具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 流动资产 | 999.50 | 999.50 | 0.00 | 0.00% |
| 其中：货币资金 | 999.50 | 999.50 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 72,220.10 | 230,456.72 | 158,236.62 | 219.10% |
| 其中：长期股权投资 | 72,220.10 | 230,456.72 | 158,236.62 | 219.10% |
| 股东权益合计 | 73,219.60 | 231,456.22 | 158,236.62 | 216.11% |
截至2013年5月31日，标的资产股东全部权益的账面价值为73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值为158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据上市公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为231,456.22万元。
以2013年12月31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至2013年12月31日的评估价值为241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以2013年5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
五、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人所持的上市公司股份不存在质押、冻结及权利受第三方限制的情况。
第四节 资金来源
本次收购是杭州解百向收购人杭州商旅发行股份购买其合计持有的商旅投资100%的股权。本次交易中，收购人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
杭州商旅本次认购上市公司发行股票之对价为其合法拥有的资产，不存在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在杭州商旅用于本次交易的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用购买的上市公司股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、资产重组计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与其他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、管理层调整计划
本次收购完成后，杭州解百将根据其经营管理需要和规范管理等方面的要求调整上市公司董事、监事或高级管理人员。截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
杭州商旅与杭州解百其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、章程修改计划
本次交易完成后，收购人将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他具有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组相关事宜外，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。
（六）杭州商旅保持上市公司独立性的承诺
为保证本次交易后杭州解百的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，杭州商旅已承诺：在本次重大资产重组完成后，杭州商旅将保证杭州解百在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭州解百保持健全有效的法人治理结构，保证杭州解百的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受杭州商旅的干预。
二、同业竞争的情况
（一）本次交易后同业竞争状况及解决措施
本次交易前，杭州解百与杭州大厦均为百货零售企业，主要门店均坐落在杭州市区，因此上市公司与杭州大厦存在同业竞争。通过本次交易将杭州大厦60%股权注入上市公司，实现了杭州商旅下属百货业务相关资产的整体上市，使得上市公司成为杭州商旅开展百货业务的唯一平台，将能消除杭州解百与杭州大厦之间存在的同业竞争。
本次交易后，杭州商旅未注入杭州解百的主要一级子公司情况如下：
单位：万元
| 产业类别 | 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 宾馆餐饮 | 1 | 杭州黄龙饭店有限公司 | 酒店住宿，中、西式餐制售 | 26,000 | 100% |
| 2 | 杭州五洋宾馆 | 酒店住宿，大型餐馆 | 500 | 100% | |
| 3 | 杭州仁和饭店 | 酒店住宿，餐饮 | 418 | 100% | |
| 4 | 杭州饮食服务集团有限公司 | 餐饮 | 19,800 | 72% | |
| 5 | 杭州西溪投资发展有限公司 | 酒店经营和服务 | 30,000 | 60% | |
| 6 | 杭州天元大厦有限公司 | 住宿，中、西式餐制售 | 5,800 | 100% | |
| 7 | 杭州新侨饭店有限公司 | 酒店住宿，餐饮 | 657.48万美元 | 50% | |
| 8 | 杭州杭帮菜博物馆餐饮文化有限公司 | 餐饮、博物馆 | 500 | 100% | |
| 食品加工 | 1 | 杭州冷气制品厂 | 冷饮技术开发、物业管理 | 2,104.80 | 100% |
| 2 | 杭州东南面粉有限公司 | 面粉加工 | 1,100 | 60.88% | |
| 商品销售 | 1 | 杭州市金属材料有限公司 | 金属材料批发和销售 | 1,500 | 30% |
| 2 | 杭州粮油食品有限公司 | 粮油批发和销售 | 1,000 | 100% | |
| 3 | 杭州采芝斋食品有限公司 | 食品销售 | 500 | 55% | |
| 4 | 杭州小吕宋有限责任公司 | 针纺织品销售 | 350 | 51% |
| 服务业 | 1 | 杭州中国美食节（会展）有限公司 | 会展服务 | 500 | 55% |
| 2 | 杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司 | 物业管理 | 2,980 | 100% | |
| 3 | 杭州金城大厦有限责任公司 | 物业管理 | 1,287 | 100% | |
| 4 | 杭州商业储运有限公司 | 储运 | 2,340 | 51.05% | |
| 5 | 杭州市场服务开发有限公司 | 市场开发 | 500 | 100% | |
| 6 | 杭州商旅电子科技有限公司 | 网络开发 | 500 | 62% | |
| 房地产及开发建设 | 1 | 杭州国大房产开发公司 | 房产开发 | 13,000 | 100% |
| 2 | 杭州武林广场地下商城建设有限公司 | 开发建设 | 60,000 | 47% | |
| 旅游 | 1 | 杭州外事旅游汽车公司 | 客运 | 800 | 100% |
| 2 | 杭州旅游集散中心有限公司 | 旅游 | 1,500 | 76% | |
| 3 | 杭州印象西湖文化发展有限公司 | 演艺 | 10,000 | 59.4% | |
| 其他 | 1 | 杭商资产 | 杭州市政府授权的国有资产经营 | 60,000 | 100% |
| 2 | 杭旅集团 | 杭州市政府授权范围内国有资产经营 | 30,000 | 100% | |
| 3 | 杭州旅游投资发展有限公司 | 实业投资 | 67,000 | 74.63% | |
| 4 | 义乌商旅投资发展有限公司 | 实业投资 | 68,000 | 51% | |
| 5 | 杭州商旅进出口贸易有限公司 | 进出口贸易 | 2,980 | 100% | |
| 6 | 杭大集团 | 投资管理 | 3,892.30 | 100% | |
| 7 | 杭州市旅游总公司 | 投资管理 | 3,400 | 100% | |
| 8 | 杭州紫烟投资管理有限公司 | 投资管理 | 1,000 | 60% |
注：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司51%和25%的股权。
由上表可见，杭州商旅主要从事投资管理，其未注入子公司主要从事宾馆餐饮、食品加工、商品销售、服务业、房地产及开发建设、旅游等行业，其中从事宾馆住宿业务的主要有杭州黄龙饭店有限公司、杭州五洋宾馆、杭州仁和饭店、杭州西溪投资发展有限公司、杭州天元大厦有限公司和杭州新侨饭店有限公司。
由于杭州大厦在其百货零售主业以外，还附带开展一部分宾馆住宿业务。因此，本次交易在使上市公司消除百货零售业务方面的实质性同业竞争的同时，在宾馆住宿业务方面形成了同业竞争。
宾馆住宿业务占杭州大厦及重组后上市公司营业收入的比重很低，对经营业绩的影响很小，且其在杭州大厦及重组后上市公司业务板块中仅属于支持性业务，不是未来业务发展的方向，因此宾馆住宿业务方面的同业竞争对重组后上市公司不会产生实质性影响，对本次重组不构成实质性障碍。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
为严格限制直至消除同业竞争，避免因同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，杭州商旅出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）除酒店住宿业务与重组后上市公司存在一定的同业竞争外，未从事其它任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭州解百及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）杭州解百认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）杭州解百在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭州解百及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭州解百及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭州解百因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在杭州解百合法有效存续且本公司作为杭州解百的控股股东期间持续有效。”
三、关联交易情况
（一）本次交易后关联方及关联交易情况
1、标的公司关联方
（1）存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 杭州商旅 | 控股股东 |
（2）其他关联方
| 关联方名称 | 与标的资产关系 |
| 杭大集团 | 原杭州大厦控股股东 |
| 杭州天元大厦有限公司 | 同受杭州商旅控制 |
| 杭州商务策划中心 | 同受杭州商旅控制 |
| 杭州黄龙饭店有限公司 | 同受杭州商旅控制 |
| 南光（集团）有限公司 | 杭州大厦外方股东 |
| 南光（上海）投资有限公司 | 南光集团之孙公司 |
| 百大置业 | 联营企业 |
2、标的公司报告期内的关联交易
2、标的公司报告期内的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 报告期内采购商品和接受劳务的关联交易情况
2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司无向关联方采购商品或接受劳务的情况。
② 报告期内出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价方式及决策程序 | 2014年1-6月 | 2013年度 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | |||
| 南光（上海）投资有限公司 | 商品 贸易 | 协议价 | 3,241.63 | 1.49% | 10,769.43 | 2.37% |
| 合计 | 3,241.63 | 1.49% | 10,769.43 | 2.37% | ||
（2）关联租赁情况
① 报告期内标的公司对杭州商务策划中心的出租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 租赁费 定价依据 | 年度确认的租赁费 |
| 2014年1-6月 | ||||||
| 杭州大厦 | 杭州商务 策划中心 | 场地 | 2014.1.1 | 2014.12.31 | 市场价 | 4.80 |
| 合计 | 4.80 | |||||
| 2013年度 | ||||||
| 杭州大厦 | 杭州商务 策划中心 | 场地 | 2013.1.1 | 2013.12.31 | 市场价 | 10.00 |
| 合计 | 10.00 | |||||
| 2012年度 | ||||||
| 杭州大厦 | 杭州商务 策划中心 | 场地 | 2012.1.1 | 2012.12.31 | 市场价 | 10.00 |
| 合计 | 10.00 | |||||
② 报告期内标的公司向杭州天元大厦有限公司租赁的情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 租赁费 定价依据 | 年度确认的租赁费 |
| 2013年度 | ||||||
| 杭州天元大厦有限公司 | 杭州大厦 | 仓库 | 2013.1.1 | 2013.6.30 | 市场价 | 54.00 |
| 合计 | 54.00 | |||||
| 2012年度 | ||||||
| 杭州天元大厦有限公司 | 杭州大厦 | 仓库 | 2012.1.1 | 2012.12.31 | 市场价 | 108.00 |
| 合计 | 108.00 | |||||
③ 报告期内标的公司向杭州黄龙饭店有限公司租赁的情况
2011年，杭州大厦与杭州黄龙饭店有限公司签订《场地租赁合同》，杭州黄龙饭店有限公司同意杭州大厦在2011年12月28日至2019年12月31日期间租用其位于杭州市曙光路120号的杭州黄龙饭店一楼面积为1,370平方米的商铺。2012年、2013年和2014年1-6月，杭州大厦分别确认租赁杭州黄龙饭店有限公司商铺租赁费320.00万元、344.95万元和205.50万元。
（3）报告期内标的公司向关联方让渡资金并收取资金占用费情况
单位：万元
| 关联方名称 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 百大置业 | 538.89 | - | - |
| 杭大集团 | - | - | 51.35 |
| 南光集团 | - | - | 34.23 |
| 杭州天元大厦有限公司 | - | - | 106.00 |
| 合计 | 538.89 | - | 191.58 |
① 根据杭州大厦与原中方股东杭大集团、外方股东南光集团签订的《协议书》，杭州大厦2011-2012年按中外双方的投资比例，向双方提供借款。2011-2012年，杭州大厦分别向杭大集团计收利息263.24万元、51.35万元，向南光集团计收利息175.50万元、34.23万元。
② 2011年度，杭州天元大厦有限公司向杭州大厦累计借款3,430万元，2011-2012年，杭州大厦分别向其计收利息269.54万元和106万元。
③ 2014年3月25日，杭州大厦向参股公司百大置业提供委托贷款，金额2亿元，期限6个月，年利率为10%，2014年上半年杭州大厦应计利息为538.89万元。
截至本报告书签署日，除向百大置业提供委托贷款外，标的公司其余对外借款已全额收回。标的公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用资金的情况。
3、标的公司关联方应收应付款项
报告期内，标的公司关联方应收应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 应收利息 | |||
| 百大置业 | 55.56 | - | - |
| 小计 | 55.56 | - | - |
| 其他应收款 | |||
| 杭州黄龙饭店有限公司 | 63.43 | 60.00 | 60.00 |
| 小计 | 63.43 | 60.00 | 60.00 |
| 预付款项 | |||
| 杭州黄龙饭店有限公司 | - | - | 80.00 |
| 小计 | - | - | 80.00 |
| 其他应付款 | |||
| 杭州黄龙饭店有限公司 | 99.43 | 102.87 | - |
| 小计 | 99.43 | 102.87 | - |
上表中，截至2014年6月30日，标的公司对杭州黄龙饭店有限公司63.43万元的其他应收款，系为租金保证金。
综上，报告期内，标的公司的关联交易金额较小，因此本次重组不会显著增加重组后上市公司的关联交易。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
1、本次交易后，杭州解百拟采取减少和规范关联交易的相关措施
（1）本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。
（2）杭州解百已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关文件中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易回避表决制度、决策权限、决策程序等，以确保关联交易的公开、公允、合理，保护全体股东及公司的利益。
（3）进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股东、董事会、监事会和经理层之间的权责关系，强化监督和约束机制；进一步强化独立董事制度。
2、本次交易后，控股股东及实际控制人拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为减少和规范未来与杭州解百的关联交易，确保杭州解百及其中小股东利益不受损害，杭州商旅已向杭州解百出具如下关于减少和规范关联交易的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，杭州商旅将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，在杭州解百股东大会、董事会对涉及杭州商旅的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，杭州商旅及下属企业将尽可能减少与杭州解百的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭州解百及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭州解百进行交易而给杭州解百造成损失，杭州商旅将承担赔偿责任。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、在本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
杭州商旅在杭州解百股票停牌前6个月至2013年8月27日之间没有通过证券交易所的证券交易买卖杭州解百股票的行为。
二、相关方买卖公司股票的自查情况
通过对杭州解百、杭州商旅和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在杭州解百股票停牌之日前6个月（2012年2月1日）至2013年8月27日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况的自查，根据自查结果及中登公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、杭州商旅董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚于2012年5月28日至2012年7月11日期间买入杭州解百股票18,300股，买入均价为每股6.02元，目前持有杭州解百股份数为18,300股。
2、杭州商旅原董事、副总经理许雷于2012年5月28日买入杭州解百股票313,900股，买入均价为每股6.10元；2013年5月27日卖出杭州解百股票313,900股，卖出均价为每股6.88元，目前持有杭州解百股份数为0股。
3、杭州商旅原监事路明之子路遥于2013年3月4日买入杭州解百股票400股，买入均价为每股6.67元，2013年5月23日卖出杭州解百股票400股，卖出均价为每股6.9元，目前持有杭州解百股份数为0股。
4、国浩律师（杭州）事务所经办律师沈田丰之子沈文灏于2013年5月9日买入杭州解百股票23,900股，买入均价为6.6元/股，2013年7月25日卖出杭州解百股票23,900股，卖出均价为6.81元/股，目前持有杭州解百股份数为0股。
除上述人员以外，相关人员在自查期间无其他通过证券交易所买卖杭州解百股票的行为。
上述人员已分别出具说明和承诺，其在自查期间买卖本公司股票的行为完全是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，系独立的个人行为，与本次交易事项无关。
杭州解百已出具说明，上述人员买入杭州解百股票的时点是在2012年8月1日杭州解百股票停牌、杭州商旅开始筹划对杭州解百实施重大资产重组之前，或者在杭州解百重大资产重组预案已公告之后，其买卖杭州解百股票的行为是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关联关系。
本次重组杭州解百的法律顾问国浩律师（杭州）事务所经核查后认为，上述人员在自查期间买卖杭州解百股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
第九节 收购人杭州商旅的财务资料
杭州商旅2011、2012年备考合并财务报告由浙江正大会计师事务所有限公司进行审计，并出具了浙正大审字〔2013〕第184、388号标准无保留意见审计报告；杭州商旅2013年财务报告由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了利安达审字〔2014〕第1105号标准无保留意见审计报告。
以下为杭州商旅最近三年经审计的合并财务会计报表、审计意见、主要会计政策和会计估计的说明、会计政策变更的说明以及主要项目注释：
一、最近三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 货币资金 | 317,167.87 | 372,729.12 | 346,089.93 |
| 交易性金融资产 | 118,043.16 | 60,538.85 | 34,458.28 |
| 应收票据 | 157.00 | 20.00 | 195.00 |
| 应收账款 | 20,076.89 | 20,326.13 | 21,955.20 |
| 预付款项 | 125,086.13 | 79,063.02 | 75,010.65 |
| 应收利息 | 24.54 | 33.95 | 33.69 |
| 其他应收款 | 34,042.87 | 53,586.62 | 33,220.63 |
| 存货 | 47,838.73 | 27,029.38 | 29,370.38 |
| 一年内到期的非流动资产 | 136.72 | 11,137.17 | 4,842.08 |
| 其他流动资产 | 53,309.35 | 1,196.63 | 6,050.49 |
| 流动资产合计 | 715,883.27 | 625,660.87 | 551,226.34 |
| 可供出售金融资产 | 5,032.30 | 7,252.84 | 6,888.56 |
| 持有至到期投资 | 2,026.10 | 1,000.00 | 15,100.00 |
| 长期应收款 | 2,086.04 | 2,086.04 | - |
| 长期股权投资 | 122,318.93 | 170,631.23 | 110,493.13 |
| 投资性房地产 | 25,822.95 | 26,879.74 | 24,825.66 |
| 固定资产 | 402,920.65 | 362,413.26 | 306,897.75 |
| 在建工程 | 256,377.79 | 175,743.08 | 232,253.47 |
| 固定资产清理 | 1,247.38 | 1,994.79 | 5,080.55 |
| 无形资产 | 70,875.67 | 73,137.21 | 77,942.90 |
| 长期待摊费用 | 27,046.32 | 27,028.99 | 25,777.55 |
| 递延所得税资产 | 1,583.82 | 772.96 | 570.09 |
| 其他非流动资产 | 9,711.86 | 3,376.86 | 3,478.56 |
| 非流动资产合计 | 927,049.79 | 852,316.99 | 809,308.20 |
| 资产总计 | 1,642,933.07 | 1,477,977.86 | 1,360,534.54 |
| 短期借款 | 197,023.00 | 206,125.00 | 139,660.00 |
| 应付票据 | 4,113.34 | 8,227.44 | 6,882.58 |
| 应付账款 | 87,492.45 | 95,138.53 | 107,688.36 |
| 预收款项 | 174,359.61 | 201,760.29 | 213,707.63 |
| 应付职工薪酬 | 12,849.87 | 17,012.80 | 16,271.30 |
| 应交税费 | 14,848.23 | 17,311.66 | 17,089.85 |
| 应付利息 | 750.08 | 425.86 | 427.20 |
| 应付股利 | 4,274.76 | 13,291.71 | 2,215.05 |
| 其他应付款 | 97,951.91 | 73,458.67 | 88,384.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,000.00 | 36,500.00 | 79,000.00 |
| 其他流动负债 | 101,377.15 | 525.58 | 588.65 |
| 流动负债合计 | 709,040.40 | 669,777.54 | 671,915.00 |
| 长期借款 | 156,500.00 | 134,500.00 | 93,400.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 14,191.26 | 14,846.92 | 14,906.00 |
| 专项应付款 | 35,915.88 | 34,313.90 | 37,495.41 |
| 递延所得税负债 | 705.19 | 198.47 | 224.27 |
| 其他非流动负债 | 52,178.89 | 56,685.96 | 39,923.17 |
| 非流动负债合计 | 259,491.23 | 240,545.25 | 185,948.86 |
| 负债合计 | 968,531.63 | 910,322.79 | 857,863.85 |
| 实收资本（股本） | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 资本公积 | 69,007.63 | 66,476.79 | 61,579.87 |
| 专项储备 | 150.79 | 91.44 | 34.38 |
| 盈余公积 | 21,687.69 | 19,329.03 | 13,603.32 |
| 其中：法定公积金 | 21,687.69 | 19,329.03 | 13,603.32 |
| 未分配利润 | 272,793.46 | 245,348.42 | 200,147.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 453,639.57 | 421,245.68 | 365,364.74 |
| 少数股东权益 | 220,761.86 | 146,409.39 | 137,305.95 |
| 所有者权益合计 | 674,401.43 | 567,655.07 | 502,670.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,642,933.07 | 1,477,977.86 | 1,360,534.54 |
注：杭州商旅于2012年8月成立，上表2011年财务数据为杭州商旅模拟合并财务数据，下同。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 1,075,869.83 | 1,055,607.90 | 1,073,052.94 |
| 营业收入 | 1,075,869.83 | 1,055,607.90 | 1,073,052.94 |
| 二、营业总成本 | 1,030,412.05 | 1,004,097.93 | 1,009,987.97 |
| 营业成本 | 809,475.40 | 782,535.79 | 813,254.08 |
| 营业税金及附加 | 17,418.09 | 18,430.72 | 17,579.34 |
| 销售费用 | 93,851.16 | 89,319.20 | 80,900.17 |
| 管理费用 | 95,459.12 | 104,195.52 | 91,966.58 |
| 财务费用 | 12,898.46 | 9,675.97 | 6,429.46 |
| 资产减值损失 | 1,309.82 | -59.27 | -141.66 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 237.79 | 102.31 | -298.67 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 28,555.27 | 33,206.00 | 26,902.99 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 74,250.84 | 84,818.29 | 89,669.29 |
| 加：营业外收入 | 8,525.40 | 36,799.52 | 5,163.44 |
| 减：营业外支出 | 2,322.72 | 4,109.71 | 1,518.71 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 80,453.52 | 117,508.10 | 93,314.02 |
| 减：所得税费用 | 16,989.46 | 27,010.10 | 19,347.47 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 63,464.07 | 90,498.00 | 73,966.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,235.06 | 52,167.44 | 46,492.60 |
| 少数股东损益 | 20,229.01 | 38,330.56 | 27,473.95 |
| 六、每股收益： | - | - | - |
| 基本每股收益 | - | - | - |
| 稀释每股收益 | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,173,586.68 | 1,178,173.42 | 1,233,580.15 |
| 收到的税费返还 | 1,371.84 | 2,802.69 | 3,325.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 86,397.48 | 82,871.67 | 38,518.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,261,355.99 | 1,263,847.78 | 1,275,424.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 943,116.34 | 922,819.20 | 928,606.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 89,616.38 | 87,976.56 | 75,232.49 |
| 支付的各项税费 | 60,612.01 | 75,892.90 | 77,646.08 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 139,468.91 | 128,234.84 | 113,528.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,232,813.64 | 1,214,923.50 | 1,195,013.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,542.35 | 48,924.28 | 80,410.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 261,712.76 | 175,272.11 | 185,987.51 |
| 取得投资收益收到的现金 | 52,950.84 | 27,986.71 | 22,742.10 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 2,060.24 | 39,170.85 | 2,132.25 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 3,060.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 38,681.12 | 93,691.13 | 2,204.22 |
| 投资活动现金流入小计 | 358,464.95 | 336,120.80 | 213,066.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 176,408.59 | 56,464.15 | 64,253.30 |
| 投资支付的现金 | 307,856.68 | 257,727.60 | 233,768.14 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 25.30 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 110,032.43 | 68,797.93 | 85,884.35 |
| 投资活动现金流出小计 | 594,297.69 | 382,989.68 | 383,931.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -235,832.74 | -46,868.88 | -170,865.01 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 148,256.65 | 3,489.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 277,148.22 | 428,285.00 | 231,270.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 257,226.04 | 15,861.54 | 590.50 |
| 筹资活动现金流入小计 | 682,630.91 | 447,635.54 | 231,860.50 |
| 偿还债务所支付的现金 | 291,097.00 | 363,220.00 | 218,962.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 52,853.00 | 39,970.82 | 29,361.36 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 9,452.71 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 151,836.29 | 633.99 | 616.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 495,786.28 | 403,824.81 | 248,939.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 186,844.63 | 43,810.73 | -17,079.14 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2.39 | 5.51 | -10.77 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -20,448.15 | 45,871.63 | -107,544.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 287,763.07 | 241,891.44 | 349,435.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 267,314.92 | 287,763.07 | 241,891.44 |
二、杭州商旅2013年度财务报表的审计意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州商旅2013年财务报表进行审计并出具如下审计意见：
“我们认为，杭州商旅财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州商旅2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、杭州商旅2013年度财务报表主要会计政策和会计估计的说明
（一）会计期间
杭州商旅采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度
（二）记账本位币
杭州商旅采用人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
杭州商旅会计核算以权责发生制为记账基础。
杭州商旅在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
1、本报告期采用的计量属性
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
2、计量属性在报告期发生变化的报表项目
报告期内计量属性未发生变化。
（四）外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。
（六） 金融资产和金融负债
1、金融工具的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。
2、金融工具的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
（3）应收款项
杭州商旅对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
杭州商旅发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。杭州商旅在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。杭州商旅将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、金融资产的减值（此处不含应收款项）
杭州商旅在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。
（1）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（2）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（七）应收款项坏账准备
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
除已单独计提减值准备的应收款项外，杭州商旅根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
| 项目 | 残值率（%） |
| 1年以下（含1年） | 0 |
| 1-2年（含2年） | 20.00 |
| 2-3年（含3年） | 40.00 |
| 3年以上 | 75.00 |
（八）存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料等大类。
2、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
3、取得和发出的计价方法
取得时按实际成本计价,存货发出采用先进先出法核算。
4、周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
5、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，杭州商旅存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（九）长期股权投资
长期股权投资包括杭州商旅持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1）初始计量
杭州商旅分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，杭州商旅以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。杭州商旅以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
B、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（A）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（B）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（3）后续计量及收益确认
对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
A、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
B、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与杭州商旅不一致的会计政策、以取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将杭州商旅与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。杭州商旅与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（十）投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金和为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
杭州商旅对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。以成本模式计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（十一）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
3、固定资产计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
4、固定资产折旧方法：杭州商旅固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
| 项目 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 5-45 | 0-5 | 2.11-20.00 |
| 机器设备 | 5-35 | 0-5 | 2.39-20.00 |
| 运输工具 | 5-12 | 0-5 | 7.92-20.00 |
| 办公及其他设备 | 3-15 | 0-5 | 6.33-33.33 |
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（十二）在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
（十三）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
杭州商旅发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十四）无形资产
1、无形资产确认条件
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
3、无形资产使用寿命及摊销
杭州商旅于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
4、资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。
5、研究开发支出
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指杭州商旅为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（十五）长期待摊费用
杭州商旅长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
（十六）职工薪酬
杭州商旅职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内退补偿等与获得职工提供的服务相关的支出。
杭州商旅在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
杭州商旅按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果杭州商旅已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时杭州商旅不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。杭州商旅将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（十七）应付债券
应付债券按实际收到的款项记账，于资产负债表日按摊余成本和实际利率计算确定债券利息费用，在实际利率与票面利率差异较小的情况下，采用票面利率计算确定利息费用。
（十八）收入
1、销售商品
杭州商旅已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
杭州商旅按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，杭州商旅分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十九）政府补助
政府补助在杭州商旅能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
① 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
② 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十）递延所得税资产和递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
（1）杭州商旅以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
① 该项交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）杭州商旅对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
② 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）杭州商旅对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，杭州商旅确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
① 该项交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）杭州商旅对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（二十一）租赁
杭州商旅将满足以下标准之一的确认为融资租赁：
1、在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
3、租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
4、就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；
5、租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（二十二）所得税的会计处理方法
（1）企业所得税的会计处理方法
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。当期所得税费用是指企业按照税法规定计算确定的针对当期发生的交易和事项应当计算缴纳的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，由企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值，其余的当期所得税和递延所得税计入当期损益。
（2）企业所得税的汇算清缴方式
杭州商旅企业所得税采用按年计算，分季预缴，年终汇算清缴的缴纳方法。
（二十三）企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
（二十四）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指杭州商旅能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括杭州商旅及全部子公司。子公司，是指被杭州商旅控制的企业或主体。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，杭州商旅开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与杭州商旅采用的会计政策或会计期间不一致的，按照杭州商旅的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于杭州商旅所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
（下转B70版）