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股票代码：600814 股票简称：杭州解百 上市地：上海证券交易所
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声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于杭州市上城区解放路251号以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
标的资产出让方杭州商旅已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二章 重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
二、本次交易标的资产的估值
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，目前商旅投资亦未开展其他经营活动。
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果。标的资产具体评估结果如下：
单位：万元
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截至2013年5月31日，标的资产股东全部权益的账面价值为73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值为158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为231,456.22万元。
以2013年12月31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至2013年12月31日的评估价值为241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以2013年5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
三、利润补偿安排
鉴于本次交易对杭州大厦选用收益法进行评估并作为定价依据，为维护公司及其股东权益，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，2013年7月26日，公司与杭州商旅签署《盈利补偿协议》，就杭州大厦在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的净利润进行了约定，主要内容如下：
（一）利润补偿期间
如果本次发行股份购买资产于2013年度内实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年和2015年；如果本次发行股份购买资产于2014年度内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。
（二）杭州大厦净利润预测数
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦2013年、2014年、2015年和2016年的净利润预测数分别为32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。
杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭州解百进行补偿。
杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
（三）盈利补偿方式及补偿方法
若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应以本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：
杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利润数专项审核意见后的10个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1、杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州大厦60%股权2,304,567,180.00元的作价，并以杭州解百5.79元/股的股份发行价格计算，为398,025,420股；如果杭州大厦60%股权的作价或者杭州解百的股份发行价格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数量亦作相应调整；
2、已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份数；
3、应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。
此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值测试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。
另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解百股东大会批准。
协议双方同意，若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、资本公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。2014年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。
（二）发行数量
依据标的资产231,456.22万元的作价，以及5.72元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为404,643,737股。
（三）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
公司2012年末经审计的总资产为14.07亿元，商旅投资经审计的总资产为31.86亿元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到226.50%，超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》（上海证券交易所2012年8月3日），借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易杭州解百拟向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买杭州商旅持有的商旅投资100%股权。
杭州商旅成立于2012年8月1日，根据杭州市人民政府杭政函[2012]100号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州商旅成立时，原杭商资产和原杭旅集团的本部人员全部转入杭州商旅，通过杭州商旅发挥原杭商资产和原杭旅集团的管理职能、行使对下属资产的控制权。杭州商旅因接受杭商资产100%股权无偿划转而成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更。
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产间接持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，公司实际控制人为杭州市人民政府。本次交易后，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为69.28%。本次交易完成前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州市人民政府均为杭州解百的实际控制人。因此，本次交易不会导致杭州解百的控制权变化。
综上，杭州商旅2012年8月成立并成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更；本次交易前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州解百的控制权未发生变化，因此，根据《重组办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易关于杭州大厦经营用地的安排
杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月10日到期。
2013年1月25日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。杭州信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字[2013]第71号《土地估价报告》，对上述土地在2016年6月11日及其后20年内每5年调整一次的年租金价格进行了预测，具体如下：
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目前，杭州大厦A楼、B楼每年用地成本（包括土地使用费、土地租金以及土地开发费摊销）合计约为373万元，根据上述预测，2016年6月11日以后的5年内，杭州大厦A楼、B楼用地成本将上升至约14,455.22万元/年，进而对杭州大厦的盈利能力和现金流产生一定的负面影响。本次重组的评估机构在对杭州大厦股权价值的收益法评估中，已引用上述《土地估价报告》，将2016年6月以后土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响考虑在内。
为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，以及避免未来实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司及其股东的利益造成损害，本次交易标的资产出让方杭州商旅作出承诺：
1、在2016年6月10日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订的土地使用合同及补充协议，在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年。
2、2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。
八、关于公司对本次交易方案的调整
2014年7月1日，公司召开第八届董事会第二次会议，对本次交易方案进行调整。原交易方案系经2013年7月26日公司第七届董事会第十三次会议、2013年8月29日公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过，包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产部分：公司拟向杭州商旅发行股份购买其持有的商旅投资100%股权；
2、募集配套资金部分：公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.7亿元，不超过本次交易总金额的25%。
经综合考虑公司的资本结构、现金流和资本需求，为更好地保护公司全体股东利益，2014年7月1日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定根据股东大会授权，对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分不变，取消募集配套资金部分。
根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。同时，本次交易方案调整属于公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围内的事项，无需另行召开股东大会审议。
九、主要风险因素
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易还存在如下主要风险：
（一）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
（二）整合风险
本次交易拟注入资产主要为商旅投资持有的杭州大厦60%股权。交易完成后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦100%股权注入上市公司，将会对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥1+1>2的效应，也存在一定的不确定性。
（三）杭州大厦人员流失风险
优秀的管理团队及员工队伍是杭州大厦由普通商场起步，迅速发展成为全国精品百货店业态中领军式企业的重要基础，也是决定杭州大厦未来发展的基本因素。杭州大厦管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。本公司将会采取相关措施，保持杭州大厦现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（四）市场竞争风险
商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。虽然杭州大厦和杭州解百在杭州市占据领先的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且本次交易将推动公司的业务规模、品牌优势和竞争实力进一步增强，但随着杭州市新商圈、新网点的逐渐兴起，以及电子商务等新型零售业态的经营范围和交易规模迅速扩大，将给公司带来一定的市场竞争风险。
（五）土地租赁价格持续上升的风险
杭州大厦作为中外合资企业，其目前使用的武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权的使用期限至2016年6月10日。
根据杭州市国土局杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用现使用宗地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
杭州商旅亦作出承诺：在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年；杭州商旅亦对2016年6月11日至2021年6月10日期间，杭州大厦实际租金超过预测租金的差额部分做出了承诺与保证。
由于近年来国内主要城市土地价格存在上涨趋势，且杭州大厦A楼、B楼所处地段为杭州繁华商圈，土地租赁价格存在持续上涨的风险，如果未来土地租赁价格大幅上升，特别是在杭州商旅土地租金承诺期以后（即在2021年6月10日以后），将会加大杭州大厦的经营负担，对杭州大厦的盈利能力和现金流产生负面影响，进而影响重组后上市公司的业绩表现。
（六）宏观经济波动的风险
我国商业零售业受国内宏观经济波动影响较大。宏观经济的景气程度直接影响居民的可支配收入、消费和进出口贸易等重要经济指标的走向，进而影响商业零售业的整体盈利水平。2013年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长11.45%，增速继续出现放缓。同时，尽管政府支持商业零售业发展的政策导向未发生改变，但受到政府降低“三公”消费的理念和措施进一步增强，使商业零售业、特别是高端百货抵御宏观经济周期波动的能力减低。因此，如果国内宏观经济仍然存在周期性波动的风险，可能对重组后上市公司未来销售及盈利情况造成不利影响。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
（一）本次交易的背景
1、优化杭州市属商贸旅游产业布局，响应国家政策的需要
近年来，根据党中央、国务院“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的号召和战略部署，杭州市委市政府积极进行结构调整，促进产业布局优化。2012年8月1日，杭州商旅正式成立，杭州市人民政府已将杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营管理平台。在此背景下，杭州商旅对原分散在杭商资产和杭旅集团旗下的资产进行整合，有利于提高资产经营效率，发挥规模效益，有利于增强杭州市属商贸旅游资产的活力和竞争力，提升服务业的现代化水平。
2、公司进一步加快发展的需要
杭州解百自1994年上市以来，经营业绩平稳增长，但与国内同行业领先者相比，发展步伐还不够快，目前杭州解百经营规模在A股百货业上市公司中处于中游。随着国内百货行业市场竞争日趋激烈，客观上要求杭州解百必须加快发展，本次重组将成为杭州解百实现跨越式发展的一个有利契机。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。本次交易完成后，上市公司每股收益将得到显著增厚。2012年和2013年，上市公司每股收益分别为0.25元、0.20元。本次重组后，按照上市公司和标的资产经审计的2013年度归属于母公司股东净利润之和除以本次发行后总股数计算的上市公司2013年每股收益将增厚至0.39元，按照经审核的上市公司备考合并盈利预测数计算的2014年每股收益将为0.37元，较重组前杭州解百的每股收益实现了明显提升。
2、实现资源整合、发挥协同效应
杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
3、消除同业竞争、减少潜在关联交易
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政府批准，杭州商旅于2012年8月1日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，公司股票自2012年8月1日起连续停牌。2012年8月8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称杭州商旅拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。
2013年1月21日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
2013年1月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关预案，同日公司与杭州商旅签订了《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。公司股票于2013年1月30日恢复交易。
2013年7月25日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易正式方案。
2013年7月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013年8月21日，浙江省国资委出具《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权［2013］44号），原则同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年8月29日，公司召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），本次交易的相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2014年7月1日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定对交易方案进行调整，保留原交易方案中发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案中募集配套资金部分。取消配套融资不构成对本次交易方案的重大变更。
2014年7月2日，公司收到商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第87号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
2014年7月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第36次会议有条件通过了公司本次发行股份购买资产申请。
2014年8月25日，公司取得了中国证监会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号）。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
（二）交易对方
本次交易为公司向杭州商旅发行股份购买商旅投资100%股权。杭州商旅为本次交易的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的资产为商旅投资100%股权，商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债。
（四）交易价格及溢价情况
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为231,456.22万元，具体情况如下：
1、本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资子公司杭州大厦进行整体评估。其中，采用资产基础法，杭州大厦股东全部权益的账面价值为115,963.68万元，评估值为352,029.17万元，评估增值236,065.49万元，增值率为203.57%；采用收益法，杭州大厦股东全部权益价值的评估值为384,094.53万元，评估增值268,130.85万元，增值率为231.22%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，即杭州大厦股东全部权益的评估值为384,094.53万元。商旅投资持有杭州大厦60%股权对应的评估值为384,094.53×60%=230,456.72万元。
2、商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债，亦未开展其他经营活动，因此本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估，具体结果如下：
单位：万元
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截至2013年5月31日，标的资产股东全部权益的账面价值为73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为231,456.22万元。
以2013年12月31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至2013年12月31日的评估价值为241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以2013年5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
（五）股份发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
公司本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。2014年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
（六）股份发行数量
依据标的资产231,456.22万元的作价，以及5.72元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为404,643,737股。
（七）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）期间损益归属
标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的30日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损失部分。
（九）发行前滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东以其持股比例共享。
四、本次交易前、后公司股权结构变化
本次交易前：
■
本次交易后：
■
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次标的公司商旅投资与公司2012年度相关财务数据的对比情况如下：
单位：亿元
■
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》（上海证券交易所2012年8月3日），借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易杭州解百拟向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买杭州商旅持有的商旅投资100%股权。
杭州商旅成立于2012年8月1日，根据杭州市人民政府杭政函[2012]100号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州商旅成立时，原杭商资产和原杭旅集团的本部人员全部转入杭州商旅，通过杭州商旅发挥原杭商资产和原杭旅集团的管理职能、行使对下属资产的控制权。杭州商旅因接受杭商资产100%股权无偿划转而成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更。
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产间接持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，公司实际控制人为杭州市人民政府。本次交易后，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为69.28%。本次交易完成前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州市人民政府均为杭州解百的实际控制人。因此，本次交易不会导致杭州解百的控制权变化。
综上，杭州商旅2012年8月成立并成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更；本次交易前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州解百的控制权未发生变化，因此，根据《重组办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2013年1月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年7月26日，公司第召开七届董事会第十三次会议以，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会同意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年8月29日，公司召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），以出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上多数，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，在股东大会对前述议案进行表决时，关联股东杭商资产均回避表决。
2014年7月1日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整，保留原方案中发行股份购买资产部分不变，取消募集配套资金部分，本次方案调整不构成对原交易方案的重大变更。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事8名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，4名关联董事均回避表决，该议案获出席会议的4名非关联董事全票通过。
第四章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、公司设立、上市及股份变动情况
公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]30号文批准，由杭州市解放路百货商店独家发起，以定向募集方式于1992年10月28日设立的股份有限公司。成立时，公司总股本为7,998万股。
1993年6月，经浙江省经济体制改革委员会浙经改[1993]67号文批准，公司进行缩股，缩股后公司总股本为6,548万股，股本结构见下表：
■
1993年11月，经中国证监会证监发审字[1993]92号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，公司股票于1994年1月14日在上交所上市，股票简称“杭州解百”，股票代码“600814”。首次公开发行股票后，公司总股本变为8,748万股，股本结构见下表：
■
1994年5月，公司实施了1993年度利润分配方案：向全体股东每10股送3股股份，派发3元现金红利（含税）。本次送股完成后，公司总股本变为11,372.4万股，股本结构见下表：
■
1994年9月，经上交所批准，公司内部职工股上市交易。内部职工股上市后，公司总股本不变，股本结构见下表：
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1995年10月，经中国证监会证监发审字[1995]41号文核准，公司向全体股东按10:1.5的比例实施配股，实际配售股份1,705.86万股。配股完成后，公司总股本变为13,078.26万股，股本结构见下表：
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1996年5月，公司实施1995年度利润分配方案：向全体股东按10:1的比例配送红股。本次送股完成后，公司总股本变为14,386.086万股，股本结构见下表：
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1997年5月，公司实施1996年度利润分配方案：向全体股东按10:1的比例配送红股。本次送股完成后，公司总股本变为15,824.6946万股，股本结构见下表：
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2000年5月，公司实施1999年度利润分配方案：向全体股东按10:2的比例配送红股，并用资本公积按10:3的比例转增股本。本次送股及转增后，公司总股本变为23,737.0419万股，股本结构见下表：
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2000年9月，经上交所批准，公司转配股上市交易。转配股上市交易后，公司总股本不变，股本结构见下表：
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2006年5月29日，公司召开第二十六次（临时）股东大会暨股权分置改革相关会议，审议通过股权分置改革方案，即：以公司现有流通股本101,397,592股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得7.2股的转增股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。完成股改后，公司总股本变更为31,038.3021万股，股本结构见下表：
■
截至本报告书摘要签署日，公司股本结构如下：
■
三、公司最近三年及一期重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年及一期未发生重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是浙江省一家历史悠久、颇具规模的商业上市公司，主营业务为百货零售，拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值。公司百货业态定位为中端城市综合消费，主力店位于杭州市著名的湖滨商圈，包括B座（原A、B楼）、新世纪和新元华三家门店，总体量达到13万平方米，商场经营面积达8万平方米，且主要为自有物业。三幢大楼彼此毗邻，各具特色又相互融合，其中B座以现代生活类商品和男性消费为主流，新世纪偏重于白领女性消费，新元华主攻年轻时尚客群。
公司湖滨商圈主力门店分布示意图1
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公司湖滨商圈主力门店分布示意图2
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近年来，公司在连锁经营方面也迈出实质性步伐，除已在运营中的义乌解百店外，还分别在西湖灵隐景区、兰溪市新增解百灵隐店和解百兰溪店两家门店。
公司注重现代管理水平的提升，已获得ISO国际质量和环境管理体系认证，被商务部评定为“金鼎百货店”，并先后荣获中国服务业五百强、中华老字号百强企业、中国商业名牌企业、全国商业顾客满意企业、全国商业和谐企业等荣誉。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
■
注：公司2011至2013年财务数据已经审计，2014年上半年财务数据未经审计，下同。
最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
■
最近三年及一期合并现金流量表主要数据：
单位：万元
■
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
目前，杭商资产直接持有公司9,076.04万股，持股比例为29.24%，为公司控股股东。杭商资产基本情况如下：
■
2、实际控制人情况
目前，杭州商旅持有杭商资产100%股权。杭州商旅系经杭州市人民政府《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）文件批准，于2012年8月1日正式设立的国有独资公司，注册资本9亿元，出资人是杭州市人民政府，杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责。因此，公司实际控制人是杭州市人民政府。
关于杭州商旅情况请参见本报告书摘要“第五章 交易对方情况”。
3、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年，公司的直接控股股东为杭商资产，实际控制人为杭州市人民政府，均未发生变化。
2012年8月1日，杭州商旅成立，杭州市人民政府将所持杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭州商旅相应成为公司的间接控股股东。
（二）公司目前控股关系图
■
六、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）目前公司股本结构
截至本报告书摘要签署日，公司股本结构如下：
■
（二）公司前十名股东
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
■
第五章 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）杭州商旅基本信息
■
（二）杭州商旅历史沿革及设立以来注册资本变化情况
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，2012年7月，杭州市人民政府下发《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号），决定成立杭州商旅，并同意将其持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。
2012年7月30日，杭州市国资委根据杭州市人民政府的批复出具了《资信证明》，将杭州市人民政府持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转至杭州商旅，作为杭州商旅的注册资本。在此基础上，杭州商旅于2012年8月1日在杭州市工商局登记设立。
自设立以来，杭州商旅的注册资本和股权结构未发生变化。
（三）杭州商旅主要业务发展状况
杭州商旅系以商业零售、酒店餐饮业务为核心，食品加工、旅游服务、房地产开发等产业为辅的大型商贸、旅游综合性集团公司。
在商业零售业务领域，杭州商旅下属杭州大厦和杭州解百均为业内知名百货企业，其中杭州大厦座落于杭州市核心的武林商圈，是国内高端百货领军企业，单店销售额连续多年位居全国前列；杭州解百座落于杭州市另一核心商圈——湖滨商圈，是A股上市公司（代码：600814），拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值，经营业绩稳定。此外，杭州商旅参股的杭州联华华商集团有限公司为浙江省最大的连锁超市经营企业，在浙江省内占有较高的市场份额和竞争实力。
在酒店经营业务领域，杭州商旅拥有杭州黄龙饭店、杭州新侨饭店、杭州天元大厦、杭州商业大厦、杭州五洋宾馆等众多中高档酒店资产。
在餐饮服务业务领域，杭州商旅控股的杭州饮食服务集团有限公司旗下拥有杭州知味观、天香楼、奎元馆等老字号知名品牌。此外，杭州商旅还参股了杭州肯德基有限公司等杭州当地大型快餐连锁企业。
（四）杭州商旅最近三年主要财务指标
杭州商旅最近三年经审计备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）杭州商旅最近一年经审计备考合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、简要合并利润表
单位：万元
■
3、简要合并现金流量表
单位：万元
■
（六）杭州商旅股权结构图
截至本报告书摘要签署日，杭州市人民政府为杭州商旅出资人，出资占比为100%。目前，杭州商旅的股权结构图如下：
■
（七）杭州商旅主要下属企业情况
1、杭州商旅下属主要企业架构图
■
2、杭州商旅下属主要子公司情况简述
截至本报告书摘要签署日，杭州商旅主要下属企业情况如下表所示：
单位：万元
■
（下转B67版）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 杭州市上城区 |
| 本公司/公司/上市公司/杭州解百 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》 |
| 交易对方/标的资产出让方/杭州商旅 | 指 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 标的公司/商旅投资 | 指 | 杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金和杭州大厦有限公司60%股权 |
| 标的资产/交易标的/标的股权 | 指 | 杭州商旅投资有限公司100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 杭州解百审议本次交易相关事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日，即2013年1月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年5月31日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 杭商资产 | 指 | 杭州商业资产经营（有限）公司 |
| 杭旅集团 | 指 | 杭州旅游集团有限公司 |
| 杭大集团 | 指 | 杭州大厦集团公司 |
| 杭州大厦 | 指 | 杭州大厦有限公司 |
| 零售商业公司 | 指 | 杭州大厦零售商业管理有限公司 |
| 商务会所公司 | 指 | 杭州大厦商务会所有限公司，2014年4月更名为杭州半水会展有限公司 |
| 投资咨询公司 | 指 | 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司 |
| 商业零售公司 | 指 | 杭州大厦商业零售有限公司 |
| 百大置业 | 指 | 杭州百大置业有限公司 |
| 南光集团 | 指 | 南光（集团）有限公司，一家总部设在澳门的国务院国资委直属中央企业，持有杭州大厦40%股权。南光集团主营业务包括日用消费品贸易、旅游酒店及配套服务业、房地产开发经营和综合物流服务 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 天健会计 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 信诚地产评估 | 指 | 杭州信诚地产评估咨询有限公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2011年8月1日修订） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市国土局 | 指 | 杭州市国土资源局 |
| 杭州市工商局 | 指 | 杭州市工商行政管理局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 流动资产 | 999.50 | 999.50 | 0.00 | 0.00% |
| 其中：货币资金 | 999.50 | 999.50 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 72,220.10 | 230,456.72 | 158,236.62 | 219.10% |
| 其中：长期股权投资 | 72,220.10 | 230,456.72 | 158,236.62 | 219.10% |
| 股东权益合计 | 73,219.60 | 231,456.22 | 158,236.62 | 216.11% |
| 年份 | 2016-6-11- 2021-6-10 | 2021-6-11- 2026-6-10 | 2026-6-11- 2031-6-10 | 2031-6-11- 2036-6-10 |
| 租金价格（万元/年） | 14,455.2153 | 15,271.9350 | 16,340.1754 | 17,220.4980 |
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 流动资产 | 999.50 | 999.50 | 0.00 | 0.00% |
| 其中：货币资金 | 999.50 | 999.50 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 72,220.10 | 230,456.72 | 158,236.62 | 219.10% |
| 其中：长期股权投资 | 72,220.10 | 230,456.72 | 158,236.62 | 219.10% |
| 股东权益合计 | 73,219.60 | 231,456.22 | 158,236.62 | 216.11% |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司（商旅投资） | 31.86 | 45.90 | 6.95 |
| 成交金额 | 23.15 | ||
| 杭州解百 | 14.07 | 21.46 | 7.76 |
| 标的公司（或成交金额）/杭州解百 | 226.50% | 213.86% | 298.42% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
| 中文名称 | 杭州解百集团股份有限公司 |
| 英文名称 | HANGZHOU JIEBAI GROUP CO.,LIMITED. |
| 证券简称 | 杭州解百 |
| 证券代码 | 600814 |
| 成立时间 | 1992年10月28日 |
| 上市日期 | 1994年1月14日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 310,383,021元 |
| 实收资本 | 310,383,021元 |
| 法定代表人 | 周自力 |
| 注册地址 | 杭州市上城区解放路251号 |
| 办公地址 | 杭州市上城区解放路251号 |
| 营业执照注册号 | 330000000040914 |
| 经营范围 | 许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（详见（食品流通许可证），有效期至2014年6月19日）。 一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995 外经贸正审出字第405号文件规定执行）；物业管理服务；含下属分支机构的经营范围。 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 国有股 | 3,062 | 46.76 |
| 募集法人股 | 2,200 | 33.60 |
| 内部职工股 | 1,286 | 19.64 |
| 合计 | 6,548 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 6,548 | 74.85 |
| 其中：国有法人股 | 3,062 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,200 | 25.15 |
| 内部职工股 | 1,286 | 14.70 |
| 社会公众股 | 2,200 | 25.15 |
| 合计 | 8,748 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 8,512.4 | 74.85 |
| 其中：国有法人股 | 3,980.6 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,860.0 | 25.15 |
| 内部职工股 | 1,671.8 | 14.70 |
| 社会公众股 | 2,860.0 | 25.15 |
| 合计 | 11,372.4 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 6,840.6 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 3,980.6 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,860.0 | 25.15 |
| 社会公众股 | 4,531.8 | 39.85 |
| 合计 | 11,372.4 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 7,866.69 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 4,577.69 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,913.9258 | 22.28 |
| 转配股 | 375.0742 | 2.87 |
| 社会公众股 | 5,211.57 | 39.85 |
| 合计 | 13,078.26 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 8,653.359 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 5,035.459 | 35.00 |
| 募集法人股 | 3,205.3184 | 22.28 |
| 转配股 | 412.5816 | 2.87 |
| 社会公众股 | 5,732.727 | 39.85 |
| 合计 | 14,386.086 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 9,518.6949 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 5,539.0049 | 35.00 |
| 募集法人股 | 3,525.8502 | 22.28 |
| 转配股 | 453.8398 | 2.87 |
| 社会公众股 | 6,305.9997 | 39.85 |
| 合计 | 15,824.6946 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 14,278.0424 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 8,308.5074 | 35.00 |
| 募集法人股 | 5,288.7753 | 22.28 |
| 转配股 | 680.7597 | 2.87 |
| 社会公众股 | 9,458.9995 | 39.85 |
| 合计 | 23,737.0419 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 13,597.2827 | 57.28 |
| 其中：国有法人股 | 8,308.5074 | 35.00 |
| 募集法人股 | 5,288.7753 | 22.28 |
| 社会公众股 | 10,139.7592 | 42.72 |
| 合计 | 23,737.0419 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 135,972,833 | 43.81 |
| 其中：国家持有股份 | 83,085,074 | 26.77 |
| 境内法人持有股份 | 52,887,759 | 17.04 |
| 无限售条件的流通股份 | 174,410,188 | 56.19 |
| 其中：人民币普通股 | 174,410,188 | 56.19 |
| 合计 | 310,383,021 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | - | - |
| 无限售条件的流通股份 | 310,383,021 | 100.00 |
| 其中：人民币普通股 | 310,383,021 | 100.00 |
| 合计 | 310,383,021 | 100.00 |
| 项目 | 2014年 6月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 17,222.67 | 30,913.57 | 44,927.76 | 46,300.87 |
| 非流动资产合计 | 97,992.65 | 97,656.01 | 95,733.70 | 91,236.56 |
| 资产总计 | 115,215.32 | 128,569.58 | 140,661.46 | 137,537.43 |
| 流动负债合计 | 32,381.62 | 46,243.79 | 62,552.58 | 64,956.77 |
| 非流动负债合计 | 449.24 | 445.32 | 446.79 | 445.73 |
| 负债合计 | 32,830.87 | 46,689.11 | 62,999.37 | 65,402.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 82,330.68 | 81,794.68 | 77,560.46 | 72,000.71 |
| 股东权益合计 | 82,384.46 | 81,880.46 | 77,662.08 | 72,134.93 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 80,946.60 | 209,955.02 | 214,648.02 | 221,031.62 |
| 营业利润 | 3,050.47 | 8,473.08 | 10,369.92 | 10,249.30 |
| 利润总额 | 3,748.43 | 8,669.21 | 10,371.67 | 10,523.00 |
| 净利润 | 2,619.10 | 6,309.14 | 7,705.31 | 7,553.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,651.10 | 6,296.39 | 7,737.91 | 7,678.38 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,722.82 | 3,487.31 | 3,411.17 | 13,601.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 135.37 | -14,228.39 | -1,976.21 | -4,857.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,105.49 | -4,979.60 | -2,330.95 | -156.89 |
| 公司名称 | 杭州商业资产经营（有限）公司 |
| 法定代表人 | 应雪林 |
| 注册资本/实收资本 | 6亿元 |
| 住所 | 杭州市上城区解放路211号 |
| 营业执照注册号 | 330100000154266 |
| 成立时间 | 1999年12月28日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：市政府授权的国有资产经营；一般经营项目：无 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股份 | - | - |
| 无限售条件的流通股份 | 310,383,021 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 310,383,021 | 100.00% |
| 总股数 | 310,383,021 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 杭商资产 | 90,760,425 | 29.24% | 流通A股 |
| 2 | 陈积泽 | 11,923,938 | 3.84% | 流通A股 |
| 3 | 杭州股权管理中心 | 6,828,487 | 2.20% | 流通A股 |
| 4 | 陈瑶清 | 3,690,100 | 1.19% | 流通A股 |
| 5 | 金海莲 | 3,070,000 | 0.99% | 流通A股 |
| 6 | 陈贤 | 3,047,883 | 0.98% | 流通A股 |
| 7 | 徐丽妹 | 2,755,147 | 0.89% | 流通A股 |
| 8 | 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,396,012 | 0.45% | 流通A股 |
| 9 | 李永纲 | 1,188,068 | 0.38% | 流通A股 |
| 10 | 西湖电子集团有限公司 | 1,139,638 | 0.37% | 流通A股 |
| 公司名称 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 法定代表人 | 应雪林 |
| 注册资本 | 90,000万元 |
| 实收资本 | 90,000万元 |
| 注册地址 | 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼 |
| 主要办公地点 | 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业执照注册号 | 330100000170571 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330100599570316号 |
| 成立时间 | 2012年8月1日 |
| 经营范围 | 市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,642,933.07 | 1,477,977.86 | 1,360,534.54 |
| 负债总额 | 968,531.63 | 910,322.79 | 857,863.85 |
| 净资产 | 674,401.43 | 567,655.07 | 502,670.68 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 1,075,869.83 | 1,055,607.90 | 1,073,052.94 |
| 营业利润 | 74,250.84 | 84,818.29 | 89,669.29 |
| 利润总额 | 80,453.52 | 117,508.10 | 93,314.02 |
| 净利润 | 63,464.07 | 90,498.00 | 73,966.55 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 715,883.27 |
| 非流动资产 | 927,049.79 |
| 总资产 | 1,642,933.07 |
| 流动负债 | 709,040.40 |
| 非流动负债 | 259,491.23 |
| 总负债 | 968,531.63 |
| 所有者权益 | 674,401.43 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,075,869.83 |
| 营业利润 | 74,250.84 |
| 利润总额 | 80,453.52 |
| 净利润 | 63,464.07 |
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,542.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -235,832.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 186,844.63 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 267,314.92 |
| 产业 类别 | 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 级别（注） |
| 上市公司及标的公司 | ||||||
| 百货零售 | 1 | 杭州解百 | 百货零售 | 31,038.30 | 29.24% | 二级子公司 |
| 2 | 商旅投资 | 实业投资 | 1,000 | 100% | 一级子公司 | |
| 杭州大厦 | 百货零售 | 2,998万美元 | 60% | 二级子公司 | ||
| 未注入企业 | ||||||
| 宾馆餐饮 | 1 | 杭州黄龙饭店有限公司 | 酒店住宿，中、西式餐制售 | 26,000 | 100% | 一级子公司 |
| 2 | 杭州五洋宾馆 | 酒店住宿，大型餐馆 | 500 | 100% | 一级子公司 | |
| 3 | 杭州仁和饭店 | 酒店住宿，餐饮 | 418 | 100% | 一级子公司 | |
| 4 | 杭州饮食服务集团有限公司 | 餐饮 | 19,800 | 72% | 一级子公司 | |
| 5 | 杭州西溪投资发展有限公司 | 酒店经营和服务 | 30,000 | 60% | 一级子公司 | |
| 6 | 杭州天元大厦有限公司 | 住宿，中、西式餐制售 | 5,800 | 100% | 一级子公司 | |
| 7 | 杭州新侨饭店有限公司 | 酒店住宿，餐饮 | 657.48万美元 | 50% | 一级子公司 | |
| 8 | 杭州杭帮菜博物馆餐饮文化有限公司 | 餐饮、博物馆 | 500 | 100% | 一级子公司 | |
| 食品加工 | 1 | 杭州冷气制品厂 | 冷饮技术开发、物业管理 | 2,104.80 | 100% | 一级子公司 |
| 2 | 杭州东南面粉有限公司 | 面粉加工 | 1,100 | 60.88% | 一级子公司 | |
| 商品销售 | 1 | 杭州市金属材料有限公司 | 金属材料批发和销售 | 1,500 | 30% | 一级子公司 |
| 2 | 杭州粮油食品有限公司 | 粮油批发和销售 | 1,000 | 100% | 一级子公司 | |
| 3 | 杭州采芝斋食品有限公司 | 食品销售 | 500 | 55% | 一级子公司 | |
| 4 | 杭州小吕宋有限责任公司 | 针纺织品销售 | 350 | 51% | 一级子公司 | |
| 服务业 | 1 | 杭州中国美食节（会展）有限公司 | 会展服务 | 500 | 55% | 一级子公司 |
| 2 | 杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司 | 物业管理 | 2,980 | 100% | 一级子公司 | |
| 3 | 杭州金城大厦有限责任公司 | 物业管理 | 1,287 | 100% | 一级子公司 | |
| 4 | 杭州商业储运有限公司 | 储运 | 2,340 | 51.05% | 一级子公司 | |
| 5 | 杭州市场服务开发有限公司 | 市场开发 | 500 | 100% | 一级子公司 | |
| 6 | 杭州商旅电子科技有限公司 | 网络开发 | 500 | 62% | 一级子公司 | |
| 房地产及开发建设 | 1 | 杭州国大房产开发公司 | 房产开发 | 13,000 | 100% | 一级子公司 |
| 2 | 杭州武林广场地下商城建设有限公司 | 开发建设 | 60,000 | 47% | 一级子公司 | |
| 旅游 | 1 | 杭州外事旅游汽车公司 | 客运 | 800 | 100% | 一级子公司 |
| 2 | 杭州旅游集散中心有限公司 | 旅游 | 1,500 | 76%（注2） | 一级子公司 | |
| 3 | 杭州印象西湖文化发展有限公司 | 演艺 | 10,000 | 59.4% | 一级子公司 | |
独立财务顾问
二〇一四年八月