第八届董事会第二十次会议决议公告
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-018
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十次会议于2014年8月23日以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体8名董事出席会议并参与投票表决，其中6名董事出席现场会议，2名董事通讯表决。7名监事会成员、高级管理人员列席现场会议。公司于2014年8月12日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了公司《2014年半年度报告》及其摘要。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买其所持有的广东翔龙科技股份有限公司80%股权的关联交易的决议（内容详见公司于2014年8月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于收购广东翔龙科技股份有限公司80%股权暨关联交易的公告》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了向梅县洁源水电有限公司购买其持有的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司5%股权的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司（以下简称“目标公司”）为公司控股子公司，公司持有其95%的股权。鉴于其另一名股东梅县洁源水电有限公司有意转让其所持有的目标公司5%股权，为了便于对目标公司的管理，公司决定行使股东优先购买权。目标公司注册资本1亿元，根据其截止至2014年6月30日的资产现状和2014年上半年度实现的利润情况，经双方协商，按每股1元的价格予以转让，股权转让款合计500万元人民币。本次交易不构成关联交易。
四、通过了关于控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司完善熟料堆
场、粉煤灰堆场及煤堆场建设增加约592万元预算资金的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会于2014年5月21日审议通过了关于梅县梅雁旋窑水泥
有限公司投资约1513万元用于完善其熟料堆场、粉煤灰堆场及煤堆场的决议。该项目在实施过程中因遇见石层需增加爆破等施工要求，导致原预算资金不足，同意增加约592万元预算。
五、通过了关于拟修改《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的决议，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据 《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规
则（2014年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程（2014年修订版）》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》》详见上海证券交易所网站上网的本公告附件。
本提案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、通过了关于拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的决议，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，年度审计费用为45万元人民币。本议案须提请公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
七、通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的时间、地点及议程的决议案（内容详见公司于2014年8月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2014年8月26日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2014-019
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本公司于2014年8月23日签订了关于向第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买其持有的广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权的《股权转让合同》，购买目标公司股权合计800万股，按每股1元的价格，购买总价为800万元人民币。
●过去12个月本公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易。
●本次交易属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、本次关联交易的主要内容
公司于2014年8月23日签订了关于向第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买其持有的广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权的《股权转让合同》，购买目标公司股权合计800万股，按每股1元的价格，购买总价为800万元人民币。
2、关联关系概述
本次交易属于关联交易，广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥实业公司”）是本公司第一大股东，持有本公司股份4170万股，占总股本的2.197%；目标公司广东翔龙科技股份有限公司是梅雁吉祥实业公司的控股子公司，梅雁吉祥实业公司持有其80%的股权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司全称：广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司
2、营业执照号：440000000054174
3、经营范围：投资电子科技、教育、通讯、电力、稀土、交通运输、建筑材料、房地产、旅游、餐饮业。高新技术开发、转让、咨询。金属制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、法定代表人：李江平
5、注册资本：人民币65000万元
6、股东及股权结构
4549个自然的股东合计持有其6.5亿元的股权，其中杨钦欢持有其总股本10.38%的股权。
7、财务状况：经审计“梅雁实业投资”截至2013年12月31日营业收入9080.68 万元，净利润1818.53万元，净资产47501.81万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本公司向关联人梅雁吉祥实业公司收购目标公司的股权。
2、目标公司基本情况
（1）公司全称：广东翔龙科技股份有限公司
（2）营业执照号：441400000005793
（3）经营范围：改性超细重钙粉生产、销售；高新技术开发，投资实业；进出口业务。
（4）法定代表人：李蔡华
（5）注册资本：人民币1000万元
（6）股东及股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占总股本比例（%） |
| 广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司 | 800 | 80 |
| 梅县龙盘新型建材有限公司 | 200 | 20 |
| 合计 | 1000 | 100 |
2、权属状况说明。本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据中广信资产评估有限公司评估结果，目标公司的基本财务情况如下（详细内容见附件《评估报告书》）：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 资产总计 | 4,429.05 | 4,973.19 | 544.14 | 12.29 |
| 负债合计 | 3,644.17 | 3,611.67 | -32.50 | -0.89 |
| 净资产（所有者权益） | 784.88 | 1,361.51 | 576.63 | 73.47 |
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对目标公司进行了评估，评估基准日为2014年7月31日，评估方法为资产基础法。根据账面价值及评估价值结果，经双方协商确定股权转让价格（评估结果详见《资产评估结果汇总表》）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、梅雁吉祥实业公司将其所持有的目标公司80%的股权转让给本公司，双方确定标的转让总价款为人民币大写捌佰万元整（￥8,000,000元)。
2、付款方式、期限：合同生效之日起365天内支付全部股权转让款共计人民币捌佰万元整（￥8,000,000元)。
3、违约责任：合同双方违反合同之任何一项义务，须向对方支付违约金，违约金为转让价款总额的1％。如果造成合同对方损失的，则过错方应向对方赔偿由此遭受的一切直接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用、律师费，但该部分费用最高不超过50万元)。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
目标公司住所地为梅州市雁洋镇，其主营业务为研制生产超细重质碳酸钙等建筑化工新型材料，拥有先进生产设备和技术研究成果，拥有占地面积8万多平方米的土地（含厂房）。公司在尽职调查时结合梅州市雁洋镇的发展趋势及资源优势，认为购买目标公司的股权可在尝试进行精细化工行业投资的同时增加公司土地等无形资产的储备，为公司未来新业务的发展提供有利条件。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2014年8月23日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了本项交易，全体董事共8人参与表决，同意票为8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会发表了同意本次关联交易的决议。独立董事发表事前认可及独立意见，认为本次交易有利于实现增加公司土地等无形资产的储备，为公司未来新业务的发展提供有利条件；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对本次关联交易履行董事会审批程序，不须提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、广会审字【2014】G14000680138号《审计报告》；
5、中广信评报字【2014】第284号《评估报告书》。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一四年八月二十六日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-020
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于聘任2014年度内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟自 2014 年起聘任专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展等情况，经公司董事会审计委员会提议，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于拟聘任2014年度内部控制审计机构的议案。董事会决定聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，年度审计费用为45万元人民币。
董事会《关于拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》，尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
二O一四年八月二十六日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-021
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
召开2014年第一次临时股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年 9月17日
●股权登记日：2014年9月10日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第八届董事会；
（三）会议召开的时间及会议方式：
现场会议召开时间为：2014年9月17日（星期三）下午14:30；
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
（四）会议表决方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”） 交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
（五）会议召开地点
现场会议召开地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司五楼会议室
二、会议审议事项：
（一）审议关于修改《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的提案；
（二）审议关于聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构的提案。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为9月10日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、会议登记方法
（一）登记方式 ：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件1））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间：2014 年9月15 日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。
（三）登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室
联 系 人：胡苏平 夏洁
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
五、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
六、其他事项
会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一四年八月二十六日
附件1:授权委托书
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
回 执
截止 2014 年9月 10日，我单位(个人)持有广东梅雁吉祥水电股份有限公司股票_______股，拟参加公司 2014年第一次临时股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年9月17日
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738868 | 梅雁投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修改《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的提案 | 1.00 |
| 2 | 关于聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构的提案 | 2.00 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
(一)股权登记日2014年9月10日A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如持有本公司股票的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于修改<公司章程>及公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的提案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如持有本公司股票的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于修改<公司章程>及公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的提案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）持有本公司股票的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>及公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的提案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-022
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第八次会议于2014年8月23日在公司会议室召开。会议通知于2014年8月13日以书面及电子邮件的方式送达全体监事。本次会议以现场及通讯表决的方式召开，会议应到监事九人，参加现场会议的监事七人，参加通讯表决的有崔学刚、谭文晖两名监事。现场会议由监事会主席朱宝荣主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过公司《2014年半年度报告》及其摘要。同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
监事会对公司《2014年半年度报告》及其摘要进行审核，一致认为公司《2014年半年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的决议。同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监 事 会
2014年8月26日