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（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利；
（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
（二）公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（三）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送红股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（四）公司应实施积极的利润分配办法，制订和执行利润分配方案：
1、公司在制订利润分配政策时应兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可采取现金、股票或现金和股票相结合的方式分配股利，公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采取股票股利方式进行利润分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司以现金分红的比例不得低于当年上市公司母公司经审计后的可分配利润的10%；
4、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途和计划等事项进行专项说明，独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。
（五）公司实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度实现的可供分配的净利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划或达到相应标准的现金支出。
（六）公司出现下列情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）：
1、公司计划在未来12个月内实施重大投资或存在重大现金支出累计金额超过公司最近一期经审计净资产的30%或金额超过5000万元；
2、经审计后的公司当年经营活动产生的现金净流量为负数；
3、经审计后的公司当年资产负债率超过70%；
4、未分配利润低于0.05元每股。
（七）公司制定和执行利润分配方案时，应遵守以下程序：
1、公司利润分配的具体比例由公司董事会依据中国证监会的有关规定和公司章程及公司的经营情况拟定，独立董事应对公司利润分配方案发表独立意见；
2、公司的利润分配方案由股东大会审议决定，公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应完善中小股东反映意见的通道,充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司需要调整利润分配政策时，应遵守以下程序：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案应先征求独立董事及监事会的意见，经独立董事、监事会认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
3、有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
（九）对公司利润分配的监督与约束：
1、公司应在年度报告、半年度报告中充分披露利润分配方案和现金利润分配政策的执行情况；
2、公司独立董事应对利润分配有关事项发表独立意见；
3、公司监事会对董事会、经理层制定和执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
修订为：第一百五十五条公司利润分配政策
（一）利润分配原则： 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔 公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
原《公司章程》第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
修订为：
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014年8月25日
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—044
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）此次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
（二）公司于2014年8月19日以传真、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知。
（三）本次监事会会议于2014年8月25日上午11:30在公司六楼会议室召开。
（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名。
（五）本次监事会会议由监事会主席召集召开。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司监事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》
经逐项审议，通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过423,728,813股（含423,728,813股），全部由漯河银鸽实业集团有限公司以现金方式认购，具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
4、认购对象及认购方式
本次发行对象为漯河银鸽实业集团有限公司。
本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
5、定价基准日及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即3.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，银鸽集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该议案尚需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复，提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：以上10项子议案均以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果获得通过。
（三）《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关法律、法规、规章及其他文件和本公司《章程》的规定，公司依法起草了《河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据本次非公开发行股票要求，公司编制了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第114006号）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与漯河银鸽实业集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，经公司独立董事事前认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东漯河银鸽实业集团认购本次非公开发行的全部股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》
截至目前，漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）持有公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为公司控股股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）为公司实际控制人。银鸽集团认购本次非公开发行股票后，本公司股份数量将增加423,728,813股，持股比例变为47.35%，仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。
鉴于本次非公开发行前后公司控股股东和实际控制人未发生变化，并且银鸽集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，银鸽集团认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第62条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会同意银鸽集团免于以要约方式增持公司股份。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件精神，为保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，同意修订《公司章程》中相关条款，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于制订公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案》
为健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况及《公司章程》有关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于制订《利润分配管理制度》的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律法规和制度的要求，制定了《河南银鸽实业投资股份有限公司利润分配管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和制度的要求，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理制度>的议案》
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合公司实际情况，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
为规范公司的关联交易, 保证关联交易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为规范公司的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
2014年8月25日
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—045
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议基本情况
1、会议时间：
现场会议时间：2014年9月15日（星期一）上午10：00
网络投票时间：2014年9月15日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00
2、现场会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2014年9月10日
5、表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场和网络投票其中一种表决方式，如同一股东现场通过现场和网络系统重复进行投票表决，则将以其第一次表决为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2-1发行股票的种类和面值
2-2发行方式
2-3发行数量及发行规模
2-4认购对象及认购方式
2-5定价基准日及定价方式
2-6本次发行股票的锁定期
2-7募集资金投向
2-8本次发行前的滚存利润安排
2-9本次非公开发行股票决议有效期
2-10上市地点
3、审议《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》；
4、审议《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
5、审议《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
6、审议《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
9、审议《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》。
10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
11、审议《关于制订公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案》；
12、关于制订<利润分配管理制度>的议案
13、审议《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
14、关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案
15、审议《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；
16、审议《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
上述议案2需要逐项表决。
三、出席及列席会议人员
1、本次股东大会的股权登记日为2014年9月10日。截止2014年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、出席现场会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2014年9月12日（星期五）上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。
登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦603室
联系人：张石铭 周永鹏
电话：0395-5615539
传真：0395-5615583
3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：
■
1、委托人姓名或名称：
2、身份证号码：
3、股东帐号： 持股数：
4、被委托人签名: 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
签字（盖章）
附注：
1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。
2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
附件二：
河南银鸽实业投资股份有限公司
2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2014年9月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投票。
一、投票流程
1、投票代码：
■
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）分项/组表决方法：
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，依此类推。
■
3、表决意见
■
二、投票举例
1、一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
■
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，对应的申报如下：
■
（2）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，对应的申报如下：
■
（3）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，对应的申报如下：
■
三、投票注意事项
1、由于本次股东大会有两项需表决的提案，若股东需对两项的提案表达相同意见，可直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有两个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。
3、本次股东大会有两项表决事项，股东仅对一项项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—046
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年6月30日止的前次募集使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2008年12月16日证监许可[2008]1413号文件核准，公司于2009年5月25日以每股5.26元的价格发行124,049,429股，共募集资金65,250.00万元，扣除发行费用1,425.00万元后，募集资金净额为63,825.00万元。上述资金已于2009年5月26日业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证并出具亚会验字（2009）08号验资报告。
此次非公开发行新增124,049,429 股股份登记手续已于2009年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
二、募集资金的存放及专户余额情况
公司董事会于2008年12月10日制订了《募集资金存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金存储及使用管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年6月12日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2009年6月13日临2009-025号公告）。
漯河银鸽生活纸产有限公司于2010年2月1日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（详见2010年2月10日临2010—013公告）。
公司募集资金专户初始存放金额及截至2014年6月30日余额具体情况如下：
单位：人民币元
■
截至2014年6月30日，公司实际使用募集资金为64,936.41万元，占募集资金净额的101.74%。2009年非公开发行募集资金净额63,825.00万元及存款利息收入1,111.41万元已全部使用完毕。
三、募集资金使用情况
截至2014年6月30日，公司募集资金项目实际使用募集资金64,936.41万元，前次募集资金未用做其他用途。（详见附表1）
四、前次募集资金实际投资项目变更情况
2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月25日以非公开发行方式募集资金63,825.00万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256.00万元，尚有34,431.00万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生较大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160.00万元用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由本公司以增资形式注入全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司，剩余18,665.00万元资金用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000.00万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
2010年1月28日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行分别转出600.00万元、700.00万元，从中国银行股份有限公司漯河分行转出4,700.00万元，从交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出4,500.00万元、 500.00万元，用于补充公司流动资金。2010年2月4日，公司从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出2,204,486.54元，从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出14,445,510.00元用于补充公司流动资金。
2010年2月2日，公司从中国银行股份有限公司漯河分行转出161,259,320.80元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。2010年2月5日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出22,764,139.47元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出27,576,539.73元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。2010年5月7日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行转出5,000.00万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。2010年11月1日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出7,000.00万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出12,000.00万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。
五、前次募集资金实际投资项目对外转让和置换情况
截至2014年6月30日，前次募集资金投资项目未对外转让和置换。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2009年6月4日公司第六届董事会第十二次会议决议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金20,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。公司从募集资金专户中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出资金6,000.00万元、4,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，共计20,000.00万元用于暂时补充流动资金。
2009年12月25日，公司分别转入中国银行股份有限公司漯河分行51,500,000.00元、中国工商银行股份有限公司漯河分行5,995,629.03元，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行142,504,370.97元，用于归还暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金。
经2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议决议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金6,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。2009年12月29日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行募集资金专户累计转出资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。
上述用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部按期归还。截至2014年6月30日止，前次募集资金已经全部使用完毕，本公司已不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
七、前次募集资金投资项目运行情况
（一）前次募集资金投资项目近三年的效益贡献情况（详见附表2）
前次募集资金投资项目2011年度、2012年度和2013年度实现效益分别为376.00万元、-933.86万元和-3,096.95万元。
（二）前次募集资金投资项目的实际效益与承诺效益差异原因
实际效益与承诺效益存在较大差异，主要原因为：
①实际产量没有达到设计产能，导致单位产品中固定费用较高；
②该募投项目设计生产卷筒纸、手帕纸及抽纸等附加值较高的产品，但在实际生产中，由于市场需求变化，该募投项目生产的产品中原纸产量占总产量的70%左右，产品的附加值较低；
③由于本公司在生活纸领域品牌知名度较低，销售情况不理想，产品价格低，经营效益未达到预期。
（三）承诺事项的履行情况
就此次新增股份的行为，本公司实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东无相关承诺事项。
（八）前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
（九）专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年8月25日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014年8月25日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日止
编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司单位：人民币万元
■
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：上表中承诺效益及实际效益均为利润总额。
注2：7.5万吨高档生活纸项目2011年度承诺效益为6,842.00万元，该项目中1.5万吨生产线于2011年4月30日结转固定资产，对应的承诺效益为912.27万元。
注3：7.5万吨高档生活纸项目2012年度承诺效益为6,842.00万元，该项目中6万吨生产线于2012年9月30日结转固定资产，对应的承诺效益为2,736.80万元。
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2014-047
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）非公开发行股票不超过423,728,813股（含423,728,813股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），鉴于银鸽集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
●本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
●本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即3.54元/股。
●公司已于2014年8月25日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项，与该关联交易有利害关系的关联董事已经回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行完成后，银鸽集团仍为公司控股股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次非公开发行股票方案尚需取得河南省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向银鸽集团非公开发行股票不超过423,728,813股（含423,728,813股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。2014年8月25日，银鸽投资与银鸽集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
截至本文件出具日，银鸽集团持有公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
公司已于2014年8月25日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项，与该关联交易有利害关系的关联董事已经回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行完成后，银鸽集团仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票方案尚需取得河南省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司
成立日期：2002年9月25日
注册地址：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人：王伟
注册资本：115,880万元
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。
截至本公告出具日，银鸽集团持有公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为公司控股股东。
（二）银鸽集团与公司股权和控制关系结构图
■
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
银鸽集团是河南能源的全资子公司，注册资本11.588亿元。银鸽集团拥有银鸽投资、河南银鸽地产有限公司和漯河银鸽物业管理有限公司三家控股子公司，参股四川银鸽竹浆纸业有限公司和河南无道理生物技术股份有限公司。银鸽集团及各下属单位主要从事实业投资，机制纸、生态肥的生产与销售，房地产开发与销售，物业管理等业务。
截至2014年3月31日，银鸽集团资产总额为725,620.47万元，归属于母公司所有者权益为124,081.33万元，营业收入为72,784.14万元。(以上财务数据未经审计)
（四）最近一年一期简要财务会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
■
注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
■
注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。
三、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。
本次非公开发行的股票数量不超过423,728,813股（含423,728,813股），由银鸽集团以人民币现金全额认购，拟募集资金总额为不超过150,000万元（含150,000万元）。
本次非公开发行股票的发行价格为第七届董事会第三十八次会议决议公告日（即2014年8月26日）前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即3.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2014年8月25日，银鸽投资与银鸽集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要核心条款内容如下：
（一）合同主体
甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司
乙方：漯河银鸽实业集团有限公司
（二）签订时间
2014年8月25日
（三）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格和认购数量
本次非公开发行以银鸽投资第七届董事会第三十八次会议决议公告之日即2014年8月26日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为3.54元/股。
银鸽集团将按3.54元/股的价格使用人民币现金认购银鸽投资本次非公开发行股票423,728,813股。
（五）限售期
银鸽集团承诺自本次发行结束之日起，银鸽集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不上市交易或转让。
（六）合同的生效条件和生效时间
本合同于以下条件全部成就之日起生效：
1、本合同经银鸽投资、银鸽集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次交易及本次发行经银鸽投资董事会审议批准；
3、本次非公开发行方案获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、本次交易及本次发行经银鸽投资股东大会审议批准；
5、本次发行经中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）违约责任
除合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为67.60%、71.46%、73.23%和76.46%，高于造纸行业可比上市公司的平均水平，并呈逐年上升趋势。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2014年3月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从76.46%降至62.29%，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）降低负债水平，减少财务费用，充实营运资金
目前，银鸽投资为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，借款规模偏高，财务费用负担较重，公司2011年、2012年、2013年和2014年一季度的财务费用分别为13,304.27万元、17,872.30万元、13,632.49万元和5,642.28万元（均为合并报表口径），占同期毛利的比例分别为98.66%、94.39%、49.49%和188.25%，利息费用极大吞噬了公司的利润。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，这有利于降低公司的负债水平，提高财务稳健性和债务融资能力；并将有效减少利息支出，改善本公司盈利能力。同时，募集资金用于补充流动资金将充实公司的运营资金，有利于公司生产经营的正常运行。
（三）提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。
截至2014年3月31日，银鸽集团持有本公司167,709,690股股份，占本公司总股本的20.32%，本次非公开发行完成后，银鸽集团持股比例提高到47.35%，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。
（四）维护社会公众股东的利益
本次非公开发行股票募集资金将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，改善公司盈利能力，有利于公司健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年8月25日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事回避了对该等议案的表决。
独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议。
董事会审议该等关联交易议案时，公司独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行尚需河南省国资委批准、公司股东大会审议通过且尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
八、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
（一）本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股份股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件；
（二）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日，即公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定；
（三）本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益；
（四）本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供资金保障，银鸽集团以现金认购本次非公开发行的股票；本次交易没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
（五）公司与银鸽集团签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定。关联交易的定价公允、没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性；
（六）本次非公开发行股票完成后，河南省国资委仍为公司实际控制人。且银鸽集团承诺，如其因认购公司本次非公开发行股票而导致持股比例增加，将三年内不转让其本次认购的非公开发行股票，符合免于以要约方式增持公司股份的相关法律法规的规定；
（七）本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形；
（八）公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对该议案的投票。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十八次会议决议
（二）《河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案》
（三）银鸽投资与银鸽集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
（四）《银鸽投资独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议审议非公开发行股票涉及关联交易相关事项的独立意见》
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014年8月25日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2-1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2-2 | 发行方式 | |||
| 2-3 | 发行数量及发行规模 | |||
| 2-4 | 认购对象及认购方式 | |||
| 2-5 | 定价基准日及定价方式 | |||
| 2-6 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 2-7 | 募集资金投向 | |||
| 2-8 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2-9 | 本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 2-10 | 上市地点 | |||
| 3 | 关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票 预案〉的议案 | |||
| 4 | 关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告〉的议案 | |||
| 5 | 关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况 报告〉的议案 | |||
| 6 | 关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购 协议〉的议案 | |||
| 7 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行 要约收购义务的议案 | |||
| 10 | 关于修改〈公司章程〉部分条款的议案 | |||
| 11 | 关于制订公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案 | |||
| 12 | 关于制订<利润分配管理制度>的议案 | |||
| 13 | 关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则〉 的议案 | |||
| 14 | 关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案 | |||
| 15 | 于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度〉 的议案 | |||
| 16 | 关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理 制度>的议案 | |||
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738069 | 银鸽投票 | 25 | A 股股东 |
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-16号 | 本次股东大会的所有25项提案 | 738069 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 申报 代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 738069 | 1.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 （逐项表决） | 738069 | 2.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-1 | 发行股票的种类和面值 | 738069 | 2.01 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-2 | 发行方式 | 738069 | 2.02 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-3 | 发行数量及发行规模 | 738069 | 2.03 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-4 | 认购对象及认购方式 | 738069 | 2.04 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-5 | 定价基准日及定价方式 | 738069 | 2.05 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-6 | 本次发行股票的锁定期 | 738069 | 2.06 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-7 | 募集资金投向 | 738069 | 2.07 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 738069 | 2.08 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-9 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 738069 | 2.09 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2-10 | 上市地点 | 738069 | 2.10 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司 2014年非公开发行股票预案〉的议案 | 738069 | 3.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告〉的议案 | 738069 | 4.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司 前次募集资金使用情况报告〉的议案 | 738069 | 5.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署 〈附条件生效的股份认购协议〉的议案 | 738069 | 6.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易 的议案 | 738069 | 7.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的议案 | 738069 | 8.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实 业集团有限公司履行要约收购义务的议案 | 738069 | 9.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于修改〈公司章程〉部分条款的议案 | 738069 | 10.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于制订公司股东回报分红规划 （2014-2016）的议案 | 738069 | 11.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 关于制订<利润分配管理制度>的议案 | 738069 | 12.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限 公司股东大会议事规则〉的议案 | 738069 | 13.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案 | 738069 | 14.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 15 | 于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公 司关联交易管理制度〉的议案 | 738069 | 15.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 16 | 关于修订<河南银鸽实业投资股份有限 公司对外担保管理制度>的议案 | 738069 | 16.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738069 | 买入 | 99.00元 | 1 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738069 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738069 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738069 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截至2014年 6月30日金额 |
| 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500082708094001 | 200,000,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司漯河分行 | 1711020829200058877 | 108,249,996.54 | |
| 浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 65176010154500008204 | 110,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司郑州建文支行 | 411062200018170190840 | 220,000,000.00 | |
| 合计 | 638,249,996.54 |
| 募集资金总额 | 63,825.00 | 已累计投入募集资金总额 | 64,936.41 | |||||||
| 其中：2009年度使用募集资金总额 | 7,429.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 63,825.00 | 2010年度使用募集资金总额 | 30,497.17 | |||||||
| 2011年度使用募集资金总额 | 23,791.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 100.00 | 2012年度使用募集资金总额 | 3,218.89 | |||||||
| 截止日募集资金累计投资额 | 64,936.41 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 实际投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 10万吨高档文化纸项目 | 63,825.00 | 63,825.00 | |||||||
| 2 | 7.5万吨高档生活用纸项目 | 45,160.00 | 46,271.41 | 45,160.00 | 46,271.41 | 1,111.41 | 2011年4月30日，1.5万吨项目达到预定可使用状态；2012年9月30日，6万吨项目达到预定可使用状态 | |||
| 3 | 补充流动资金 | 18,665.00 | 18,665.00 | 18,665.00 | 18,665.00 | |||||
| 合计 | 63,825.00 | 63,825.00 | 64,936.41 | 63,825.00 | 63,825.00 | 64,936.41 | 1,111.41 | |||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（%） | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |||
| 1 | 7.5万吨高档生活用纸项目 | 74.93 | 6,842.00 | 6,842.00 | 6,842.00 | 376.00 | -933.86 | -3,096.95 | -3,654.81 | 否 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 725,620.47 | 675,558.44 |
| 其中：流动资产 | 341,334.15 | 294,519.88 |
| 负债总额 | 484,284.06 | 426,414.69 |
| 其中：流动负债 | 365,705.72 | 306,243.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 124,081.33 | 125,543.74 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 营业收入 | 72,784.14 | 351,539.45 |
| 营业利润 | -11,115.43 | 27,806.31 |
| 利润总额 | -9,906.53 | -26,566.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,462.41 | -5,165.30 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 经营活动现金流量净额 | -7,813.98 | -13,186.39 |
| 投资活动现金流量净额 | -12.41 | -715.37 |
| 筹资活动现金流量净额 | 12,181.01 | 22,969.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,354.62 | 9,027.17 |