股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-037

风帆股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2014年8月26日上午9:00在公司本部三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年8月15日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，3人以通讯方式参会，公司的高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，经全体董事审议，通过以下决议：

一、关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案。

公司董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，并同意向149名激励对象授予521万股公司限制性股票。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年8月26日。

详情请见公司8月27日在中国证券报、上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《风帆股份有限公司关于限制性股票授予相关事项的公告》（2014-039）。

公司董事长刘宝生，董事韩军、甄志军、吴雷为限制性股票激励计划中的激励对象，为关联董事，应回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十七日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-038

风帆股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年8月26日上午9:00在公司本部三楼会议室以现场方式召开，会议通知于2014年8月15日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

一、关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案。

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等有关规定和要求，对公司限制性股票的授予条件及授予日等相关事项进行了审核。监事会认为：

1、公司符合激励计划中所规定的限制性股票的授予条件，激励计划的授予条件已经达成。

2、激励对象满足激励计划中所规定的激励对象的范围与条件，可以向其授予公司限制性股票。

3、以2014年8月26日作为激励计划授予日，符合激励计划的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司

监事会

二〇一四年八月二十七日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-039

风帆股份有限公司

关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2014年8月26日

●限制性股票授予数量：521万股

●限制性股票授予价格：4.94元/股

风帆股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年8月26日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向已确定的149名激励对象授予不超过521万股限制性股票，占公司总股本的0.98%。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的风帆股份A股普通股股票，授予价格为4.94元/股，授予日为2014年8月26日。

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2014年1月23日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。

2、公司于2014年5月21日收到公司控股股东中国船舶重工集团公司转发国资委的《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。

3、公司于2014年7月21日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年7月31日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，公司独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

4、公司于2014年8月19日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<限制性股票激励计划>相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014年8月26日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年8月26日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年8月26日，并同意向符合授予条件的149名激励对象授予521万股限制性股票。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）2013年度净利润同比增长不低于28.5%，且净利润不低于2010、2011、2012三年平均水平和2012年度水平，同时不低于2013年度同行业对标企业50分位值水平；

（2）2013年度加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于公司2010、2011、2012三年平均水平及2013年度同行业对标企业50分位值水平；

（3）2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。

授予条件所涉及净利润与净资产收益率的指标均以归属上市公司股东的净利润为准。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）根据公司绩效评价制度，获授限制性股票前一年度个人绩效评价不合格的。

（二）董事会对于符合授予条件的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形；本次授予限制性股票不存在可能导致股权分布不具备上市条件的情形。

2、公司与对标企业的业绩对比如下：

指标	2013年度	2012年度	2010-2012三年平均	2013年度对标企业50分位值
净利润（万元）	11635.88	7781.18	6530.69	——————
净利润的增长率（%）	49.54	——————	——————	39.98
净资产收益率（%）	7.99	——————	5.63	7.29
主营业务收入占营业收入的比例（%）	99.66	——————	——————	——————

如上表所示，公司2013年度净利润增长率为49.54%，高于28.5%，亦高于对标企业50分位值水平（39.98%）；公司2013年度净利润为11635.88万元，高于公司2012年度净利润7781.18万元和公司前三年平均净利润6530.69万元；公司2013年度加权净资产收益率为7.99%，高于7%、公司前三年加权净资产收益率的平均值（5.63%）及对标企业加权净资产收益率50分位值（7.29%）；公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例为99.66%，高于98.7%。

综上所述：公司2013年度经营业绩同时满足授予的三个公司业绩条件，可以进行授予。

3、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。且所有激励对象在2013年度绩效考核中均合格。

因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，并同意向符合授予条件的149名激励对象授予521万股限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2014年8月26日；

2、授予限制性股票的对象及数量：

序号	姓名	职务	获授额度 （万股）	占全部激励额度的比例	占公司总股本的比例
1	刘宝生	董事长、总经理	10	1.92%	0.02%
2	韩军	董事、副总经理	9	1.73%	0.02%
3	甄志军	董事、常务副总经理	9	1.73%	0.02%
4	张玉峰	总工程师、副总经理	8	1.54%	0.02%
5	杨二顺	副总经理	8	1.54%	0.02%
6	李勇	副总经理	8	1.54%	0.02%
7	李森	副总经理	8	1.54%	0.02%
8	周中杰	副总经理	8	1.54%	0.02%
9	王建新	副总经理	8	1.54%	0.02%
10	张亚光	董事会秘书	7	1.34%	0.01%
11	吴雷	董事	4	0.77%	0.01%
中级管理人员、核心技术、业务、管理骨干			434	83.30%	0.82%
限制性股票合计授予149人			521	100%	0.98%

3、授予价格：限制性股票授予价格为每股4.94元；

4、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的风帆股份A股普通股股票。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年8月26日，在2014年至2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为4069.01万元，则2014年至2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
摊销数额	461.15	461.15	461.15	1342.78	1342.78

六 、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计149人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年8月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

综上，我们同意本次公司限制性股票激励计划授予的授予日为2014年8月26日，同意本次向149名激励对象授予521万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务、管理骨干人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京金诚同达律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划已经获得必要的审批和备案程序，公司和激励对象均符合激励计划规定的授予条件，授予日不违反相关法律法规和激励计划的相关规定，本次授予合法有效。

特此公告。

风帆股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十七日