证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-053

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称“百圆裤业”，股票代码002640）股票2014年8月22日、8月25日、8月26日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现将核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、近期不存在公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、公司控股股东和实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、本公司认为必要的风险提示

  （一）本公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）公司于2014年8月8日披露的《2014年半年度报告》预计2014年1-9月归属上市公司股东的净利润变动幅度在-55%至-25%。截至目前为止，不存在较大差异。

  （三）公司在《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中重大风险提示部分披露了本次重组的主要风险。因公司股票交易异常波动，公司发布相关风险提示公告，2014年8月14日发布了《股票交易异常波动的公告》。提请投资者认真阅读，注意投资风险。同时，公司再次提示投资者注意以下风险因素和不确定性因素：

  1、审批风险

  本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准及取得核准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  2、交易终止风险

  公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易存在因合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  3、标的资产评估增值较大的风险

  本次交易购买的资产为环球易购100%股权。本次交易以2014年3月31日为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购100%股权的评估值为104,549.00万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率为796.98%。评估增值的主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

  4、本次交易形成的商誉减值风险

  根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次环球易购100%的股权交易价格为103,200.00万元，基准日标的公司经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为11,655.63万元，预计本次交易完成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易购的企业合并架构于2013年1月1日业已存在的情况下，上市公司将存在95,604.78万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏臻已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  5、标的资产承诺业绩无法实现的风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

  提请投资者关注环球易购未来四年（2014年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  6、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况：（1）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（2）徐佳东、李鹏臻股份将分批解禁。

  根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。如环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏臻须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  7、收购整合风险

  本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  针对此风险，上市公司将采取以下措施：

  （1）重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。

  （2）在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，5名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻或李鹏臻指定人选1名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻1名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作。

  （3）重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。

  （4）在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

  8、跨境出口零售贸易行业政策风险

  跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。

  目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求，而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的持续经营产生不利影响。

  9、标的公司所处行业的经营风险

  （1）行业加剧竞争风险

  标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，环球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个，产品销往全球200多个国家和地区。但若未来环球易购不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  （2）宏观经济波动影响公司业务风险

  环球易购主要从事服装服饰类产品、3C电子产品的线上跨境出口零售业务，较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、消费类电子产品的市场需求。

  （3）“中国制造”性价比优势降低的风险

  环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是服装、3C电子商品的成本持续走高，性价比优势显著降低，而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  （4）交易纠纷风险

  环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来环球易购出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  10、核心人才流失风险

  作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的全资子公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环球易购与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环球易购技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对环球易购的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  11、汇率波动风险

  作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区,主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至2013年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，2014年上半年有所缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额分别为45.70万元、107.76万元和-17.38万元。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。

  12、税收优惠风险

  2012年9月，环球易购取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201244200018），有效期3年。根据税收法规的相关规定，环球易购从2012年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。在高新技术企业资质证书到期后，若环球易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规的变化，则环球易购可能在未来无法继续享受税收优惠。

  13、互联网系统安全性的风险

  环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

  14、上市公司股价波动风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  15、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  （四）《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十七日