第五届董事会第二十七次会议
决议公告
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2014-022
北京空港科技园区股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知和会议材料于2014年8月15日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年8月26日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事及其他高管人员列席了会议，董事长田建国先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议以现场表决的方式审议通过了如下议案：
一、《公司2014年半年度报告》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、《关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订），结合公司自身情况，对《公司章程》中部分条款进行了修改，具体修改内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。本议案需提交股东大会审议。
四、《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订），结合公司自身情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，《股东大会会议事规则》作为《公司章程》组成部分，也相应的进行了修改，修改内容详见附件。本议案需提交股东大会审议。
五、《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。
为完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司分红指引》（上证公字[2013]1号）等文件的要求，公司制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提交股东大会审议。
六、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2014年8月26日
附件：《股东大会议事规则》修改内容
《股东大会议事规则》相关条款具体修改：
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证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2014-023
北京空港科技园区股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称：“天源公司”）；
●本次担保金额为人民币10,000万元，包括本次担保公司累计为其担保金额为人民币40,000万元（包括尚未使用的额度）；
●天源公司另一股东北京空港物业管理集团（以下简称：“空港物业集团”）按其股权比例为天源公司本次向银行申请综合授信提供担保；
●本次担保没有反担保；
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
为补充经营所需流动资金，天源公司拟向广发银行股份有限公司北京望京支行申请额度为人民币10,000万元的综合授信，期限一年。
本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了为天源公司上述向银行申请综合授信提供担保的议案，本公司拟为其上述向银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保没有反担保。
空港物业集团是天源公司另一股东，股权比例为20%，为公司关联方，其按股权比例为天源公司本次向银行申请综合授信提供担保，并为本次担保出具了担保函。
依照现行《公司章程》的相关规定，因天源公司2014年6月30日资产负债率超过70%，本项担保超出董事会授权范围，尚需提交股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）注册地点：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号
（三）法定代表人：田建国
（四）经营范围：施工总承包
（五）财务状况：
截至2013年12月31日，天源公司资产总额766,250,787.60元，负债总额642,652,786.74元（其中银行贷款总额 270,500,000.00元，流动负债总额492,652,786.74元），净资产123,598,000.86元，资产负债率83.87%。2013年1-12月实现营业收入567,327,976.74元，净利润10,698,962.09元。（上述数据均已经审计）
截至2014年6月30日，天源公司资产总额 707,576,117.58 元，负债总额 580,146,022.48 元（其中银行贷款总额320,000,000.00元，流动负债总额 430,146,022.48 元），净资产 127,430,095.10 元，资产负债率81.99%。2014年1-6月实现营业收入 249,603,747.40 元，净利润 3,832,094.24元。（上述数据均未经审计）
三、担保协议的主要内容
根据本公司与广发银行股份有限公司北京望京支行拟签订的保证合同，本公司为天源公司上述向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年。
四、董事会意见
公司董事会认为，目前天源公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其本次向银行申请综合授信提供担保。天源公司另一股东空港物业集团应按其持股比例提供相应的担保，担保公平、对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币40,000万元（包括本次公司为天源公司向广发银行股份有限公司北京望京支行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的51.19%，且全部为对控股子公司天源公司担保，无对外逾期担保。
六、备查文件
(一) 公司第五届董事会第二十七次会议决议；
（二）天源公司2014年上半年财务报表及营业执照复印件；
（三）北京空港物业管理集团担保函。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2014-024
北京空港科技园区股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，具体修改内容如下：
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上述对《公司章程》部分条款的修改，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2014-025
北京空港科技园区股份有限公司
关于召开2014年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月11日
●股权登记日：2014年9月3日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
2014年9月11日上午9：00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。
（五）网络投票注意事项
股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、网络投票的时间为：2014年9月10日下午3:00至2014年9月11日下午3:00。
2、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程请参见附件一《投资者身份验证操作流程》。
3、本次股东大会网络投票期间，股东可以使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书)，具体流程请参见附件二《投资者网络投票操作流程》。
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登陆中国证券登记结算有限责公司网站 (http://www.chinaclear.cn) 查询。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议地点
北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室。
二、会议审议事项
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以上四项议案已经于2014年8月26日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，详见2014年8月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》。
三、会议出席对象
（一）2014年9月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件三）和法人股东帐户卡办理登记手续；
（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；
（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；
（四）出席会议的股东及股东代理人请于2014年9月4日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。
五、其他事项
现场会议会期半天；
出席会议者交通及食宿费用自理；
联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司405室；
联系电话：010—80489305；
传真电话：010—80489305；
电子邮箱：kg600463@163.com；
联系人：柳彬；
邮政编码：101318。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2014年8月26日
附件一：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件二：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
附件三：
授 权 委 托 书
北京空港科技园区股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席2014年9月11日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托日期： 年 月 日
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备注：1、委托人应在委托书“同意”、“ 反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。
2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序 号 | 修 改 前 | 修 改 后 |
| 1 | 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 2 | 第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所《股票上市规则》界定。 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 3 | 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 序 号 | 修 改 前 | 修 改 后 |
| 1 | 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 2 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 3 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 4 | （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 5 | （一）公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司在前述第一百五十六条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 6 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会应当对董事会调整利润分配政策的书面论证报告、议案进行审议并发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。 |
| 7 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”、以下”、“不多于”，均都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “不足”、“超过”不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”、“不多于” 、“以下”均都含本数； “以外”、“低于”、“多于” “不足”、“超过”不含本数。 |
| 序号 | 审 议 事 项 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司向银行申请综合授信提供担保的议案 | 否 |
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 是 |
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 | 是 |
| 4 | 公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 | 是 |
| 委托人签名（盖章）： | 受托人签名： |
| 委托人身份证号： | 受托人身份证号： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司向银行申请综合授信提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 | |||
| 4 | 公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 |