第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600219 证券名称：南山铝业 公告编号：临2014-038
转债代码：110020 转债名称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2014年8月26日上午8时在公司会议室以通讯与现场相结合的方式召开，公司于2014年8月16日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年半年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司于2008 年发行28 亿可转换公司债券募投项目、公司2010 年非公开发行28,344 万股股份募投项目、2012年发行60亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-039
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年8月26日下午2时在公司以现场方式召开，公司于2014年8月16日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年半年度报告及摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
针对《山东南山铝业股份有限公司2014年半年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：
1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司监事会全面核查了公司于2008 年发行28 亿可转换公司债券募投项目、公司2010 年非公开发行28,344 万股股份募投项目、2012年发行60亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
监事会经审查认为该报告如真反映公司募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2014年8月26日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-040
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司关于公司2014年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》和《山东南山铝业股份有限公司募集资金管理办法》规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2014年半年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，募集资金总额280,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金275,414.73万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。
截至本报告期末，以前年度实际使用274,957.84万元，本报告期募集资金实际使用334.40万元，当前余额为213.68万元。(差额部分为利息收入)
（二）公司2010年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010 年3 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。
截至本报告期末，以前年度实际使用251,638.52万元，本报告期募集资金实际使用-456.39万元，当前余额为855.42万元。(差额部分为利息收入)
（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。
截至本报告期末，以前年度实际使用295,546.44万元，本报告期募集资金实际使用93,620.19万元，当前余额为224,163.11万元。(差额部分为利息收入)
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金
经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2014年6月30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
（二）公司2010年非公开发行股票募集资金
经2010年3月18日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国银行龙口南山支行。公司于2010年4月2日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
经2010年4月27日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处。公司于2010年5月20日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2014年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2014年6月30 日，公司募集资金（扣除购买理财产品资金）在各银行账户的存储情况如下：
■
截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
1、公开发行28亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；
2、向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二；
3、公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金
（1）经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
（3）经公司2010年2月26日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司以募集资金偿还2009年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计116,364,802.91元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
2、公司2010年非公开发行股票募集资金
（1）经公司2011年3月1日召开的第六届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年1月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计47,772,843.38元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年10月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计91,148,758.39元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金
（1）经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过4个月。该笔资金已于2008 年12月31日归还至公司募集资金专用账户。
（2）经公司2009年1月15日召开的第六届董事会第十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于 2009年7月13日归还至公司募集资金专用账户。
2、公司2010年非公开发行股票募集资金
（1）经公司2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2010 年10 月25日归还至公司募集资金专用账户。
（2）经公司2010年11月5日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年5月4日归还至公司募集资金专用账户。
（3）经公司2011年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年11月9日归还至公司募集资金专用账户。
（4）经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2012年5月2日归还至公司募集资金专用账户。
3、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。上述公司用于补充流动资金的5.5亿元闲置募集资金，已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。
报告期内公司购买理财产品情况详见公司2014年4月8日、2014年7月4日《关于2014年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
公司2010年非公开发行股票募集资金变更实施主体和实施地点情况：
2011年5月9日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中4万吨生产线项目实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” （以下简称“南山美国先进铝”），南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经2011年5月28日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。截至2012年12月31日公司已累计从募集资金专户对南山美国先进铝支付投资80,000.00万元，南山美国先进铝收到的上述投资款全部投入使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年8月26日
附件一：
山东南山铝业股份有限公司
公开发行28亿可转换公司债券募集资金2014年半年度使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附件二：
山东南山铝业股份有限公司
非公开发行股票募集资金2014年半年度使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附件三：
山东南山铝业股份有限公司
公开发行60亿可转换公司债券募集资金2014年半年度使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-041
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于副董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月26日收到宋晓先生辞去董事、副董事长职务的书面报告。宋晓先生因身体原因辞去公司董事、副董事长职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会委员职务，辞职后，将不再在公司担任任何职务。
宋晓先生辞职后不会导致公司现有董事会成员人数低于《公司法》及《公司章程》规定的法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响。本公司将依据《公司章程》的规定尽快履行相应程序补选董事。宋晓先生辞去董事、副董事长自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会对宋晓先生在公司担任职务期间对公司所做出的成绩与贡献表示衷心感谢。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
董事会
2014年08月27日