证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-041

山东地矿股份有限公司

第八届董事会2014年第四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2014年第四次临时会议于2014年8月27日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2014 年8月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出以下决议：

《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》

详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2014-042）和《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-043）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年8月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-042

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司

开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）拟用账面净值为158,767,966.69元的铁矿采选设备与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）开展融资租赁业务，融资总金额为人民币1.4亿元，融资期限为租赁款项支付之日起6个月，采用等额期末租金支付方式。

公司于2014年8月27日召开第八届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》(决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公司同日公告，公告编号2014-041），根据《深圳证券交易所上市规则》等规定的要求，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况介绍

（一）名称：招银金融租赁有限公司

（二）营业执照注册号：310000000094056

（三）企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

（四）注册资本： 人民币肆拾亿元

（五）法定代表人：王庆彬

（六）住所：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦9楼

（七）成立日期：2008年3月28日

（七）经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债权；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

招银租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的名称: 徐楼矿业铁矿采选设备（徐楼矿业用于本次融资租赁的资产为已建成投产的自磨机、球磨机、直流电动机、选矿浮选机、抓斗起重机、返井钻机、主井提升机、副井提升机等资产）。

（二）类别:固定资产。

（三）权属: 淮北徐楼矿业有限公司。

（四）所在地: 淮北徐楼矿业有限公司生产矿区。

（五）资产价值：设备原值为人民币191,067,038.87元，截至2014年3月31日，上述设备净值为人民币158,767,966.69元。

四、交易合同的主要内容

《融资租赁合同》主要条款如下：

（一）租赁物：自磨机、球磨机、直流电动机、选矿浮选机、抓斗起重机、返井钻机、主井提升机、副井提升机等铁矿采选设备。

（二）融资金额：1.4亿元。

（三）融资方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件转让给招银租赁，同时再与招银租赁就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向招银租赁分期支付租金。

（四）租赁期限：6个月。

（五）租赁保证：山东地矿股份有限公司与招银租赁签订保证合同，若徐楼矿业有无法按时偿还租金迹象的，山东地矿股份有限公司有义务提前安排，采取包括但不限于补足徐楼矿业还租账户或者直接为徐楼矿业向招银租赁代偿当期租金的措施。

（六）租赁手续费：租赁手续费为融资总额的1.40%，即人民币196万元，支付方式为一次性支付。

（七）租金及支付方式：租赁方式为等额期末，租金间隔6个月，名义参考年租赁利率为中国人民银行同期贷款基准利率。在租赁期内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，招银租赁将对名义参考年租赁利率及/或利息化租金名义参考年利率作出同方向、同幅度的调整。

（八）租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归招银租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按留购名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还公司。

（九）留购名义货价：人民币1元。

五、本次融资租赁目的和对公司的影响

（一）通过融资租赁业务，利用徐楼矿业设备进行筹资，可以优化公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道，有利于公司生产经营的发展。

（二）本次交易不影响公司融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会2014年第四次临时会议决议。

（二）《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年8月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-043

山东地矿股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）为进一步拓宽融资渠道，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司淮北徐楼矿业有限公司（公司直接持有49%股份，通过全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有51%股份，合计持有100%股份，以下简称“徐楼矿业”）向招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）申请融资租赁业务，融资额度为人民币14,000万元，租赁期限为6个月。公司与招银租赁签订《保证合同》，为本次徐楼矿业的融资租赁业务提供连带责任保证担保，被担保人为淮北徐楼矿业有限公司，债权人为招银金融租赁有限公司，担保金额为14,000万元。

（二）公司于2014年4月3日召开了第八届董事会2014年第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》，并于2014年4月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告（公告编号：2014-019），2014年4月24日召开的公司2013年度股东大会审议通过上述议案，按照该议案，公司为徐楼矿业提供2.0亿元额度内的具体担保事项，公司股东大会授权董事长或董事长授权的代理人负责签订担保协议及办理其他相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：淮北徐楼矿业有限公司

（二）注册资本：8000万元

（三）注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿

（四）法定代表人：张大永

（五）经营范围：铁矿石；开采、加工、销售。

（六）股权结构：公司持有徐楼矿业49%股份，山东鲁地矿业投资有限公司（公司全资子公司）持有徐楼矿业51%股份。

（七）一年一期财务数据：

金额单位：人民币元

项目	2013年12月31日（经审计）	2014年6月30日（未经审计）
资产总额	654,965,563.11	766,324,505.14
负债总额	303,009,503.22	383,596,278.66
净资产	351,956,059.89	382,728,226.48
项目	2013年1-12月（经审计）	2014年1-6月（未经审计）
营业收入	294,309,605.74	110,494,324.36
净利润	119,103,269.97	30,670,377.82

三、担保协议主要内容

担保方式：连带责任保证担保。

保证期间：自合同成立之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。

担保金额：1.4亿元。

四、董事会意见

公司董事会认为：通过融资租赁业务，利用徐楼矿业生产设备进行融资，可以优化公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道。本次交易不影响徐楼矿业对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，回购风险可控，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至本公告日，公司担保总额(包括对全资及控股子公司提供的担保)为人民币35,000 万元，均为对内担保，占公司 2013 年度经审计合并报表净资产的32.91%，其中17,000万元系公司为全资子公司鲁地矿业投资有限公司提供的担保，4,000万元系徐楼矿业为公司控股子公司芜湖太平矿业有限责任公司提供的担保,14,000万元系公司本次为徐楼矿业提供的担保。

（二）公司及公司控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

（一）担保协议。

（二）被担保人营业执照复印件及相关财务报表。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年8月27日