证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-060

  转债代码：110028 转债简称：冠城转债

  冠城大通股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，冠城大通股份有限公司于2014年7月18日公开发行180,000万元可转换公司债券，募集资金总额人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承销及保荐费后的余额已由中信证券于2014年7月24日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行开立的账号为1402027129600261510银行账户及中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行开立的账号为427367887613银行账户内。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。

2014年8月4日，公司及中信证券分别与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行各签署《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2014年8月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

根据《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金将投入位于南京的冠城大通蓝郡房地产开发项目，募投项目的实施主体为南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）。2014年8月21日，公司及南京万盛与中信证券、交通银行股份有限公司江苏省分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，详见公司于2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

二、与中国银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》

根据募投项目实施需要，南京万盛已在中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行开立募集资金专项存储账户，用于募投项目募集资金委托贷款的实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，2014年9月2日，公司及南京万盛（以下统称“甲方”）与中信证券（以下简称“丙方”）、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行（本节简称“乙方”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”或“协议”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《四方监管协议》主要内容如下：

1、南京万盛置业有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为418268168619，该专户仅用于冠城大通股份有限公司将募集资金通过委贷方式借予南京万盛置业有限公司过程中的划款、还款及付息，除此外，不得用作其他用途。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人任波、丁勇才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后3个工作日及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

三、与浦发银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》

南京万盛已在上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体如下：

开户名称	开户行	银行账号	募集资金余额（万元）
南京万盛置业有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行	93070155000000274	23,000

2014年9月2日，公司及南京万盛（以下统称“甲方”）与中信证券（以下简称“丙方”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行（本节简称“乙方”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《四方监管协议》主要内容如下：

1、南京万盛置业有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为93070155000000274，截止2014年8月25日，专户余额为23,000万元。该专户用于甲方南京冠城大通蓝郡项目开发建设的募集资金的存储和使用以及其他符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此外，不得用作其他用途。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人任波、丁勇才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后3个工作日及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、与兴业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》

南京万盛已在兴业银行股份有限公司南京分行开设了募集资金专项账户，具体如下：

开户名称	开户行	银行账号	募集资金余额（万元）
南京万盛置业有限公司	兴业银行股份有限公司南京分行	409410100100391897	23,000

2014年9月2日，公司及南京万盛（以下统称“甲方”）与中信证券（以下简称“丙方”）、兴业银行股份有限公司南京分行（本节简称“乙方”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”或“协议”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《四方监管协议》主要内容如下：

1、南京万盛置业有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为409410100100391897，截止2014年8月25日，专户余额为23,000万元。该专户用于甲方南京冠城大通蓝郡项目开发建设的募集资金的存储和使用以及其他符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此外，不得用作其他用途。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人任波、丁勇才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后3个工作日及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2014年9月3日