证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-027

河北威远生物化工股份有限公司

2014年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无修改提案的情况。

● 《关于变更公司名称及证券简称的议案》未获通过。

● 本次会议无新提案提交表决。

● 本次会议披露了中小投资者投票情况。

中小投资者是指为单独或者合计持有上市公司低于5%（不含）股份的股东。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议时间：2014年9月2日上午 10 点

网络投票时间：2014年 9月2日 9：30—11：30；13：00—15：00

2、现场会议地点：河北省石家庄市和平东路383号公司会议室

3、会议方式：本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。

4、会议召集人：公司董事会

（二）出席会议的股东和代理人人数情况

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数（人）	63
所持有表决权的股份总数（股）	425401991
占公司总股本的比例（%）	43.15%
出席现场会议并投票的股东及授权代表人数（人）	11
所持有表决权的股份总数（股）	405556521
占公司总股本的比例（%）	41.14%
参加网络投票的社会公众股股东人数（人）	52
所持有表决权的股份总数（股）	19845470
占公司总股本的比例（%）	2.01%

（三）会议主持人：公司董事长王玉锁先生因出差无法出席会议，由公司董事李遵生先生代为主持本次临时股东大会。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席2人，公司董事长王玉锁先生、副董事长杨宇先生、董事李山先生、赵义峰先生、马元彤先生、独立董事付振奇先生、徐孟洲先生因其他公务未出席会议；公司在任监事3人，出席1人，监事蔡福英女士、王曦女士因出差未出席本次会议；公司副总裁张庆先生、总裁助理范朝辉先生、董事会秘书王东英女士出席会议。

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程进行，现场会议采用记名投票方式进行了表决（新奥控股投资有限公司对第1、3、4项议案回避表决），部分股东通过网络参与表决，本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过了《关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案》。

表决结果：同意120128519股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.99%；反对12000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%，弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.00%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意19946370股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.94%；反对12000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.06%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.00%。）

2、审议通过了《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》。

表决结果：同意425389991股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.997%；反对12000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.003%，弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.00%。 （其中，中小投资者投票表决情况为：同意19946370股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.94%；反对12000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.06%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.00%。）

3、审议通过了《关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意120128519股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.99%；反对12000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%，弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.00%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意19946370股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.94%；反对12000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.06%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.00%。）

4、审议通过了《关于签署LNG产品销售框架协议的议案》。

表决结果：同意120128519股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.99%；反对12000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%，弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.00%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意19946370股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.94%；反对12000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.06%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.00%。）

5、《关于变更公司名称及证券简称的议案》未获通过。

表决结果：同意120128519股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的28.239%；反对12000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.003%，弃权305261472股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的71.758%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意19946370股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.94%；反对12000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.06%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.00%。）

6、审议通过了《河北威远生物化工股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：同意425389991股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.997%；反对12000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.003%，弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.00%。 （其中，中小投资者投票表决情况为：同意19946370股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.94%；反对12000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.06%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.00%。）

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经河北同骥律师事务所闫晓佳、韩树辰律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：“贵公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法；表决程序、表决结果合法、有效。”

五、备查文件

1、载有河北威远生物化工股份有限公司与会董事签字的2014年第一次临时股东大会决议；

2、河北同骥律师事务所《关于河北威远生物化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

二〇一四年九月二日

河北同骥律师事务所

关于河北威远生物化工股份

有限公司2014年第一次

临时股东大会的法律意见书

致：河北威远生物化工股份有限公司

河北同骥律师事务所(以下简称“本所”)接受河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托，指派闫晓佳、韩树辰律师出席贵公司2014年第一次临时股东大会，就相关事项进行见证并出具法律意见书。

本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规、规章及《河北威远生物化工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。本法律意见书不对本次临时股东大会审议议案的内容和议案中所表述的事实和数据的真实性、准确性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、股东大会的召集、召开程序

2014年8月13日，贵公司七届九次董事会决议召开公司2014年第一次临时股东大会，并于2014年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《河北威远生物化工股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。通知对本次临时股东大会召开时间、地点、会议出席对象、参加大会的股东登记事项、登记时间、登记地点、审议事项、表决方式、联系人及其他事项作出了明确说明。

2014年9月2日，本次临时股东大会按照前述通知的时间、地点召开，并完成了通知所列明的议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人11人，代表股份 405,556,521股，占公司股份总数的41.14%，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的社会公众股股东人数52人，代表股份19845470股，占公司总股本的2.01%,均为2014年8月26日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

除上述股东及股东代理人外，部分公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了会议，经办律师列席了会议。

经办律师确认，出席本次临时股东大会的股东及股东代表的资格符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，参与表决者分别有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次临时股东大会的审议事项

本次临时股东大会审议事项为：

1、关于新能矿业有限公司收购有关 LNG 工厂之关联交易的议案；

2、关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案；

3、关于相关 LNG 工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案；

4、关于签署 LNG 产品销售框架协议的议案；

5、关于变更公司名称及证券简称的议案；

6、《河北威远生物化工股份有限公司关联交易管理制度》

经本所律师审查，上述审议事项与通知的内容相一致，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式对审议事项进行了表决。关联股东新奥控股投资有限公司对第1、3、4项议案回避了表决；与第2项议案相关的关联股东未参与表决。计票在股东代表、监事代表的监督下进行，并当场公布了表决结果。

表决结果如下：

1、关于新能矿业有限公司收购有关 LNG 工厂之关联交易的议案

本议案有效表决权股份总数为120140519股，同意120128519，占有效表决权股份总数的99.99%；反对12000股，占有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

2、关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案；

本议案有效表决权股份总数为425401991股，同意425389991股，占有效表决权股份总数的99.997%；反对12000股，占有效表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

3、关于相关 LNG 工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案；

本议案有效表决权股份总数为120140519股，同意120128519，占有效表决权股份总数的99.99%；反对12000股，占有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

4、关于签署 LNG 产品销售框架协议的议案；

本议案有效表决权股份总数为120140519股，同意120128519，占有效表决权股份总数的99.99%；反对12000股，占有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

5、关于变更公司名称及证券简称的议案；

本议案有效表决权股份总数为425401991股，同意120128519股，占有效表决权股份总数的28.239%；反对12000股，占有效表决权股份总数的0.003%；弃权305261472股，占有效表决权股份总数的71.758%。

本项议案未获得通过。

6、《河北威远生物化工股份有限公司关联交易管理制度》

本议案有效表决权股份总数为425401991股，同意425389991股，占有效表决权股份总数的99.997%；反对12000股，占有效表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

本项议案获得通过。

出席会议的股东及股东代表对表决结果无异议。

经办律师认为，本次临时股东大会议案的表决程序及议案的通过符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，贵公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法；表决程序、表决结果合法、有效。

河北同骥律师事务所

负责人：闫晓佳

见证律师：闫晓佳 韩树辰

2014年9月2日