证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【030】

上海百润香精香料股份有限公司

第二届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年9月2日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于2014年9月10日上午9时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

一、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，董事会认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定，公司符合上市公司发行股份购买资产的条件。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

（一）总体方案

为了增强公司的竞争能力，拓展新的业务领域，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟以非公开发行的股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”或“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有的巴克斯酒业100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）非公开发行股份购买资产的具体内容

1、交易标的

本次交易的交易标的为巴克斯酒业全体股东持有的巴克斯酒业100%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为巴克斯酒业全体股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司董事会本次决议的公告之日，本次发行价格不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，拟定为17.47元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产价格

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第0418号《评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，交易标的之评估值为566,500.00万元。在此基础上，根据《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）约定，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为556,308.0066万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

本次交易向交易对方发行股份数量的计算方式如下：

向交易对方中各方发行股份的数量＝交易标的价格×该交易对方在巴克斯酒业的持股比例÷本次发行股份价格（17.47元/股）

本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向交易对方各方发行股份数量之和

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。

根据上述计算方式，本次发行股份总量为318,436,172股，向交易对方发行股份的具体情况如下：

股东名称	本次发行股数（股）	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例
刘晓东	167,310,614	229,390,614	47.95%
柳海彬	61,114,258	82,244,258	17.19%
喻晓春	14,683,450	15,325,003	3.20%
马晓华	10,614,539	10,614,539	2.22%
温 浩	10,349,175	10,349,175	2.16%
张其忠	7,651,318	9,206,318	1.92%
高 原	5,148,051	5,148,051	1.08%
谢 霖	2,918,998	3,763,998	0.79%
孙晓峰	2,830,539	4,110,539	0.86%
万晓丽	2,759,780	3,169,780	0.66%
曹 磊	2,742,093	3,102,093	0.65%
林丽莺	2,476,730	3,116,730	0.65%
程显东	2,122,907	3,082,907	0.64%
汪晓红	1,167,599	1,204,499	0.25%
旌德投资	13,135,492	13,135,492	2.75%
民勤投资	11,410,629	11,410,629	2.38%
合计	318,436,172	408,374,625	85.36%

注：以上交易对方于本次交易完成前持有的上市公司股份数量，以2014年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况计算。

若本次发行股份购买资产完成前，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、业绩承诺及补偿

本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。如标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，交易对方中各方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。刘晓东对交易对方其他各方的补偿义务承担连带担保责任。

（1）补偿方式：

如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方的每一方以股份补偿的方式履行补偿义务。

（2）补偿计算方法：

交易对方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份补偿将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量

如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持标的股份数量）×本次交易发行价格

如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（3）减值测试安排：

在补偿期届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以交易对方认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期内已补偿股份总数

另需现金补偿数＝期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

（1）刘晓东的锁定期安排

刘晓东以所持巴克斯酒业股权认购的上市公司发行的股份（简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁定期自动延长六个月。

除履行上述股份锁定义务外，在刘晓东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。

（2）除刘晓东以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）的锁定期安排

①其他交易对方以所持巴克斯酒业股权认购的上市公司标的股份，在其他交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，其他交易对方在上市公司披露各年度《专项审核报告》后，按照如下情况安排标的股份解锁：

依据《专项审核报告》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则其他交易对方可以直接参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则其他交易对方在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份数量的计算公式如下：

补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量

其他交易对方业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时其他交易对方持有的巴克斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供其他交易对方持有的标的股份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。

②除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，其他交易对方还应当按照以下方式对标的股份进行锁定：

至本次交易新增股份上市之日，如其他交易对方用于认购标的股份的巴克斯酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让；至新增股份上市之日，如其他交易对方用于认购标的股份的巴克斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。

（3）交易对方关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

（4）交易对方关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

（5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、期间损益安排

自评估基准日（即2014年6月30日，不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。

巴克斯酒业股东会于2014年8月8日作出决议，向其全体股东现金分红6,000.00万元；截至2014年9月1日，该现金分红行为已经完成。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格系在沪申威评报字（2014）第0418号《评估报告》的评估结果之基础上，充分考虑了本次现金分红行为对标的资产净资产的影响后进行确定的。

除上述现金分红行为外，过渡期内，巴克斯酒业产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按签署《发行股份购买资产协议》时各自持有的巴克斯酒业的股权比例向公司以现金方式补足。

上述期间损益将根据具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果确定（具体可在公司本次重大资产重组实施当年年报审计时，对本次交易的期间损益情况做出专项说明）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行股份购买资产发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

公司董事对于本议案的上述十二项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

本次交易拟购买上海巴克斯酒业有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）的交易金额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，且标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组。

本公司已与本次交易的交易对方订立了《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》，交易对方中，刘晓东为本公司的控股股东和实际控制人，持有公司38.80%的股份。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。(下转B35版)