(上接B34版)
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议通过了《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意本公司与上海巴克斯酒业有限公司全体股东签署附生效条件的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
协议内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
五、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
为公司实施本次向上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东发行股份购买其持有的巴克斯酒业100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），具有证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司出具了信会计师报字[2014]第114161号《审计报告》、信会计师报字[2014]第114163号《审计报告》以及信会计师报字[2014]第114162号《盈利预测审核报告》、信会计师报字[2014]第114164号《备考盈利预测审核报告》；已对巴克斯酒业进行审计并出具了信会计师报字[2014]第114159号《审计报告》及信会计师报字[2014]第114160号《盈利预测审核报告》；具有证券期货相关业务评估资格的上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2014）第0418号《评估报告》。
董事会同意前述根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的相关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述相关报告内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
六、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%的股权（以下简称“标的资产”）采用收益法和资产基础法，经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的沪申威评报字（2014）第0418号《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），采用收益法的评估结果作为最终的评估结论，以2014 年6月30日为评估基准日，巴克斯酒业的股东全部权益评估值为566,500万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为556,308.0066万元。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.47元/股。
董事会认为，本次交易的标的资产价格以资产评估值为基础协商确定，本次交易发行价格符合法律法规的规定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《公司董事会关于资产评估相关事项的意见的议案》
董事会对资产评估相关事项发表的意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”或“评估机构”）担任本次交易标的资产的评估机构，申威评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与上海巴克斯酒业有限公司各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
申威评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的内容作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产重组注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已按规定办理，且已在《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
（二）本次交易的交易对方已经合法拥有巴克斯酒业100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；巴克斯酒业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产重组完成后，巴克斯酒业将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司拓展新的业务领域、增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，且不会对公司独立性产生影响。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司编制的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告摘要内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。报告全文详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告
十、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》
刘晓东系公司控股股东，本次交易完成前持有公司62,080,000股，占公司总股本的 38.80%。本次交易完成后，刘晓东合计拟持有本公司股份229,390,614股，合计持股比例为47.95%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易中刘晓东认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。
鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时刘晓东已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得股东大会的上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请；律师就刘晓东有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，刘晓东可凭本次交易发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意本公司为本次交易的相关事宜聘请下列中介机构，并与之签署聘请（委托）协议及保密协议：
1、聘请海际证券有限责任公司作为本次交易之独立财务顾问；
2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易之审计机构；
3、聘请上海申威资产评估有限公司作为本次交易之评估机构；
4、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易之法律顾问。
上述中介机构均具有从事证券业务的相关资质。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、在关联董事刘晓东、张其忠、程显东及高原回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）聘请、解聘、更换与本次重大资产重组相关的中介机构；
（五）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告、补充协议等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（六）协助刘晓东办理免于提交豁免以要约方式增持公司股份的申请的一切必要或适宜的事项；
（七）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（八）本次交易实施过程中及完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记等与标的资产交割相关的全部事宜；
（九）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（十）本次交易完成后，依据《盈利预测补偿协议》的约定，如交易对方发生股份补偿的义务时，董事会依照相关法律、法规和相关协议的规定及证券登记结算机构的要求办理补偿股份回购并注销等相关事宜；
（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2014年9月29日召开2014年度第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就全部议案发表了独立意见。独立意见详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
备查文件：
《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【031】
上海百润香精香料股份有限公司
关于召开2014年度第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年9月10日召开，会议审议通过了《关于提请召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2014年9月29日召开公司2014年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）主持人：公司董事长刘晓东先生
（三）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2014年9月29日（星期一）下午14：00。
2、网络投票时间为：2014年9月28日-2014年9月29日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月28日下午15：00至2014年9月29日下午15：00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2014年9月22日（星期一）
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次2014年度第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）现场会议地点：
上海浦东新区南芦公路888号上海临港大酒店2号楼三楼多功能厅。
（七）会议出席对象：
1、截至2014年9月22日（星期一）下午15：00时深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
1、总体方案
2、非公开发行股份购买资产的具体内容
① 交易标的
② 发行股份的种类和面值
③ 发行方式及发行对象
④ 发行价格及定价依据
⑤ 标的资产价格
⑥ 发行数量
⑦ 业绩承诺及补偿
⑧ 锁定期安排
⑨ 期间损益安排
⑩ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
■上市地点
■决议的有效期
（三）审议《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
（四）审议《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
（五）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（六）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（七）审议《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（八）审议《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
（九）审议《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》
（十）审议《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
以上全部议案均需经股东大会特别决议通过，相关关联股东回避表决，并为需要中小投资者的表决单独计票的审议事项。
以上议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见登载于2014年9月12日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2014年9月26日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）
（二）登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
（三）现场会议登记方式：
1、自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2014年9月26日下午17：00时前送达或传真至公司）；本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362568
2、投票简称：百润投票
3、投票时间：2014年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推：每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2014年9月29日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
（一）联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
（四）若有其它事宜，另行通知。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十二日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润香精香料股份有限公司2014年度第二次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
附件2：
上海百润香精香料股份有限公司
股东大会参会股东登记表
■
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【032】
上海百润香精香料股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）拟披露重大事项，于2014年7月22日，发布《自2014年7月22日开市起临时停牌的公告》，于7月22日开市起开始停牌。2014年7月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，经申请，于7月28日开市起继续停牌。公司因重大资产重组事项停牌至今。
本次重大资产重组为公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海巴克斯酒业有限公司100%的股权。本次重大资产重组的具体方案以公司第二届董事会第十五次会议审议并公告的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
根据相关规定，本公司股票于2014年9月12日开市起复牌恢复交易。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【034】
上海百润香精香料股份有限公司
关于重大资产重组复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-【016】），公司股票（证券简称：百润股份，证券代码：002568）于2014年7月28日开市起申请重大资产重组停牌。
经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司于2014年9月12日发布《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，内容刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司申请，公司股票于2014 年9 月12 日开市时复牌。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十二日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【035】
上海百润香精香料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
独立董事意见
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以非公开发行的股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”或“标的资产”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有的巴克斯酒业100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
本公司全体独立董事认真审阅了有关资料后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《上海百润香精香料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，对公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、本次提交公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、巴克斯酒业全体股东合法拥有标的资产，不存在质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本次重大资产重组完成后，公司将成为香精香料业务和预调鸡尾酒业务同时发展的上市公司。巴克斯酒业具有良好的资产质量和盈利能力，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。
5、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于改善公司的财务状况、提升公司的持续盈利能力、增强公司的抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易，避免同业竞争，符合公司及全体股东的利益。
6、刘晓东系公司控股股东，本次交易完成前持有公司62,080,000股，占公司总股本的 38.80%。本次交易完成后，刘晓东合计拟持有本公司股份229,390,614股，合计持股比例为47.95%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的相关规定，本次交易中刘晓东认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。
若经公司股东大会审议同意刘晓东在本次交易中免于以要约方式增持公司股份，依据《收购管理办法》的规定，刘晓东可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就刘晓东有关行为发表符合《收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，刘晓东可凭本次交易发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。
7、根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”或“评估机构”）出具的《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产巴克斯酒业100%股权评估值为566,500.00万元。在此基础上，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为556,308.0066万元。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司董事会本次决议的公告之日，本次发行价格不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，依照公平公正的原则，协商确定为17.47元/股。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易由申威评估担任本次交易标的资产的评估机构，申威评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构及签字评估师与巴克斯酒业各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
申威评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性，评估确定的巴克斯酒业的预期收益具有可实现性。本次交易评估采用资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
9、本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
10、同意本公司董事会就本次交易的总体安排。
11、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准，与本次交易有关的审批事项已在《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
独立董事签名：
汤云为 肖作兵 姚 毅
签署日期：2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、保证巴克斯酒业向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
刘晓东
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
柳海彬
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
喻晓春
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
马晓华
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
温 浩
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
张其忠
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
高 原
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
谢 霖
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
孙晓峰
2014年9月10日
承诺人：
万晓丽
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
曹 磊
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
林丽莺
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
程显东
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
汪晓红
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本企业作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本企业将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
执行事务合伙人：
曹 磊
上海旌德投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
2014年9月10日
交易对方关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）拟通过非公开发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东持有的巴克斯酒业100%股权（以下简称“本次交易”）。
本企业作为本次交易的交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：
1、保证为本次交易向百润股份及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向百润股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本企业将承担个别及连带的法律责任。
特此承诺。
执行事务合伙人：
喻晓春
上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
2014年9月10日
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部下述10项议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | （一）总体方案 | 2.01 |
| （二）非公开发行股份购买资产的具体内容 | ||
| 2.02 | 1、交易标的 | 2.02 |
| 2.03 | 2、发行股份的种类和面值 | 2.03 |
| 2.04 | 3、发行方式及发行对象 | 2.04 |
| 2.05 | 4、发行价格及定价依据 | 2.05 |
| 2.06 | 5、标的资产价格 | 2.06 |
| 2.07 | 6、发行数量 | 2.07 |
| 2.08 | 7、业绩承诺及补偿 | 2.08 |
| 2.09 | 8、锁定期安排 | 2.09 |
| 2.10 | 9、期间损益安排 | 2.10 |
| 2.11 | 10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | 2.11 |
| 2.12 | 11、上市地点 | 2.12 |
| 2.13 | 12、决议的有效期 | 2.13 |
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | 10.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 一、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 二、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 | |||
| （一）总体方案 | |||
| （二）非公开发行股份购买资产的具体内容 | |||
| 1、交易标的 | |||
| 2、发行股份的种类和面值 | |||
| 3、发行方式及发行对象 | |||
| 4、发行价格及定价依据 | |||
| 5、标的资产价格 | |||
| 6、发行数量 | |||
| 7、业绩承诺及补偿 | |||
| 8、锁定期安排 | |||
| 9、期间损益安排 | |||
| 10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | |||
| 11、上市地点 | |||
| 12、决议的有效期 | |||
| 三、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》 | |||
| 四、《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 五、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | |||
| 六、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 七、《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 八、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | |||
| 九、《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 十、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | |||
| 股东姓名或名称： |
| 股东账户： |
| 身份证号码： |
| 持股数量： |
| 联系电话： |
| 电子邮箱： |
| 联系地址： |
| 邮编： |
| 是否本人参加： |
| 受托人（如有）姓名： |
| 受托人（如有）身份证号码： |
| 备注： |