证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-051

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司于2014年9月10日与铜川公司签署《资产转让协议》。

  ●合同类型及金额：资产转让协议，本公司拥有的全部资产（含负债），总资产为2,169,459,498.56元，总负债为2,205,852,866.92元，净资产为-36,393,368.36元。

  ●合同生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签名并加盖各自公章之日起成立并生效。

  ●合同履行期限：资产交割日确定为2014年9月30日。

  ●对上市公司当期业绩的影响：因本次转让系本公司将拥有的全部资产（含负债）转给本公司全资子公司冀东水泥铜川有限公司，因此，对本公司当期业绩无重大影响。

  ●本公告中，除非另有所指，以下词语释义为：

  ⒈ “公司”或“本公司”指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司。

  ⒉ “冀东水泥”指唐山冀东水泥股份有限公司。

  ⒊ “铜川公司”指冀东水泥铜川有限公司。

  一、审议程序情况

  2014年4月29日召开的本公司第五届董事会第二十九次董事会议审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》，因公司拟进行重大资产重组，向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，本公司出资新设一全资子公司，由该子公司承接公司现有全部资产（含负债）、业务和全部人员。

  本公司于2014年5月12日在铜川市工商行政管理局出资注册了全资子公司冀东水泥铜川有限公司。

  二、合同标的和对方当事人情况

  ㈠合同标的情况

  本公司将于资产交割日拥有的全部资产（含负债），包括但不限于土地使用权、采矿权、房屋、建构筑物、生产设备、产成品、原材料和股权投资转让给铜川公司，但不包括对铜川公司的股权投资。

  ㈡合同对方当事人情况

  协议立约方为本公司和铜川公司。

  ⒈本公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，在陕西省工商行政管理局注册登记，公司住所为陕西省铜川市耀州区东郊，法定代表人：于九洲，注册资本66,080万元人民币，《企业法人营业执照》注册号为610000100147301，其股票已在上海证券交易所上市，股票简称：秦岭水泥，证券代码：600217。

  ⒉铜川公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，为本公司的全资子公司，于2014年5月12日在铜川市工商行政管理局注册登记，公司住所为铜川市耀州区东关，法定代表人刘宗山，注册资本1,000万元人民币，《企业法人营业执照》注册号为610200100019328。注册经营范围为：骨料、水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发，设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；水泥产品相关技术服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：长期。

  三、合同主要条款

  ㈠转让对价

  ⒈根据本公司2014年3月31日母公司的财务报表，其总资产为2,169,459,498.56元，总负债为2,205,852,866.92元，净资产为-36,393,368.36元。

  ⒉经双方协商，本次转让价格为零元。

  ㈡债权债务处置

  ⒈于资产交割日，本公司的全部债权债务转移至铜川公司，并向铜川公司交付与债权债务相关的合同、文件、资料、报表、往来函等。

  ⒉资产交割日之后，本公司收到基于资产交割日之前的事实而发生的政府补助或相关债务人的付款等款项时，应当立即通知铜川公司，并将该款项无保留地汇入铜川公司指定的银行账户。

  ㈢业务转移

  ⒈于资产交割日，本公司将其全部业务转移至铜川公司，且不再从事该等业务。

  ⒉在资产交割日之前，本公司应与第三方协商，将其已正式签订、且尚待履行或尚未履行完毕的、与生产经营有关的合同、协议或各类安排项下之本公司的权利、义务转移至铜川公司。

  ⒊于资产交割日，本公司应将与经营业务相关的全部资质证照、行政许可批准文件、合同、协议等文件、资料交给铜川公司。

  ㈣员工安置

  ⒈按照“人随资产走”的原则，于资产交割日，本公司在册的全部员工由铜川公司接收并安置，铜川公司承诺被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算。

  ⒉资产交割日之前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与本公司被安置员工有关的、在资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因铜川公司接收本公司员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自资产交割日起均由铜川公司负责处理并承担相应的责任。

  ㈤其他权益性事项

  依据资产交割日之前（含当日）发生的事实而导致的本公司的合同纠纷、行政罚款、未交清的税金和行政性收费、相关法律法规规定应当履行的义务、政府补助或奖励资金均由铜川公司承继其权利、义务和责任。

  ㈥交割

  自资产交割日起，协议约定的转让资产的权属、法律责任和风险转移至铜川公司。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  本公司拟进行重大资产重组，向相关方发行股份购买资产，将拥有全部资产(含负债)、相关业务及附属于上述资产的相关权利义务转移至铜川公司，并由其接收本公司现有的全部员工。因此，此协议的履行，不会对本公司资产及其收益产生重大影响，也不会本公司业务的独立性产生实质性影响。

  五、合同履行的风险分析

  因本次转让涉及本公司相关资产运营的资格、资质证书的转移，不排除其中个别资格、资质证书的转移受不可抗力因素影响而转移进度迟缓，本公司将积极行动，力争按计划完成转移所涉及资产及相关业务证书的变更，将资产转移对公司运营的影响降至尽可能低的限度。

  特此公告。

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年9月12日

  报备文件：

  本公司与铜川公司签署的《资产转让协议》。