股票简称：“秦川发展” 股票代码：000837 公告编号：2014-49
陕西秦川机械发展股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年6月5日，陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“秦川发展”、“上市公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号），本公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准。截至目前，本公司重大资产重组工作已经完成。本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司、陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）及其全体股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆仑天创”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融渝富红杉”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及目前履行情况如下：
一、关于提供现金选择权的承诺
秦川发展实际控制人陕西省国资委的全资子公司陕西秦川物业有限公司（以下简称“秦川物业”）作为现金选择权的提供方，承诺根据符合条件的异议股东提出的要求收购其股份，并严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。
秦川发展于2014年6月24日与2014年7月2日分别刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施的提示性公告》和《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施公告》，并于2014年7月4日与7月11日连续刊登了六次《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权实施的提示性公告》。2014年7月15日，秦川发展刊登了《关于本次重大资产重组现金选择权行使结果公告》，在本次现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。
综上，秦川物业向本次重组的异议股东提供现金选择权的承诺已经履行完毕。
二、关于权属不完善的资产补偿承诺
针对秦川集团及其下属企业所有的权属不完善的土地房产，秦川物业承诺，将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起36个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。
截至2013年12月31日，秦川集团及其下属主要子公司未办理房产证的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
■
截至目前，上述第1、2项房产的产权证已经取得，3-7项房产所在的土地已完成收储程序并取得了土地收储价款，相关权属不完善情形已经消除。
截至2013年12月31日，秦川集团及其主要子公司待完善权属的土地详情如下：
■
截至目前，该土地已由宝鸡市土地储备中心收储，宝鸡机床已收到收储补偿款1,236万元，相关权属不完善情形已经消除。
综上所述，秦川集团及其下属主要子公司的土地房产权属不完善情形业已消除，秦川物业关于权属不完善资产的补偿承诺已经履行完毕。
三、关于秦川集团担保责任转移的承诺
截至上市公司第五届董事会第十五次会议时，秦川集团仍有两项对外担保尚未解除。秦川物业承诺，将作为新的保证人承担秦川集团的相关担保责任，积极配合相关各方办理完毕相关事项。
目前，相关担保所涉及的债权已足额偿还完毕，秦川集团的相关担保责任也随之解除，不再具有变更担保的需要。因此，本项担保已无需继续履行。
四、关于对秦川物业履约能力的担保承诺
为增强秦川物业对上述现金选择权和权属不完善资产补偿承诺的履约能力，秦川集团除陕西省国资委、华融渝富红杉以外的7名股东以及华融渝富红杉的合伙人华融渝富、红杉基业承诺，秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现秦川物业因履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由上述各方按照享有秦川集团权益的比例，以现金方式提供。
鉴于秦川物业对现金选择权和权属不完善资产的补偿承诺均已履行完毕，上述机构对于秦川物业履约能力的担保承诺亦已履行完毕。
五、对“13秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿承诺
为补偿上市公司因本次交易导致的“13秦川债”提前偿还继而引起的资金成本增加，交易对方对相关资金成本的增加进行了补偿安排。
1、补偿责任的分担情况
本次交易的交易对方之一陕西产投已作出承诺，按照陕西省国资委直接和通过陕西产投间接持有秦川集团的57.82%股权比例作为补偿比例以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
本次交易的交易对方之一华融渝富红杉之合伙人华融渝富和红杉基业已分别作出承诺，按照华融渝富和红杉基业通过华融渝富红杉间接持有秦川集团的权益比例（0.0779%和7.7121%）以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
本次交易的其他交易对方昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景已分别作出承诺，按照持有秦川集团的权益比例以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
相关补偿责任的分担情况具体见下表：
■
2、补偿金额的计算
各承诺方需承担的补偿金额具体计算公式如下：
■
P：补偿金额；
s：各承诺方承诺补偿的比例；
D：公司债发行总额；
r1：用于偿还公司债的资金年化利率；
T1：用于偿还公司债的资金起息日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；
r2：公司债年化利率；
T2：提前偿还支付日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；
注：以365天为一年进行利息计算。
3、补偿方案实施时间
自秦川发展全额偿还公司债之日起15个工作日内，各承诺方以现金形式支付相关补偿金额。
4、补偿承诺的履行情况
秦川发展于2014年7月24日完成了“13秦川债”的全额偿还工作，截至15个工作日即2014年8月14日，秦川发展已经收到了相关承诺方对于公司债提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计649.89万。上述承诺已经履行完毕。
六、对宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”）土地收储款的补偿承诺
2013年10月17日，宝鸡市土地收购储备中心与宝鸡机床订立《土地收购协议书》，宝鸡市土地收购储备中心收回“宝市国用2000字第137号”土地证的国有建设用地使用权，待土地出让成交后，土地成交价款的60%作为给宝鸡机床的土地收购价款。其后，该宗地以“宝市招拍挂字（2013）44号”公告进入出让程序，2013年12月29日，宝鸡忠诚后勤服务有限公司、陕西红地建设投资有限公司与宝鸡市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同，该土地使用权出让价格为2,060万元，宝鸡机床可收到1,236万元土地收储款，预计2014年底前可以收到该款项。因此，宝鸡机床未来获得的补偿收入高于该土地及地上建筑物的评估价值。
为充分保护上市公司的利益，秦川发展实际控制人陕西省国资委的全资子公司陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子信息集团”）承诺，若宝鸡机床无法按相关合同约定足额收到土地收储款，由电子信息集团以现金形式对差额进行补偿。
截至目前，宝鸡机床已足额收到土地收储款，上述承诺已履行完毕。
七、为“13秦川债”提前清偿提供资金支持的承诺
为保证秦川发展提前偿还公司债的资金周转，电子信息集团出具了承诺：
“若‘13秦川债’债券持有人大会作出提前清偿的决议，秦川发展在筹集偿还公司债的资金上出现困难或不足时，本公司将在债券持有人大会约定的提前偿还日前，通过包括但不限于提供期限为两年的4.5亿元委托贷款等方式为秦川发展提供偿债资金保障，确保秦川发展不会因提前偿还公司债出现财务或经营困难。对于按照上述承诺实际提供的资金，本公司同意秦川发展按照市场公允价格向本公司支付相应的资金成本。
本公司对由于未能履行上述承诺而导致秦川发展蒙受的相关损失承担赔偿责任。
本承诺不可撤销，特此承诺。”
截至目前，秦川发展已完成了资金筹集和对“13秦川债”的提前清偿，上述承诺已经履行完毕。
八、盈利预测补偿承诺
陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共9方出具了承诺函，对2014年实际盈利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。各方承担的补偿比例如下表：
■
补偿总金额以秦川发展2014年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意见中所披露数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独立或合理模拟核算和审计，则以秦川发展备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。
自秦川发展2014年年度报告披露之日起15个交易日内，各承诺方以现金形式支付相关补偿金额。
截至目前，本承诺仍在履行中。
九、关于维护上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西省国资委和陕西产投出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
截至目前，上述承诺仍在履行中。
十、关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免陕西省国资委、陕西产投及其控制的其他企业可能与秦川发展产生的同业竞争问题，陕西省国资委、陕西产投作出如下承诺：
“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
截至目前，上述承诺仍在履行中。
十一、关于减少和规范关联交易的承诺
陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景作为秦川集团的主要股东，本次交易完成后，将成为秦川发展的主要股东，持有上市公司5%以上的股份（具有一致行动关系的股东持股比例合并计算）。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，以上委员会、公司或合伙企业作出如下承诺：
“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。”
截至目前，上述承诺仍在履行中。
十二、关于股份锁定期的承诺
陕西省国资委和陕西产投承诺，其认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司、新远景承诺，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述承诺自本次重组涉及的非公开发行股份上市后方开始履行。
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会
2014年9月12日
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m2） | 权利人 |
| 1. | 新工模具车间 | 钢结构 | 2008.5 | 4,064.02 | 秦川集团 |
| 2. | 新建设备厂房及办公楼 | 钢结构 | 2012.7 | 2,699.00 | 秦川集团 |
| 3. | 铸造二层楼 | 砖混 | 2006.12 | 958.00 | 宝鸡机床 |
| 4. | 铸造仓库（车间） | 钢结构 | 2006.12 | 1,584.00 | 宝鸡机床 |
| 5. | 金属库材料库 | 砖混 | 1988.1 | 279.79 | 宝鸡机床 |
| 6. | 新铸造车间（含办公楼） | 排架厂房\砖混办公楼 | 1998.12 | 5,208.00 | 宝鸡机床 |
| 7. | 空压机房 | 砖混 | 1998.1 | 144.00 | 宝鸡机床 |
| 总计 | 14,936.81 |
| 序号 | 土地权证编号 | 产权人 | 土地位置 | 用地性质 | 土地用途 | 面积（m2） | 使用期限 |
| 1 | 宝市国用2000字第137号（宝鸡水泵厂） | 宝鸡机床 | 金陵东路 | 划拨 | 工业 | 18,110.00 | 2000.6.15 |
| 交易对方 | 占秦川集团的股权比例 | 补偿责任承诺方 | 补偿比例 |
| 陕西省国资委 | 30.18% | 陕西产投 | 57.82% |
| 陕西产投 | 27.64% | ||
| 昆仑天创 | 17.37% | 昆仑天创 | 17.37% |
| 华融公司 | 9.82% | 华融公司 | 9.82% |
| 华融渝富红杉 | 7.79% | 华融渝富 | 0.0779% |
| 红杉基业 | 7.7121% | ||
| 长城公司 | 3.86% | 长城公司 | 3.86% |
| 邦信公司 | 2.76% | 邦信公司 | 2.76% |
| 东方公司 | 0.30% | 东方公司 | 0.30% |
| 新远景 | 0.29% | 新远景 | 0.29% |
| 合计 | 100.00% | 合计 | 100.00% |
| 交易对方 | 占秦川集团的股权比例 | 补偿责任承诺方 | 补偿比例 |
| 陕西省国资委 | 30.18% | 陕西产投 | 57.82% |
| 陕西产投 | 27.64% | ||
| 昆仑天创 | 17.37% | 昆仑天创 | 17.37% |
| 华融公司 | 9.82% | 华融公司 | 9.82% |
| 华融渝富红杉 | 7.79% | 华融渝富 | 0.0779% |
| 红杉基业 | 7.7121% | ||
| 长城公司 | 3.86% | 长城公司 | 3.86% |
| 邦信公司 | 2.76% | 邦信公司 | 2.76% |
| 东方公司 | 0.30% | 东方公司 | 0.30% |
| 新远景 | 0.29% | 新远景 | 0.29% |
| 合计 | 100.00% | 合计 | 100.00% |